监事会会议安排 - 定期会议每6个月至少召开一次[4] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日[4][5] - 特定情形下监事会主席10日内召开临时会议[6] 监事会会议规则 - 会议需二分之一以上监事出席方可举行[12] - 形成决议需二分之一以上监事同意[15] 档案保存与规则生效 - 会议档案保存期限不少于10年[21] - 规则自股东大会通过及GDR在德交所上市起生效[27]

董事会构成 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次，上下半年度至少各一次[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[5] - 定期会议提前10日送达通知文件，临时会议提前3日送达[5][7] - 董事会办公室2日内将临时会议提议报告董事长并转交[6] - 定期会议通知发出后变更事项，提前1日发书面变更通知[9] - 新一届董事会第一次会议可在选举当日或次日召开[10] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托他人，公司30日内提议解除职务[12] - 一名董事不得接受超过2名董事委托[15] 会议表决 - 董事会会议表决一人一票，定期会议记名投票，未选或多选需重选[22] - 董事会通讯表决规定有效时限，未表达意见董事视为弃权[24] - 董事会审议提案决议需超全体董事人数半数通过[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[26] - 出席董事会无关联董事不足3人，事项提交股东大会审议[27] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[31] - 公司召开董事会后及时将决议报送交易所备案，重大事件公告[33] - 董事会决议公告含会议通知等内容[34] - 规则中“以上”“以内”含本数[36] - 规则规定与其他规定不一致时以法律等为准[36] - 本规则自股东大会审议通过生效，修改报股东大会批准[36] - 股东大会授权董事会解释本规则[37] - 文档提及晶科能源股份有限公司2024年10月18日[38]

募集资金 - 公司本次发行募集资金总额不超45亿元（或等值外币）[1] - 募投项目合计投资总额640051.85万元[2] 项目投入 - 美国1GW高效组件项目拟投入募集资金49926.45万元[1] - 山西二期14GW一体化生产基地建设拟投入274073.55万元[1] - 补充流动资金或偿还银行借款拟投入126000万元[1] 项目意义 - 募投项目提升N型太阳能电池组件竞争力[7] - 募投项目巩固和强化公司市场地位[7] - 本次发行是公司实现战略目标重要举措[8]

发行GDR计划 - 公司拟发行GDR并在法兰克福证券交易所上市，需提交股东大会审议[4][6] - 新增基础证券A股不超发行前总股本10%（截至2024年9月30日测算，不超1,000,519,986股）[13] - GDR存续期内对应A股不超发行上市前总股本10%（截至2024年9月30日测算，不超1,000,519,986股）[15] - 转换率为每份GDR代表10股A股普通股[18] - 发行价格按转换率计算后不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%[20] - 拟面向合格国际投资者及其他符合规定投资者全球发售[22] - 募集资金总额不超45亿元（或等值外币）[24] 资金用途 - 美国1GW高效组件项目拟投入49,926.45万元[25] - 山西二期14GW一体化生产基地建设项目拟投入274,073.55万元[25] - 剩余用于补充流动资金或偿还银行借款[25] 发行相关规定 - 发行上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起十二个月[35] - GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票，控股股东等认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让[28] - 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销[33] 公司制度与预案 - 制定《晶科能源股份有限公司境外发行证券及上市相关保密及档案管理制度》，自本次董事会会议审议通过后生效实施[46] - 董事会编制《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》[48] - 制定《晶科能源股份有限公司章程（草案）》及附件，经股东大会批准后自发行上市之日起生效[37] 其他事项 - 多份议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票[27,30,32,34,36,38,45,47] - 拟提请股东大会授权董事会及相关人士全权处理发行上市有关事项，授权期限为经股东大会审议通过之日起十二个月[40,44] - 发行上市前公司滚存利润拟由新老股东共同享有[31] - 制订未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划[59] - 天健会计师事务所出具公司截至2024年6月30日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》[63] - 董事会同意于2024年11月6日召开2024年第二次临时股东大会，采取现场与网络投票结合方式[68] - 境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份相关议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，均需提交股东大会审议[51,53,55,57,61,64,65,69]

公司信息 - 证券代码688223，简称为晶科能源[1] - 债券代码118034，简称为晶能转债[1] 公司决策 - 审议通过境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份相关议案[3] 合规情况 - 最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况[3] 时间信息 - 公告发布时间为2024年10月21日[5]

业绩数据 - 2024年1 - 6月，公司未经审计归属母公司股东净利润为120,008.14万元，扣非后为21,744.65万元[42] - 2023年公司全球光伏组件出货量位列第一，系第五次位列全球组件出货量冠军[22] - 2024年上半年出货量中N型组件占比超80%，总出货量及N型产品出货量保持行业第一[8] 用户数据 - 公司为全球近200个国家和地区的4,000余家客户提供光伏组件等解决方案[11][25] 未来展望 - 推进美国1GW高效组件项目[3][11] - 建设山西二期14GW一体化生产基地项目[3] 新产品和新技术研发 - 截至2024年6月30日，已实现稳定量产的N型电池产能超75GW，N型TOPCon电池大规模量产平均测试效率超26.1%，良率保持在98%以上[8] 市场扩张和并购 - 拟发行GDR并在法兰克福证券交易所上市，新增境内基础股份不超过发行前总股本10%（截至2024年9月30日测算不超过1,000,519,986股），募集资金不超45亿元[3][16][23][42] - 已在全球超过120个国家和地区组建本地专业化销售团队[53] 其他新策略 - 拟通过规范募集资金使用等措施降低摊薄即期回报影响[54] - 监督募集资金存储及使用，保证合理规范使用[55] - 推进募投项目实施，实现预期效益[56] - 完善治理结构，为发展提供制度保障[57] - 落实2024 - 2026年股东分红回报规划[58]

文件提供 - 提供涉及国家秘密等文件需报主管部门批准并备案[2][3] - 对文件是否涉密有争议应报相关部门确定[3] - 提供可能影响国家安全或公共利益的文件需履行相应程序[4] - 提供会计档案或复制件需按规定履行程序[7] 保密要求 - 公司与证券服务机构提供涉密文件应签保密协议[4] - 公司应要求证券服务机构遵守保密及档案管理要求[5] 监管检查 - 境外监管检查需通过跨境监管合作机制，经同意后配合[7] 自查与责任 - 公司应定期自查并可检查证券服务机构执行情况[8] - 违反制度将视情节整改或追究法律责任[10]

未来展望 - 未来三年为2024 - 2026年[1] 利润分配 - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[6] - 不同发展阶段与资金安排下现金分红最低比例不同[9] - 利润分配方案需出席股东大会股东表决权过半数通过[14] - 调整利润分配政策议案须三分之二以上表决通过[17] 重大投资 - 未来十二个月对外投资等支出满足条件属重大投资计划[7] 规划生效 - 本规划2024年10月21日起待股东大会审议通过后生效[19]

发行相关 - 预计2025年4月完成新增A股基础股份注册，以中国证监会注册时间为准[4] - 发行数量不超2024年9月30日总股本10,005,199,863股的10%，即1,000,519,986股，募资不超450,000.00万元[5] - 议案2024年10月18日经董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议[32] 业绩数据 - 2024年1 - 6月，归属母公司股东净利润120,008.14万元，扣非后21,744.65万元[5] 假设情景 - 假设2025年净利润持平，发行后基本每股收益0.22元/股，加权平均净资产收益率6.38%[8] - 假设2025年净利润减少10%，发行后基本每股收益0.20元/股，加权平均净资产收益率5.76%[8] - 假设2025年净利润增长10%，发行后基本每股收益0.25元/股，加权平均净资产收益率7.00%[8] 公司成果 - 获得18个省级科研平台和1个省级创新团队获批认定[16] 市场扩张 - 在全球超120个国家和地区组建本地专业化销售团队[18] 未来规划 - 落实《晶科能源股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》[24] 相关承诺 - 控股股东和实际控制人承诺不越权干预、不侵占公司利益[30] - 若监管有新规，控股股东和实际控制人将出具补充承诺[30] - 控股股东和实际控制人承诺履行填补回报措施，违规担责[31] - 董事会分析发行摊薄影响，制定填补措施，相关主体出具承诺[32]

上市与股份认购 - 公司于2021年1月26日在上海证券交易所上市，首次发行A股20亿股[8] - 公司发起人JinkoSolar Investment Limited认购586207.2万股，持股比例73.2759%[20] - 公司发起人上饶市佳瑞企业发展中心（有限合伙）认购34483.2万股，持股比例4.3104%[20] 股份限制与规定 - 公司收购股份用于员工持股等三种情形，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[27] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[30] - 公司董事等离职后半年内不得转让所持股份[30] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[36] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可直接诉讼[37] 重大事项审批 - 公司审议一年内购买、出售重大资产金额超过最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 单笔担保金额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审批[49] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易需经股东大会审议[50] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[55] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[66] 董事相关 - 现任董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[90] - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管的董事总计不得超董事总数1/2[99] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[103] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应由董事会批准并披露；占比50%以上或一年内购买、出售重大资产超过30%，应提交股东大会审议[115] - 交易成交金额占公司市值10%以上，应由董事会批准并披露；占比50%以上，应提交股东大会审议[115] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，应由董事会批准并披露；占比50%以上且绝对金额超5000万元，应提交股东大会审议[115] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[122] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[122] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[125] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[165] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[169] - 公司原则上每年进行一次利润分配，有条件时董事会可提议中期现金分红[170] 其他 - 年度财务会计报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在六个月结束之日起二个月内披露，季度报告在三个月、九个月结束之日起1个月内披露[165] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[184][185] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[193]