业绩数据 - 2021 - 2023年公司经审计的营业收入分别为166,746.80万元、172,095.20万元和160,808.84万元[4] - 2021 - 2023年归属母公司股东净利润分别为17,868.52万元、9,848.31万元和 - 29,107.58万元[4] - 2022年公司营业收入比上年同期增加3.21%，2023年比上年同期下降6.56%[6] - 2022年公司营业成本比上年同期增加4.45%，2023年比上年同期增加3.26%[7] - 2022年公司销售费用比上年同期增加28.34%，2023年比上年同期下降0.34%[8] - 2022年公司管理费用比上年同期增加2.01%，2023年比上年同期增加12.56%[9] - 2022 - 2023年公司研发费用比上年同期分别增加38.88%、38.54%，研发人员同比增长23.69%[10] 财务合规 - 未发现公司最近三年存在虚假交易、虚构利润及调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，会计处理符合准则规定[11] - 公司最近三年不存在通过关联方利益输送的情况[14] - 会计师对公司最近三个会计年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[5] 会计政策 - 公司自2021年1月1日开始按新租赁准则要求进行会计报表披露，采用未来适用法处理[16] - 2021年度公司不存在重要会计估计变更[18] - 2022年1月1日起公司执行解释第15号相关规定，采用该解释未对财务状况和经营成果产生重大影响[19][20][21] - 2022年度公司对分类为权益工具的金融工具等按解释第16号规定处理，未产生重大影响[21] - 2022年度公司不存在重大会计差错更正和重要会计估计变更[22][23] - 2023年执行解释第16号规定，对合并资产负债表和合并利润表有影响，如递延所得税资产166.65万元、递延所得税负债 -16.59万元等，不产生重大影响[24][26] - 2023年度公司不存在重大会计差错更正和重要会计估计变更[27][28] 资产情况 - 报告期各期末公司应收账款坏账准备计提金额分别为2343.68万元、3849.61万元和10961.43万元，计提比例分别为7.73%、7.48%和11.38%[30] - 报告期各期末公司按单项计提坏账比例均为100.00%，按组合计提坏账比例分别为5.90%、6.80%、9.64%[30] - 2023 - 2021年公司1年以内应收账款金额分别为59056.93万元、37198.07万元、24462.91万元，占比分别为61.32%、72.28%、80.72%[32] - 报告期各期末，1年以内应收账款账面价值占比分别为80.72%、72.28%、61.32%[34] - 报告期各期末，1至2年应收账款账面价值占比分别为13.17%、22.75%、24.83%[34] - 报告期各期末，2年以内应收账款账面价值合计占比分别为93.90%、95.04%、86.15%[34] - 2023 - 2021年末库存商品账面余额分别为10284.98万元、7745.67万元、4702.15万元，减值准备分别为170.35万元、20.06万元、10.31万元[36] - 2023 - 2021年末合同履约成本账面余额分别为28026.39万元、25185.75万元、24600.65万元，减值准备分别为2283.63万元、1485.63万元、3013.04万元[36] - 2023年末厦门服云信息科技有限公司商誉账面余额26834.64万元，无减值准备[38]

亚信安全科技股份有限公司 独立董事关于估值机构的独立性、估值假设前提的 合理性、估值方法与估值目的的相关性以及 估值定价的公允性的意见 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得 AsiaInfo Technologies Limited（以下简称"标的公司"） 的控股权（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了中国国际金融股份有限公司（以下简称"中 金公司"或"估值机构"）作为本次交易的估值机构，中金公司以 2024 年 1 月 15 日为估值基准日，采用可比公司法和可比交易法进行估值，并出具了《关于 亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告》。 我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，在详细核查了有关估值事项后， 对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以 及估值定价的公允性发表如 ...

公司聘请情况 - 上市公司聘请中金公司担任独立财务顾问和估值机构[3] - 上市公司聘请汉坤律所、司力达律所等担任法律顾问[3][4] - 上市公司聘请毕马威、致同所分别担任审计和备考审阅机构[3] - 上市公司聘请上海外联发商务咨询为ODI代理机构[4] - 亚信信宁聘请中金公司担任财务顾问[4]

股份锁定与减持承诺 - 实际控制人等承诺36个月内不转让股份，锁定期满后2年减持价不低于发行价，承诺期限42个月[4] - 其他持有5%以上股东等承诺18个月内不转让股份，已履行完毕[5] - 申报前1年内新增员工持股平台等自上市起锁定股份[6][7] 稳定股价预案 - 单一会计年度稳定股价回购资金不低于上一会计年度经审计归母净利润的20%，不超过50%[8] - 公司董事会应在回购触发后15个交易日内作决议等[8] 募集资金与分红 - 公司制定制度规范募集资金使用与管理，专户专储、专款专用[9][10] - 公司制定未来三年股东分红回报规划[10] 违规责任 - 若招股书虚假记载等，公司等将回购股份、赔偿损失[11][12][13] - 未履行承诺需公开道歉、承担赔偿责任等[10][11][12][13][14][15] 关联交易与同业竞争 - 实际控制人等承诺避免关联交易，按公平原则进行不可避免交易[15][16][17] - 实际控制人承诺避免同业竞争，有竞争机会让予公司[17] 股价与股东情况 - 公司于2022年2月9日在上交所科创板上市[20] - 截至2022年4月1日，股价触发部分承诺，股份锁定期延长6个月[20] - 中金浦成等持有公司一定比例股份[19] 业绩数据 - 2021 - 2023年公司营业收入分别为166,746.80万元、172,095.20万元和160,808.84万元[25] - 2021 - 2023年归属于母公司股东的净利润分别为17,868.52万元、9,848.31万元和 - 29,107.58万元[25] 费用情况 - 2022 - 2023年营业成本、销售费用、管理费用、研发费用有不同变化[28][29][30][31] 会计政策变更 - 2024年4月26日审议通过解释第16号相关会计政策变更议案[46] - 会计政策变更使多项财务指标变动，净利润等增加70.68万元[47] 资产减值 - 2021 - 2023年应收账款坏账准备计提金额和比例有变化[52][53] - 2021 - 2023年存货减值准备分别为3023.34万元、1505.70万元和2453.98万元[56] - 2023年商誉账面余额为26834.64万元，2021 - 2022年无[58] 合规情况 - 公司最近三年不存在违规资金占用、违规担保等情形[23][25] - 独立财务顾问认为近三年资产减值测试和计提符合准则[60] 重大交易 - 本次交易系重大资产购买暨关联交易，不涉及拟置出资产情形[60]

公司主体信息 - 亚信安全曾用名亚信安全科技有限公司、南京亚信网络科技有限公司，2022年2月9日A股股票在上交所科创板上市，证券代码688225[12][45][49] - 亚信信远为亚信安全控股股东，田溯宁为实际控制人[12][50] - 亚信科技是香港联交所主板上市公司，股票代码1675.HK[12] 重组交易信息 - 亚信安全拟收购亚信科技19.236%或20.316%的股份，基础股份为19.236%，额外股份为0%或1.080%[13] - 标的资产交易单价9.45港元/股，合计交易对价1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元；若交易对方收取股息，单价调整为9.038港元/股，对价调整为1,626,077,997.18港元或1,717,373,429.09港元[24][26] - 最后截止日期为2024年10月31日，可延长至2025年1月31日或相关方商定的其他日期[13][14] 资金来源与安排 - 亚信成都出资3亿元、科海投资出资4.8亿元、智能基金出资1.2亿元、亚信津安出资10万元共同向亚信津信出资[28] - 亚信信宁向渤海银行天津分行贷款不超过9亿元用于收购标的股份[28] 表决权委托 - 田溯宁及其控制公司拟委托89,525,781股至89,837,875股亚信科技股份表决权，占比9.572% - 9.605%[30][31] 股份出售承诺 - 交易对方承诺2024年9月30日前出售至多23,907,976股亚信科技股份，占比2.556%；若完成出售，公司或收购主体将收购额外10,101,287股，占比1.080%[32] - CBC持有亚信科技31,209,360股股份，占比3.337%，将在2024年9月30日前完成处置[33] 董事会改选 - 交易对方及公司拟在支付现金购买资产交割前完成标的公司董事会改选，委任六名董事，含四名非独立董事及两名独立非执行董事[34] 财务数据对比 - 亚信科技2023年度期末资产总额1,147,865.02万元，占亚信安全的337.51%；资产净额660,039.94万元，占比309.92%；营业收入160,808.84万元，占比493.67%，本次重组构成重大资产重组[38][39] 协议签署情况 - 《股份购买协议》于2024年1月16日签署，《股份购买协议之补充协议》于2024年5月16日签署[14] - 《表决权委托协议》于2024年1月16日签署，《联合投资协议》于2024年5月12日签署[14] 审批与授权 - 本次重组尚需取得亚信安全股东大会审议批准、国家市场监督管理总局反垄断局核准等多项批准和授权[163] - 亚信安全提请股东大会授权董事会全权办理重组事宜，授权有效期为股东大会审议通过之日起12个月，未完成则自动延长至重组完成日[161][162]

市场扩张和并购 - 拟支付现金购买资产及表决权委托取得AsiaInfo Technologies Limited控股权[1] - 2023年10月以30270.06万元现金收购厦门服云信息科技有限公司75.96%股权[1] - 2023年12月亚信成都等拟以666912万元现金增资垣信卫星[1] - 亚信成都出资10000万元取得垣信卫星增资后0.3973%股权[1] 交易进展 - 收购厦门服云信息科技有限公司工商变更登记已办理完毕[1] - 增资垣信卫星工商变更登记尚未办理完毕[1] 其他情况 - 本次交易前十二个月内除上述情况无其他资产购买、出售情形[2]

交易认购 - 亚信津信认购中间层公司注册资本9亿元，亚信津安认购1万元[1] - 亚信津安出资10万元，亚信成都出资3亿元，科海投资出资4.8亿元，智能基金出资1.2亿元设立亚信津信[7] 股份交易 - 拟购买亚信科技19.236%或20.316%的股份，对应表决权为28.808% - 28.841%或29.888% - 29.921%[1][2] - 标的资产为179,915,689股或190,016,976股亚信科技股份，占比19.236%或20.316%[3] - 交易对方承诺出售至多23,907,976股亚信科技股份，占比2.556%，若完成则额外出售10,101,287股，占比1.080%[3] 交易价格 - 标的资产交易价格9.45港元/股，合计对价1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元[4] - 若交易对方收取股息，交易价格调整为9.038港元/股，合计对价调整为1,626,077,997.18港元或1,717,373,429.09港元[5] 表决权委托 - 田溯宁及其控制方拟委托89,525,781股至89,837,875股股份对应的表决权[7] - CBC Partners拟委托不超过312,094股亚信科技股份对应的表决权，占比0.033%[8] - 田溯宁及其控制的公司拟将亚信科技9.572%至9.605%股份对应的表决权委托给公司或境外SPV行使，本次交易构成关联交易[10][28] 交易合规 - 独立董事同意公司与交易对方签署《股份购买协议之补充协议》并授权管理层签署相关文件[9] - 独立董事同意毕马威华振会计师事务所、致同会计师事务所、中金公司分别出具的《审计报告》《备考审阅报告》《估值报告》[14] - 本次重大资产购买前12个月内，公司除本次交易外未发生其他重大资产购买、出售行为[17] - 独立董事认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定[17] - 独立董事认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定[19] - 本次交易标的公司符合科创板定位，与公司主营业务有协同效应，符合相关规定[21] - 各议案表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票，均同意提交公司董事会审议[9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,21,22] - 本次交易相关主体近三十六个月内无重大资产重组相关内幕交易处罚或刑事责任情形[23] - 《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号 — 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[23] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[24] 交易影响 - 本次交易为支付现金购买资产及表决权委托，不涉及发行股份，不导致股权结构等变更，不构成重组上市[27] - 本次交易不涉及新增股份，不存在摊薄当期每股收益情况，但完成后标的公司业绩不利变化可能摊薄每股收益[30] - 公司就本次交易对即期回报摊薄影响做出填补回报及提高未来回报能力保障措施，相关主体作出履行承诺[30] 交易评估 - 中金公司采用可比公司法和可比交易法对标的公司估值，本次交易定价低于可比公司、可比交易市盈率的平均数及中位数[14] - 公司聘请合规估值机构对标的公司估值，结果公允[29] - 本次交易所涉议案已通过独立董事专门会议审议，董事会会议程序合法有效[26] - 公司符合重大资产重组各项条件，交易方案合理可行[26]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买资产及表决权委托取得标的公司控股权[1] - 标的公司2023年末相关财务数据占比超50%，交易构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 公司实控人相关主体拟委托9.572% - 9.605%股份表决权，构成关联交易[3] - 交易不涉及股份发行，不影响股权结构等，不构成重组上市[4]

制度建设 - 2022年6月24日公司审议通过《内幕信息知情人登记制度》并生效[1] 保密措施 - 公司与交易相关方磋商时采取保密措施，制定制度，限定知悉范围[2] - 公司督导内幕信息知情人员履行保密义务，签署保密协议[2] 登记上报 - 公司对内幕信息知情人登记，编制文件递交上交所[2] - 独立财务顾问认为公司按规定执行登记和上报工作[4] 后续安排 - 公司将在报告书披露后查询内幕信息知情人是否买卖股票[2]

市场扩张和并购 - 公司拟通过支付现金购买资产及表决权委托取得标的公司控股权[1] 估值相关 - 聘请中金公司为估值机构，以2024年1月15日为基准日[1] - 采用可比公司法和可比交易法估值并出具报告[1] - 公司董事会认为估值合理，定价公允[6]