合规情况 - 公司上市后主要公开承诺无规范问题，无未履行或到期未履行完毕情形[4] - 公司最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保情形[5] - 公司及相关主体最近三年无行政处罚等不良情形[6] 股份锁定与减持 - 实际控制人股份锁定期为上市之日起42个月，因股价触发条件原锁定期自动延长6个月[11] - 控股股东及一致行动人股份锁定期为上市之日起42个月[12] - 其他持有5%以上股东股份锁定期为上市之日起18个月，已履行完毕[12] - 申报前1年内新增投资人股东股份锁定期为上市之日起18个月，已履行完毕[13] - 申报前1年内新增员工持股平台股份锁定期为上市之日起36个月，履行中[13] 股价稳定 - 截止2022年4月1日，亚信股价连续20个交易日收盘价低于发行价30.51元/股[11] - 公司等相关主体满足特定条件将启动稳定股价预案[15] - 公司为稳定股价回购资金不低于上一会计年度经审计净利润20%，不超过50%[16] 承诺履行与违规处理 - 若未履行承诺，违规卖出股票需购回，锁定期延长，收益支付至指定账户[11][12] - 公司若违反稳定股价承诺，公开说明、道歉并赔偿[17] - 若招股书有虚假记载等，公司及相关主体承担回购、赔偿等责任[20][21] 资金与业务发展 - 公司制定制度规范募集资金使用，存放于专项账户[18] - 公司完善利润分配制度，制定未来三年股东分红回报规划[18] - 公司加快募投项目投资进度，以自有、自筹资金先期投入[19] 股东与人员承诺 - 董事、监事及高管承诺招股书内容真实准确完整，承担法律责任[22] - 实际控制人等承诺避免关联交易，不可避免时按公平原则进行[25] - 实际控制人及相关主体承诺避免同业竞争[27] 股东持股情况 - 中金浦成投资有限公司持有发行人0.6711%股份[29] - 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）持有发行人0.3356%股份[29] - 深圳甲子普正多策略股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人0.3356%股份[29] 其他承诺 - 实际控制人承诺自筹资金覆盖因科华恒盛业绩补偿款可能承担的责任[29] - 若因科华恒盛相关事宜需承担回购义务及连带责任，实际控制人将用其他资产解除股份保全或偿还责任[30]

重大资产重组 - 公司拟购AsiaInfo Technologies Limited控股权构成重大资产重组[1] - 2024年1月16日签《SHARE PURCHASE AGREEMENT》[3] - 2024年5月16日签《Supplemental Agreement》[4] 关联交易 - 2024年3月20日审议通过与关联方共同投资议案[4] - 2024年4月8日股东大会通过该关联交易议案[4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过支付现金购买资产及表决权委托取得标的公司控股权[1] 估值相关 - 聘请中金公司为估值机构，以2024年1月15日为基准日[1] - 采用可比公司法和可比交易法估值并出具报告[1] - 公司董事会认为估值合理，定价公允[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购亚信科技控股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 2024年5月16日董事会通过重组议案[1] - 若交易涉内幕交易被查，有暂停、终止风险[1] - 交易需股东大会通过及监管批准，结果和时间不定[2]

投资交易 - 公司拟通过子公司与其他方共同出资设立亚信津信和亚信信宁，亚信信宁境外子公司将购买亚信科技19.236%或20.316%股份[4] - 交易完成后，购买19.236%股份时公司间接控制亚信科技28.808% - 28.841%表决权；购买20.316%股份时间接控制29.888% - 29.921%表决权[5] - 标的资产为亚信科技179,915,689股或190,016,976股股份，占比19.236%或20.316%[6] - 交易对方承诺在2024年9月30日前出售至多23,907,976股亚信科技股份，占比2.556%，若完成则出售额外10,101,287股，占比1.080%[7] - 标的资产交易价格为9.45港元/股，合计交易对价1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元[8] - 若交易对方收取股息，交易价格调整为9.038港元/股，合计交易对价调整为1,626,077,997.18港元或1,717,373,429.09港元[9] 公司设立 - 亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、亚信成都出资3亿元，科海投资出资4.8亿元，智能基金出资1.2亿元设立亚信津信[11] - 亚信津信认购亚信信宁注册资本9亿元，亚信津安认购1万元[11] 表决权委托 - 田溯宁及其控制方拟将89,525,781股至89,837,875股股份对应的表决权委托给公司或境外SPV[12] - 截至目前，田溯宁及其控制方合计持有亚信科技89,525,781股股份，占比9.572%，CBC Partners拟委托不超过312,094股股份表决权，占比0.033%[13] - 田溯宁及其控制的公司拟将亚信科技9.572%至9.605%股份对应的表决权委托给公司或境外SPV行使，本次交易构成关联交易[16] 董事会决议 - 董事会同意签署《股份购买协议之补充协议》，表决情况为有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[15] - 董事会审议通过批准毕马威华振会计师事务所的《审计报告》、致同会计师事务所的《备考审阅报告》、中金公司的《估值报告》，表决情况为有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[23] - 董事会认为本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施符合规定，相关人员作出承诺，表决情况为有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[24] - 本次董事会召开前12个月内，除本次重大资产购买外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，表决情况为有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[26] - 董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，表决情况为有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[27] - 关于本次交易符合相关规定的议案表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[30][31][32][33] 股东大会安排 - 提请股东大会授权董事会办理重大资产重组相关事项，授权有效期为股东大会审议通过之日起12个月，未实施完毕则自动延长至实施完成日[36] - 公司董事会提议于2024年6月30日前召开2024年第三次临时股东大会[36] - 授权董事长确定2024年第三次临时股东大会召开具体时间和地点，由董事会秘书发出会议通知及处理相关事务[36]

交易信息 - 公司拟购买亚信科技19.236%或20.316%的股份，对应股份数为179,915,689股或190,016,976股，交易对价分别为17.0020326105亿港元或17.956604232亿港元；若考虑股息，调整为16.2607799718亿港元或17.1737342909亿港元[1][22][23][90][93][99][100][101] - 公司通过表决权委托取得亚信科技9.572%至9.605%股份对应的表决权，购买19.236%股份时间接控制28.808%至28.841%表决权，购买20.316%股份时间接控制29.888%至29.921%表决权[1][90][95][96] - 《股份购买协议》《表决权委托协议》于2024年1月16日签署，《补充协议》于2024年5月16日签署，《联合投资协议》于2024年5月12日签署[15][91] - 本次交易最后截止日期原定为2024年10月31日，自动延长至2025年1月31日，可进一步延长[15] 财务数据 - 2023年12月31日，交易前公司净利润34360.98万元，资产总计340097.75万元，负债合计127128.53万元，归属于母公司所有者权益合计211793.85万元，资产负债率37.38%，营业收入160808.84万元，归属于母公司股东的净利润 -29107.58万元，基本每股收益 -0.73元/股；交易后备考数据中资产总计1352954.05万元，负债合计768521.82万元，归属于母公司所有者权益合计221443.60万元，资产负债率56.80%，营业收入953768.09万元，归属于母公司股东的净利润 -21947.96万元，基本每股收益 -0.55元/股[27][38][118] - 2023年末，标的公司资产总额114.79亿元，资产净额66.00亿元，营业收入79.39亿元[110] - SKIPPER INVESTMENT LIMITED 2023年12月31日资产总额为27,159.29万美元，负债总额为13.00万美元，2023年度净收入为 - 9,478.56万美元[163] 未来展望 - 交易完成后，公司将成为亚信科技控股股东，形成“安全 + 数字化”一体两翼格局，预计归属于母公司股东净利润水平将显著提升[1][66][68] - 双方将共同深耕电信运营商市场，在能源等战略行业协同，在数据要素、5G专网等关键产品及技术领域实现强强联合，在内部经营管理方面相互学习借鉴，降低经营成本[70][76][78][79] 市场扩张和并购 - 2023年公司完成对服云信息的收购，提升“懂云、懂安全”能力[63][82] - 公司拟支付现金向SKIPPER INVESTMENT LIMITED购买亚信科技股份，本次交易构成重大资产重组和关联交易，不涉及发行股份，不影响公司股权结构，不构成重组上市[1][110][112][113][116] 其他新策略 - 亚信安全通过多方出资设立亚信津信、亚信信宁，由亚信信宁设立境外SPV作为收购主体，收购资金来源包括自有或自筹资金及9亿银行贷款[102]

市场扩张和并购 - 公司拟通过支付现金购买资产及表决权委托方式取得AsiaInfo Technologies Limited控股权，构成重大资产重组[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查且未责任认定情形[1] - 本次交易相关主体近三十六个月内无因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追究刑责情形[1] - 本次交易各方不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟通过支付现金购买资产及表决权委托取得AsiaInfo Technologies Limited控股权，构成重大资产重组[1] 交易评估 - 交易符合国家产业政策和法规，不影响上市条件，资产定价公允[1] - 资产权属清晰，过户无法律障碍，债权债务处理合法[1] 交易影响 - 交易利于增强公司持续经营能力，保持独立性和健全治理结构[1]

激励计划 - 2024年4月26日公司审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[2] 自查情况 - 自查期为2023年10月26日至2024年4月27日，核查对象为内幕信息知情人及激励对象[2] - 20名激励对象自查期有股票交易记录，与激励计划无关[5] - 中金公司部分账户自查期买卖股票，系独立投资[5] 核查结果 - 公司策划激励计划采取保密措施，未发现信息泄露[5] - 未发现核查对象利用内幕或泄露内幕信息[6] 备查文件 - 有《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》[7]

激励计划流程 - 2024年4月26日公司会议审议通过激励计划草案等议案[1] - 激励计划首次授予拟激励对象名单公示时间为4月28日至5月14日[1] 公示情况 - 公示方式为公司内部张贴，内容为拟激励对象姓名及职务[1] - 员工可在公示期内多种方式向监事会反馈，期满未收到异议[1][2] 激励对象资格 - 激励对象具备任职资格，不存在不得成为激励对象情形[3] - 激励计划拟激励对象不包括特定人员，主体资格合法有效[4]