股票期权激励计划公示情况 - 公司于2025年3月27日通过董事会和监事会审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及相关议案，包括激励对象名单和考核管理办法 [1] - 激励计划草案及激励对象名单于2025年3月28日在上交所网站披露，并于3月29日至4月7日进行内部10天公示，未收到员工异议 [1][2] - 监事会确认激励对象符合《公司法》《管理办法》等法规要求，且无不得成为激励对象的六类情形（如重大违法违规、交易所处罚等） [3][4][6] 激励对象合规性核查 - 列入名单的激励对象均具备法律及公司章程规定的任职资格，且不包含公司监事或独立董事 [3][6] - 激励对象信息真实无误，无虚假或隐瞒情形，且均符合《激励计划（草案）》设定的条件 [5][6] 内幕信息自查情况 - 公司对2024年9月28日至2025年3月27日期间内幕信息知情人股票交易进行核查，4名非董事/高管人员存在买卖行为，但确认与内幕信息无关 [8][9][10] - 中国证券登记结算公司查询显示，相关交易系个人资金安排或独立市场判断，未发现利用内幕信息交易或信息泄露情形 [9][10][11] - 公司在激励计划策划过程中严格执行保密制度，限定参与人员范围并登记内幕信息知情人 [11]

激励计划流程 - 2025年3月27日公司审议通过股票期权激励计划议案[1] - 3月28日在上海证券交易所网站披露激励计划文件[2] - 3月29日至4月7日对拟激励对象公示10天[2] 激励对象情况 - 监事会认为激励对象合法有效，符合相关条件[5] 公告信息 - 公告日期为2025年4月9日[6]

激励计划 - 公司于2025年3月27日审议通过2025年股票期权激励计划相关议案[1] 自查情况 - 自查期间为2024年9月28日至2025年3月27日，核查对象为内幕信息知情人[2] - 4名非董高核查对象自查期买卖股票，与内幕信息无关[4] - 公司策划激励计划采取保密措施，未发现信息泄露[5] - 未发现内幕信息知情人违规情形[5]

股东大会信息 - 2025年4月14日召开，现场14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[9][10] - 地点为北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室[10] - 采取现场和网络投票结合，现场记名表决[6][7] 激励计划 - 拟订《2025年股票期权激励计划（草案）》及摘要，3月28日披露[14][15] - 制定《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，3月28日披露[17][18] - 两项议案已通过审议，提交股东大会[15][18] 员工持股计划 - 制定2025年员工持股计划草案及摘要，3月28日披露[23] - 薪酬与考核委员会制定管理办法，3月28日披露[24] 授权事项 - 提请股东大会授权办理股票期权激励计划相关事项[20] - 提请授权办理员工持股计划有关事宜，授权有效期至实施完毕[27][28]

文章核心观点 开普云2024年年报显示营收和净利润双降，各产品线经营情况有差异，部分募投项目内部结构调整、延期并向子公司提供借款实施项目 [1][2][3][5][8] 分组1：公司概况 - 开普云成立于2000年，2020年3月在科创板上市，为党政机关和企业提供数智驱动解决方案、产品和运营服务 [2] 分组2：2024年财务情况 - 全年营收6.18亿元，同比下降10.98%；归母净利润2058.68万元，同比下降49.98%；扣非净利润883.65万元，同比下降73.75%；经营活动现金流量净额-4037.81万元，同比下降182.07% [1][3][4] - 营收和净利润双降原因是政务客户预算削减致项目签约和验收推迟，叠加季节性特征，毛利额减少，理财收益和政府补助减少 [1] 分组3：产品线经营情况 - 数智能源业务营收占比最大，2024年营收3.05亿元，同比下降10.01%，毛利率29.16%，同比减少3.84个百分点 [2] - AI大模型与算力业务营收1.24亿元，同比增长949.4%，毛利率29.36%，同比减少55.78个百分点，推出AI一体机产品，宿迁算力中心已运营 [3] - AI内容安全、数智政务及其他业务营收分别同比下降12%、60% [3] 分组4：募投项目情况 - 首次公开发行募集资金净额89730.37万元，用于三个项目，大数据服务平台升级建设项目投入进度50.27% [5] - 大数据服务平台升级建设项目中办公场地租赁金额从4500万元降至100万元，设备购置费从1207万元增至6757万元，技术服务费从4177.7万元降至1077.7万元 [5] - 互联网内容服务平台升级建设项目投入进度86.96%已结项，研发中心升级建设项目投入进度61.24% [8] - 大数据服务平台升级建设项目和研发中心升级建设项目延期至2025年12月，原因是宏观环境和行业市场不利，技术迭代快 [8] - 拟向子公司智算（宿迁）和北京开普分别提供不超过2500万元和7000万元无息借款用于大数据服务平台升级建设项目 [8]

文章核心观点 公司发布多项公告，涉及募集资金使用、募投项目调整与延期、申请综合授信额度、聘任证券事务代表、提请授权发行股票、“提质增效重回报”行动方案实施及作废限制性股票激励计划部分股份等事项，各事项均按规定履行决策程序，符合相关法规要求，旨在推动公司业务发展、提升运营效率和回报投资者 [19][38][40][43][60][76] 募集资金相关情况 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股1,678.3360万股，每股发行价59.26元，募集资金总额99,458.19万元，净额89,730.37万元，于2020年3月23日到位并专户存储 [19] 超募资金使用情况 - 2021年8月5日，公司使用超募资金18,435万元收购天易数聚51.21%股权，并增资5,000万元，获57.159%股权 [1] 节余募集资金使用情况 - 2023年4月20日，公司将“互联网内容服务平台升级建设项目”结项，节余募集资金永久补充流动资金 [1] 募投项目其他情况 - 2020年4月13日，公司使用部分募集资金向子公司北京开普提供不超203,681,049.26元无息借款用于项目建设 [3] - 2020年4月22日，公司在“互联网内容服务平台升级建设项目”等新增多地作为实施地点 [4] - 2020年8月25日，公司调整“大数据服务平台升级建设项目”内部结构，新增实施主体和地点 [5][6][7] - 2022年4月22日和2023年4月20日，公司调整部分募投项目内部结构并延期 [8] - 2024年4月18日，公司调整“大数据服务平台升级建设项目”内部结构，提升研发投入 [9] 募集资金投向变更情况 - 报告期内，公司不存在募集资金投向变更情况 [10] 募集资金使用及披露情况 - 公司按规定使用和披露募集资金，不存在违规情况 [11] 相关机构意见 - 会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映实际情况 [12] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用符合规定，无违规情形 [13] 募投项目调整及延期情况 调整募投项目内部结构 - 因行业技术和市场变化，公司调整“大数据服务平台升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”内部投入金额，提升资金使用效率 [21] 增加募投项目实施主体、实施地点 - 为高效使用募集资金，公司为“大数据服务平台升级建设项目”新增开普云智算科技（宿迁）有限公司为实施主体，新增宿迁市为实施地点 [23] 募投项目延期 - 受宏观环境和行业市场影响，公司将募投项目预定可使用状态时间调整至2025年3月，项目仍具必要性和可行性 [24][25] 决策程序及意见 - 2025年3月28日，董事会和监事会审议通过相关议案，监事会和保荐机构均表示同意 [34][36][37] 综合授信额度申请情况 - 2025年3月28日，公司及控股子公司拟向金融机构申请不超15亿元综合授信额度，需经股东大会审议通过 [38] 聘任证券事务代表情况 - 2025年3月28日，公司董事会同意聘任刘志为证券事务代表，其具备履职能力 [41] 提请授权发行股票情况 授权事项概述 - 2025年3月28日，公司董事会提请股东大会授权向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，期限至2025年年度股东大会召开 [45] 授权具体内容 - 包括确认发行条件、确定发行股票种类和面值、发行方式和时间、发行对象及配售安排、定价方式和价格区间、发行数量、限售期、募集资金用途、上市地点等，授权董事会办理具体事宜 [46][47][48][49][50][52][53][54][55][56] “提质增效重回报”行动方案实施情况 夯实主业提升竞争力 - 报告期内，公司营业总收入61,760.26万元，净利润2,058.68万元，AI大模型和算力业务收入12,375.05万元，各业务板块取得进展 [60][61] 回购公司股份 - 公司拟用4,000 - 8,000万元回购股份，已累计回购1,190,731股，占总股本1.7636% [65] 增强投资者回报 - 2023年度，公司派发现金红利12,406,554.19元；拟实施2024年度利润分配预案，派发现金红利10,000,000.00元 [66][67][68] 完善公司治理 - 公司建立完善治理机构和制度体系，2024年召开多次会议，2025年将持续完善 [69][70] 完善内控管理 - 公司建立内控体系，2024年内审部开展审计，2025年将深化建设 [71][72] 加强市值管理 - 公司建立多元化投资者交流方式，2025年将完善信息披露和投资者关系管理 [73][74] 作废限制性股票激励计划部分股份情况 激励计划基本情况 - 2022年公司推出限制性股票激励计划，多次授予并调整相关事项 [77][79][80] 本次作废情况 - 本次归属期，因公司层面业绩考核和个人绩效原因，合计作废87,480股，预留授予部分已合计作废59,080股 [82] 影响及意见 - 本次作废不影响公司财务、经营和管理团队稳定性，不影响激励计划实施，监事会和律师均表示符合规定 [83][84][85]

文章核心观点 公司于2025年3月28日审议通过作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案，本次作废不会对公司财务、经营和管理团队稳定性产生实质性影响，且符合相关规定 [1][5][6] 公司2022年限制性股票激励计划基本情况 - 2022年8月26日，公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案，独立董事发表独立意见，监事会进行核实并出具核查意见 [1] - 2022年9月7日，公司披露激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见 [2] - 2022年9月13日，公司确定首次授予日，授予价格为15.81元/股，向45名激励对象授予100万股限制性股票，独立董事和监事会发表同意意见 [3] - 2023年4月20日，公司确定预留授予日，授予价格为[未提及]，独立董事和监事会发表同意意见 [4] - 公司多次召开会议，审议通过调整授予价格、作废部分限制性股票、归属条件成就等相关议案，独立董事发表独立意见 [4][5] 本次作废部分限制性股票的具体情况 - 预留授予部分二类激励对象第二个考核期公司层面业绩考核条件未成就，3名二类激励对象合计作废30,000股 [5] - 一类激励对象中1名不在公司任职，6名个人绩效评价不合格，1名个人绩效评价良好，11名激励对象合计作废57,480股，预留授予部分已合计作废59,080股 [5] 本次作废部分限制性股票对公司的影响 - 不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不影响股权激励计划继续实施 [6] 监事会意见 - 认为本次作废处理符合法律、法规及激励计划草案规定，不存在损害股东利益情形，同意作废57,480股 [6] 律师结论性意见 - 公司具备实施股权激励主体资格，不存在不得实施情形 [6] - 激励计划预留授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件已成就，本次归属符合相关规定 [6] - 本次作废处理符合相关规定 [6] - 公司已履行现阶段必要信息披露程序，尚需继续履行相应义务 [6] 上网公告附件 - 《开普云信息科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》 [7] - 《开普云信息科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》 [7] - 《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期考核与部分限制性股票作废事项之法律意见书》 [7]

文章核心观点 开普云信息科技股份有限公司独立董事贺强汇报2024年度履职情况，称严格依规履职，维护公司整体和中小股东权益，对公司相关事项发表独立意见，为决策提供建议，公司董事会和管理层配合支持良好 [1][8] 独立董事基本情况 工作履历、专业背景及兼职情况 - 贺强1952年9月出生，中国国籍，中南财经政法大学本科学历，教授、博导，有丰富任职经历，现任多家公司独董或董事 [1] 独立性说明 - 贺强及直系亲属不持股，未在公司等担任除独董外职务，未提供服务、获额外利益，具备任职资格，履职能客观独立 [2] 独立董事年度履职概况 出席会议情况 - 贺强以勤勉态度出席董事会、股东大会，均投同意票，无无故缺席等情况，应参加董事会10次，均亲自出席，参加股东大会3次 [2][3] - 贺强担任薪酬与考核委员会主任委员，参加专门委员会会议8次，召集并出席薪酬与考核委员会3次，无无故缺席，提高决策效率，维护股东利益 [3] 与内部审计部门及外部审计机构沟通协作情况 - 贺强作为审计委员会委员，关注内部审计工作，审查计划等，与外部审计机构保持沟通，监督审计质量和公正性 [4] 与中小股东沟通交流情况 - 贺强会前审阅资料，关注各方评价，发挥职权，维护中小股东合法权益 [4] 现场考察及公司配合工作情况 - 贺强利用时间实地考察，与公司人员保持联系，了解经营和风险，促进科学决策，关注决议执行等情况 [4] - 公司人员重视与独董沟通，配合支持工作，管理层及时汇报情况、征求意见 [5] 独立董事年度履职重点关注事项情况 关联交易 - 报告期内公司未发生应披露的关联交易事项 [5] 变更或豁免承诺方案 - 报告期内公司不存在变更或豁免承诺的情形 [5] 被收购情况 - 报告期内公司不存在被收购的情形 [5] 财务报告及内部控制评价 - 贺强审阅财务报告和定期报告，认为编制和决策程序合规，内容真实准确完整，签署书面确认意见 [5] - 公司对内部控制制度及运行有效性自我评价，体系运行良好，无重大和重要缺陷 [6] 聘用审计机构 - 公司聘请天健会计师事务所为年度财务报告审计机构，贺强认为其资质、业务和职业道德良好，审计报告客观公正 [6] 聘任或解聘财务负责人 - 报告期内公司未聘任或解聘财务负责人 [6] 会计政策等变更 - 报告期内公司未因会计准则变更以外原因作出会计政策等变更或重大差错更正 [7] 提名或任免人员 - 公司2024年8月2日审议通过聘任杨春宇为副总经理，贺强认为其具备任职条件，程序合规，不损害股东利益 [7] 薪酬及激励计划 - 公司审议通过董事和高管薪酬方案，贺强认为薪酬制定合法，不损害股东利益 [7] - 公司持续实施多项限制性股票激励计划，贺强认为合法合规，有利于公司发展，不损害股东利益 [8] - 公司部分激励计划归属条件成就，贺强认为归属资格和安排合法有效，不侵犯股东利益 [8] 总体评价和建议 - 贺强认为自己积极履职，为公司决策和发展起积极作用，维护股东权益，公司配合支持良好 [8] - 贺强建议加强与管理层沟通，深入了解经营情况，继续履职，为公司提供建议，保护中小股东权益 [9]

文章核心观点 天健会计师事务所审计开普云公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性，认为公司在该日按相关规定在所有重大方面保持了有效财务报告内部控制 [1][2] 内部控制审计报告 - 审计依据为《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则，审计对象是开普云公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性 [1] - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是开普云公司董事会的责任 [1] - 注册会计师责任是在实施审计工作基础上对财务报告内部控制有效性发表审计意见，并披露注意到的非财务报告内部控制重大缺陷 [1] - 内部控制有固有局限性，存在不能防止和发现错报可能性，情况变化可能使内部控制不恰当或遵循程度降低，根据审计结果推测未来内部控制有效性有风险 [1] - 天健会计师事务所认为开普云公司于2024年12月31日按《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效财务报告内部控制 [2] 资质证书复印件 - 提供文件复印件用于说明天健会计师事务所具有执业资质、合法经营，以及赵祖荣、林湧红是中国注册会计师，未经书面同意不得用作其他用途或向第三方传送披露 [2]

文章核心观点 公司于2025年3月28日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票的议案，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，该议案尚需提交公司股东大会审议通过 [1] 本次授权事项概述 - 公司于2025年3月28日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票的议案 [1] - 授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，本议案尚需提交公司股东大会审议通过 [1] 本次授权具体内容 - 授权董事会自查和论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 [2] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [2] - 采用以简易程序向特定对象非公开发行方式，在股东大会授权后有效期内由董事会选时机启动发行程序 [2] - 发行对象为符合监管规定的不超35名（含）特定对象，证券投资基金管理公司等以多产品认购视为一个发行对象，信托公司以自有资金认购，所有发行对象以现金认购 [2] - 最终发行对象根据申购报价，由公司董事会与保荐机构按规定及竞价情况确定，若法规有新规定按新规定调整 [3] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，若发生除息除权事项对发行价格调整，若法规有新规定按新规定调整 [3] - 最终发行价格由董事会根据2023年度股东大会授权和规定，根据竞价结果与保荐机构协商确定 [3] - 发行股票融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%，发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，且不超发行前公司股本总数的30% [3] - 发行对象认购股票自发行结束之日起六个月内不得转让，存在特定情形的发行对象认购股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，衍生取得股份遵守同样锁定安排，限售期满按规定执行 [4][5] - 公司拟将募集资金用于主营业务相关项目及补充流动资金，使用应符合国家产业政策等多项规定 [5] - 发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易 [5] - 授权董事会全权办理发行有关全部事宜，包括制定调整发行方案、办理申报、签署协议、设立专项账户等多项事务，可根据情况调整方案、决定延期或终止发行等 [5]