本次差异化权益分派的原因 - 公司于2022年4月26日通过股份回购议案，拟以不超过50元/股回购2000万-4000万元股份用于员工股权激励或持股计划 [2] - 公司于2023年8月22日通过新回购议案，拟以不超过60元/股回购2000万-4000万元股份用于相同用途 [3] - 2024年2月6日调整回购金额至4000万-8000万元，新增维护公司价值及股东权益用途 [3] - 累计回购1,875,135股（占总股本2.78%），已使用561,820股用于股权激励，回购专户剩余1,313,315股 [3] 2024年度利润分配预案 - 以扣除回购股份后的总股本为基数，每10股派发现金红利1.51元（含税），不转增股本不送红股 [4] - 预计派发现金红利总额1000万元，占2024年归母净利润48.57% [5] - 回购专户股份不享有利润分配权利，导致实施差异化分派 [4] 差异化分派方案实施细节 - 实际参与分配股本66,204,925股，派发现金红利9,996,943.68元 [5] - 虚拟分派每股现金红利0.14806元，实际分派每股0.151元 [6] - 以前一交易日收盘价59元测算，实际除权参考价58.849元/股，虚拟测算58.85194元/股，差异幅度0.005% [6] 法律合规性结论 - 分派方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律法规及公司章程 [7] - 差异化分派对除权除息价格影响小于1%，未损害股东利益 [7]

分红方案 - 公司实施差异化分红方案，以2024年度分红派息股权登记日扣除回购专户股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.51元（含税），预计派发现金红利总额为10,000,000元，占2024年度合并报表归属公司股东净利润的48.57% [2] - 公司总股本为67,518,240股，扣除回购专户股份1,313,315股后，实际参与分配的股本数为66,204,925股，合计派发现金红利9,996,943.68元（含税） [2] - 本次分红不进行资本公积金转增股本，也不送红股 [2] 差异化分红计算依据 - 除权（息）参考价格计算公式为：前收盘价格-现金红利，每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（66,204,925×0.151）÷67,518,240=0.14806元/股 [3] - 公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.14806元/股 [3] 分红实施日期 - 分红方案已于2025年4月21日召开的2024年年度股东大会审议通过 [1] - 股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日等具体日期未在公告中明确列出 [1][3] 分红实施办法 - 除公司自行发放对象外，其他股东的红利委托中国结算上海分公司通过资金清算系统派发，已办理指定交易的投资者可在红利发放日领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管 [3] - 公司回购专用证券账户中的股份不参与本次权益分派 [3] - 汪敏、刘轩山、东莞市政通计算机科技有限公司、北京卿晗文化传播有限公司的现金红利由公司自行发放 [4] 税收政策 - 个人股东和证券投资基金持股超过1年的，股息红利暂免征收个人所得税，持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，实际税负为持股1个月以内20%、1个月至1年10%、超过1年免税 [5] - QFII股东由公司按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利0.1359元，RQFII股东参照执行 [6] - 香港市场投资者通过"沪股通"持有公司股票的，公司按10%税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利0.1359元 [6] - 其他法人股东及机构投资者自行申报缴纳所得税，实际派发现金红利为税前每股0.151元 [7]

回购情况 - 2022年4月26日拟回购金额2000 - 4000万元，回购价不超50元/股[7] - 2023年8月22日拟回购金额2000 - 4000万元，回购价不超60元/股[8] - 2024年2月6日调整回购金额为4000 - 8000万元，员工持股或激励不超3500万元[8] - 累计回购股份1875135股，占总股本2.78%，支付资金6710.06万元[9] - 截至申请提交日，已累计使用561820股回购股份用于员工股权激励[9] - 截至法律意见书出具日，回购专户股份数量为1313315股[11] 分红情况 - 2024年度拟每10股派发现金红利1.51元，预计派现总额1000万元，占2024年净利润48.57%[12] - 截至申请提交日，总股本67518240股，实际参与分配股本数为66204925股[13] - 实际拟合计派发现金红利9996943.68元[14] - 实际分派每股现金红利为0.151元[15] - 虚拟分派每股现金红利约为0.14806元[15] 股价相关 - 2025年4月24日股票收盘价为59.00元/股[15] - 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为58.85194元/股[15] - 根据实际分派计算的除权除息参考价格为58.849元/股[15] - 除权除息参考价格影响约为0.0050%[15] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下[15] 合规情况 - 开普云本次差异化权益分派符合相关规定[16][17] - 差异化权益分派不存在损害上市公司及全体股东利益的情形[17]

利润分配 - 2024年度利润分配方案2025年4月21日经股东大会通过[4] - 向全体股东每10股派现金红利1.51元，预计总额1000万元，占净利润48.57%[7] 股权相关 - 股权登记日2025/5/15，除权（息）和发放日2025/5/16[3][9] - 总股本67518240股，实际参与分配66204925股[7] 红利计算 - 每股现金红利约0.14806元，除权（息）参考价=前收盘价 - 0.14806元[7][8] 发放对象 - 汪敏等部分对象现金红利公司自行发放[11] 税收政策 - 不同股东类型现金红利税负不同[12][13][14]

会议情况 - 开普云第三届监事会第二十一次临时会议于2025年4月25日召开，3名监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过2025年第一季度报告议案[3] - 审议通过向激励对象首次授予股票期权议案[3] 激励计划 - 2025年4月25日为授予日，向120名对象授120万股期权[4][5] - 股票期权行权价格为57.84元/股[5]

决策通过 - 2025年第一季度报告议案经董事会审议通过，8票同意[1] - 向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权议案经董事会审议通过[3] 激励计划 - 以2025年4月25日为授予日，向120名激励对象授予120万股股票期权，行权价57.84元/股[3] - 董事严妍因系激励对象，审议时回避表决，7票同意，1票回避[4]

股票期权激励 - 2025年激励计划首次授予120万股，占授予权益总数80%，占股本总额1.78%[2] - 预留部分30万股，占授予权益总数20%，占股本总额0.44%[2] - 严妍等7人及112名其他激励对象获授不同数量股票[2]

激励计划授予情况 - 股票期权首次授予日为2025年4月25日[4][6][9][12][13][14][25] - 首次授予股票期权数量为120万股，占公司股本总额的1.78%[6][20] - 首次授予激励对象人数为120人[9][12][13][14] - 股票期权行权价格为57.84元/股[9][12][13][14][24][25] - 预留30万股，占授予权益总数20%，占公司股本总额0.44%[20] 时间节点 - 2025年3月27日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[5][7] - 2025年3月28日，披露独立董事公开征集委托投票权公告[7] - 2025年3月29日至4月7日，对拟激励对象进行内部公示[8] - 2025年4月14日，股东大会审议通过激励计划相关议案[8] 激励计划规则 - 激励计划有效期最长不超过48个月[14] - 首次授予股票期权等待期分别为12个月、24个月[14] - 首次及预留授予股票期权分两个行权期，行权比例均为50%[15] - 激励对象获授各批次股票期权行权前须满足12个月以上任职期限[17] 业绩考核目标 - 2025 - 2026年为考核年度 - 2025年营业收入目标值为2024年基数的115%，触发值为103%；净利润目标值为180%，触发值为160%[17] - 2026年营业收入目标值为2024年基数的138%，触发值为120%；净利润目标值为220%，触发值为200%[17] 公允价值计算参数 - 标的股价为61.87元/股（2025年4月25日收盘价）[28] - 有效期为1年、2年（授予之日至每期首个行权日的期限）[28] - 历史波动率为20.2871%、17.3023%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）[28] - 无风险利率为1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）[28] - 股息率为0[28] 费用摊销 - 首次授予股票期权预计摊销总费用1026.61万元，2025年摊销494.91万元，2026年摊销436.95万元，2027年摊销94.75万元[32]

开普云信息科技股份有限公司监事会 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。 关于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的 核查意见（截止授予日） 开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《科创 板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规 范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司《2025 年股票期权激励计划（草 案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"、"本激励计划"）首次授予激励 对象名单（授予日）进行了核查，发表核查意见如下： 1、本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激 励对象的情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ...

上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 开普云信息科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划首次授予相关事项 之 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 | 释义 3 | | --- | | 4 | | 8 | | 正文 六、结论意见 | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 开普云信息科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划首次授予相关事项 之 法律意见书 致：开普云信息科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以 下简称"公司"或"开普云"）的委托，就开普云信息科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）涉及的有关事项出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一）在本法律意见书中，本所在《上市公司股权激励管理办法》规定 的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本激励计划有 关的重要法律事项发表法律意见，并不对其他法律事项以及财务、审计、股 票投资价 ...