上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 开普云信息科技股份有限公司 | | | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部 分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票 之 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 （二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专 业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不 意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示 关于 开普云信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第 一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票 之 法律意见书 致：开普云信息科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以下简 称"公司""开普云"）的委托，就开普云信息科技股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）涉及的有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律 ...

交易概述 - 公司拟通过现金支付方式收购深圳金泰克持有的南宁泰克半导体有限公司70%股权 [1] - 交易价格尚未确定 交易完成后南宁泰克将成为公司控股子公司 [1] - 公司股票将于8月25日复牌 [1] 业务影响 - 公司将新增存储产品相关业务 [1] - 深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克 [1]

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3.本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的 资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及的 资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 开普云信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条规定的说明 开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金的方式 购买深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称"深圳金泰克"）持有的南宁泰克 半导体有限公司（以下简称"南宁泰克"）70%股权、以发行股份的方式购买深 圳金泰克持有的南宁泰克 30%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），交 易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定， 具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办 ...

证券代码：688228 证券简称：开普云 上市地点：上海证券交易所 开普云信息科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要） | 相关事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 深圳市金泰克半导体有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 二〇二五年八月 开普云信息科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘 要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明、承诺、 确认，以及所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代承诺人 ...

开普云信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 特此说明。 第十一条规定的说明 开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金的方式 购买深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称"深圳金泰克"）持有的南宁泰克 半导体有限公司（以下简称"南宁泰克"）70%股权、以发行股份的方式购买深 圳金泰克持有的南宁泰克 30%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），交 易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。 董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的不得向特定对象发行股票的情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所 ...

证券代码：688228 证券简称：开普云 上市地点：上海证券交易所 开普云信息科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 相关事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 深圳市金泰克半导体有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二五年八月 开普云信息科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明、承诺、 确认，以及所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代承诺人向证券交易所和登 ...

开普云信息科技股份有限公司董事会 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司已于 2025 年 8 月 9 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》， 经向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 8 月 11 日开市起停牌。 3、停牌期间，公司已按照相关规定于 2025 年 8 月 16 日披露了《关于筹划 重大资产重组的停牌进展公告》。 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金的方式 购买深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称"深圳金泰克"）持有的南宁泰克 半导体有限公司（以下简称"南宁泰克"）70%股权、以发行股份的方式购买深 圳金泰克持有的南宁泰克 30%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），交 易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）相 关规定，本次交易现金收购的资产与发行股份购买的资产属于同一或者相关资产， ...

开普云信息科技股份有限公司董事会 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。 特此说明。 2．公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节遵守 了保密义务。 3．公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录， 并及时报送上海证券交易所。 4．在公司与交易对方签订的附条件生效的交易协议中对于本次交易相关的 信息保密事项进行了约定；公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本 次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息 买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 2025 年 8 月 25 日 开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金的方式 购买深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称"深圳金泰克"）持有的南宁泰克 半导体有限公司（以下简称"南宁泰克"）70%股权、以发行股份的方式购买深 圳金泰克持有的南宁泰克 30%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），交 易对方 ...

收购交易筹划 - 公司正在筹划以发行股份及/或支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司或其存储业务资产的控制权 [1] - 公司A股股票自8月11日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 公司于8月22日召开董事会审议通过相关交易预案 股票将于8月25日复牌 [1] 市场环境背景 - 股市呈现慢牛行情 投资者需准备账户跟进牛市 [2]

交易结构 - 开普云拟通过支付现金方式收购深圳金泰克持有的南宁泰克70%股权 [1] - 深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克 [1] 股权收购 - 收购标的为南宁泰克70.00%股权 [1] - 交易对方为深圳金泰克 [1]