中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5–8, 12 and 23, Block A, UDC Times Building, No. 8 Xinye Road, Qianjiang New City, Hangzhou Tel. 0571-88879999 www.zhcpa.cn 关于上海证券交易所 关于上海证券交易所 《关于对创耀(苏州) 通信科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》 有关财务问题回复的专项说明 《关于对创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》 有关财务问题回复的专项说明 中汇会专[2024]8910 号 上海证券交易所: 由创耀(苏州)通信科技股份有限公司(以下简称公司或创耀科技公司)转来 的贵所于 2024 年 6 月 4 目下发的《关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》(上证科创公函【2024】0148 号,以下 简称问询函)奉悉。我们作为创耀科技公司的年报会计师,对问询函中需要我们回 复的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回 ...

业绩数据 - 2023年度营业收入66110.52万元，同比下滑29.05%；归母净利润5843.92万元，同比下滑35.80%[5] - 2023年接入网网络芯片与晶圆销售业务收入29310.12万元，同比下滑57.24%[1] - 2022 - 2023年通信芯片与解决方案业务收入从84124.32万元降至55236.33万元，下降34.34%[8] - 2022 - 2023年芯片及晶圆销售业务收入从76643.98万元降至39823.05万元，下降48.04%[8] - 2022 - 2023年终端设备销售收入从2703.78万元降至142.96万元，下降94.71%[8] - 2022 - 2023年技术开发服务业务收入从4776.57万元增至15270.32万元，增长219.69%[8] - 2022 - 2023年芯片版图设计服务及其他技术服务业务收入从9048.37万元增至10874.19万元，增长20.18%[8] - 2023年前五大客户销售额46269.94万元，同比下降43.52%[5] - 2022 - 2023年向前五大客户销售金额占比从87.91%降至69.99%[2] 成本与毛利率 - 2022 - 2023年封测成本2627.22万元，同比增长56.23%；直接人工3566.60万元，同比增长333.58%[29] - 2022、2023年公司销售收入毛利率分别是28.53%和31.77%，2023年度同比增加3.24个百分点[29] - 2023年通信芯片与解决方案业务毛利率34.00%[32] - 2023年技术开发服务毛利率50.75%[39] - 2023年芯片及晶圆销售毛利率27.69%[41] - 2023年终端设备销售毛利率2.21%[42] - 2023年芯片版图设计及其他技术服务综合毛利率20.44%[43] 存货情况 - 2023年末存货账面价值11611.01万元，同比下降10.55%，计提存货跌价损失1738.53万元[4] - 2023年末原材料存货跌价准备计提比例为10.64%，高于去年的2.90%；库存商品存货跌价准备计提比例为28.17%，大幅高于去年的2.48%[89] - 2023年末公司存货库龄以1年以内为主，占期末存货余额的60.49%，库龄1年以上的存货累计占比为39.51%[91] - 截至2023年12月31日，库存商品期末余额4738.98万元，期后结转比例77.40%，在手订单金额5604.40万元，订单覆盖率118.26%[92] 资金与融资 - 2023 - 2024年一季度公司经营活动现金流出分别为103316.23万元、16844.97万元，采购和工资支出占比大[131] - 截至2023年12月31日、2024年3月31日，公司货币资金规模分别为143812.54万元、140880.37万元，收益合计分别为3912.60万元、782.33万元，加权平均收益率分别为2.72%、2.22%[133] - 2023年新增短期借款12679.85万元，2024年一季度末增长至19685.30万元，较2023年末增长7005.45万元[128] - 2023年、2024年一季度公司融资成本分别为170.80万元、129.74万元，平均费率分别为2.87%、2.79%[137] 其他 - 2023年公司无形资产账面价值6471.52万元，同比下滑48.11%，主要因技术许可账面价值下降51.39%[119][122] - 2023年公司研发投入17835.55万元，占营业收入的26.98%[141] - 公司计划2023年度现金分红2067.67万元[141] - 未来不再销售终端设备[21]

证券代码：688259 证券简称：创耀科技 公告编号：2024-026 创耀（苏州）通信科技股份有限公司 关于 2023 年年度报告信息披露监管问询函的 回复公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责 任。 风险提示： 公司接入网网络芯片与晶圆销售业务收入下滑的风险：2023 年度，公司 接入网网络芯片与晶圆销售业务实现收入 29,310.12万元，同比下滑 57.24%，主 要原因系受下游客户需求减少导致部分芯片渠道商采购额下降所致。如果未来 公司接入网网络芯片与晶圆销售业务下游客户需求仍未回暖、接入网芯片产能 受限、市场竞争加剧或者公司在短期内未能开拓新的渠道客户，将会对公司的 接入网网络芯片与晶圆销售业务的经营业绩造成重大不利影响。 加强生产计划管理和存货管理，公司将面临计提存货跌价准备的风险，从而对 公司的未来经营产生不利影响。 创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 4 日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于创耀（苏州）通信科 技股份有限公司 2023 年年度报 ...

回购方案 - 2023年8月25日首次披露，由实控人、董事长提议[2] - 实施期限为第二届董事会二次会议通过后12个月[2] - 预计回购金额2000 - 4000万元[2] 回购进展 - 累计回购股数506,551股，占比0.633%[2] - 累计回购金额2992.15万元[2] - 实际回购价35.53 - 71.49元/股[2] - 2024年5月未回购，截至5月31日进展符合方案[4] 会议审议 - 2023年8月24日第二届董事会二次会议通过方案[3]

股东大会信息 - 2024年6月24日10点召开2023年年度股东大会[3] - 网络投票起止时间为2024年6月24日[3] - 股权登记日为2024年6月18日[14] - 会议登记时间为2024年6月19日指定时段[16] - 审议12项议案，含11项非累积、1项累积投票议案[6][7] - 采用现场和网络投票结合方式，地点在苏州[3] 投票相关 - 议案4、5、6、12.00对中小投资者单独计票[8] - 股东持股对应投票总数，如100股对应1000股选举票数[26] - 某上市公司应选董监独董及候选人数[27] 其他 - 公司2024年有向银行申请综合授信额度议案[25]

创耀（苏州）通信科技股份有限公司独立董事工作细则 创耀（苏州）通信科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护公司利益及中 小股东合法权益，有效规避公司决策风险，促进公司的规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《上交 所自律监管指引》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上交 所股票上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《创耀（苏州） 通信科技股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断 关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） ...

综合授信 - 公司及子公司拟申请不超6亿元综合授信额度[2] - 授信业务含多种类型，期限至2024年度股东大会召开[2] - 额度可循环使用，不涉及担保或关联交易[2] 后续安排 - 拟授权总经理签署合同文件，财务部办手续[3] - 事项需提交2023年年度股东大会审议[2][3]

公司基本信息 - 公司于2021年11月16日首次向社会公众发行2000万股人民币普通股，2022年1月12日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为8000万元，股本为8000万股[6] - 首次公开发行股份后，公司股份总数为8000万股，股本结构为普通股8000万股，无其他种类股[14] - 每股金额人民币1元[15] 股东信息 - 重庆创睿盈企业管理有限公司认购2211.12万股，持股比例36.8520%[13] - 湖州凯风厚泽股权投资合伙企业认购1132.056万股，持股比例18.8676%[13] - 中新苏州工业园区创业投资有限公司认购474.354万股，持股比例7.9059%[13] - 长江成长资本投资有限公司认购331.986万股，持股比例5.5331%[13] - 湖州美圣企业管理合伙企业认购291.96万股，持股比例4.8660%[13] 股份相关规定 - 公司可经股东大会决议，采用公开发行股份等方式增加资本[17] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公司核心技术人员上市交易之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用[21] - 持有公司5%以上股份的股东，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在特定情形下请求相关方诉讼[26] 股东大会相关 - 股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[30] - 公司审议关联交易事项，金额在3000万元以上且占上一年度期末经审计净资产绝对值5%以上的需股东大会批准[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需提交股东大会审议[32] - 连续12个月内“购买或者出售资产”交易涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东大会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 本公司及控股子公司对外担保总额达上一年度期末经审计净资产50%后等六种对外担保行为须经股东大会审议通过[33][34] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[34] - 董事会收到监事会或股东召开临时股东大会提案后10日内需书面反馈，同意后5日内发通知[37][38][39] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[42] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[41] - 股东大会通知应包含会议时间地点等五项内容，拟讨论董监选举需披露候选人详细资料[42][43] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，出现情况需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[43] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[49] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51] - 公司购买、出售资产交易，12个月内累计计算超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 按照担保金额12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30％的担保需特别决议通过[53] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[53] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施具体方案[58] 董事会相关 - 董事会以及持有表决权股份总数3%以上的股东有权提名董事候选人[55] - 董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事[75] - 董事会审议交易事项，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[77] - 与关联自然人发生30万元以上、与关联法人发生金额在300万元且占公司上一年度期末经审计净资产绝对值0.5%以上且不超3000万元或不超公司上一年度期末经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会审议[79] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长应在会议召开十日以前书面通知相关人员[78] - 董事长、总经理等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[80] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，所审议议案应经全体董事过半数通过，担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[81] - 董事与决议事项有关联关系时，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[81] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[83] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，财务总监1名，均由董事会聘任和解聘[85] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[85] - 总经理可审批公司单笔或一年内累计不超过上一年度期末经审计总资产（合并报表口径）10%的相关事项[86] 监事会相关 - 监事会以及持有表决权股份总数3%以上的股东有权提名监事候选人[55] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事[92] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[93] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[94] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[98] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[98] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%，或连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[99] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[101] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[101] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[101] - 重大资金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产30%[101] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[109] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[110] - 公司合并或分立应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[118,119,120] - 债权人接到合并或减资通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[118,119] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[122] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[122] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[122] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告[124] - 债权人接到清算通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[124] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[129] - 章程修改事项经股东大会决议通过，涉及审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[127] - 本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在科创板上市后实施[130]

公司变更 - 2024年6月3日第二届董事会第七次会议通过变更注册地址等议案[2] - 拟将注册地址从苏州工业园区金鸡湖大道变更为苏州市工业园区集贤街[2] - 《公司章程》第四条公司住所修订，其他条款不变[3][4] 审议安排 - 本次议案与第二届董事会第六次会议相关议案合并提交2023年年度股东大会审议[4] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更等手续，有效期至事宜办完[4]

公司经营情况 - 2023年度营业收入约为6.61亿元,同比下降29.05%,主要受宏观经济波动和下游客户需求减弱影响[2] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为5843.92万元,同比下降35.80%[2] - 2024年第一季度营业收入为1.23亿元,同比下降13.55%;归属于上市公司股东的净利润为1514.28万元,同比增加0.36%[2] 研发投入 - 2023年公司研发投入合计17,835.55万元,占营业收入的26.98%,研发投入占比较去年同期稳中有升[2] 接入网芯片业务 - 2023年接入网芯片销售额有所下降,整体恢复周期受终端市场恢复和大客户库存周期影响,暂无法准确估计[3] 电力线载波通信芯片业务 - 国家电网2024年电表招标数量及金额将显著增长,预计将对公司电力线载波通信芯片产品销售产生积极影响[4][5] - 公司PLC产品线在双模领域具备深厚的技术积累,有望在国家电网招标环境下继续提升销售额,保持行业优势地位[5] 星闪生态推广 - 2024年下半年,搭载公司星闪芯片及解决方案的无线鼠标、键盘等产品有望推向市场[6][9] - 头部企业带动下,星闪终端产品推广有所提速,众多终端厂商对新短距无线协议兴趣高涨[6] - 星闪生态会兼容更多软件生态,通过软硬协同提升产品竞争力,目前星闪联盟会员已超过1000家[6] 海外市场拓展 - 中国智能电表出口非洲、东南亚、中东等地区,每年总出货规模四五千万只,公司主要通过向客户提供产品技术支持参与[11] - 公司接入网业务也在通过国内客户出口,希望增加海外销售来提升增长点[11]