减持计划 - 凯风厚泽计划2025年12月29日至2026年3月28日集中竞价减持不超3,351,000股，占总股本不超3%[3][7] - 任意连续30日内，集中竞价减持首次公开发行前股份不超公司股份总数1%[3] 持股情况 - 减持实施前凯风厚泽持有创耀科技股份13,979,704股，占总股本12.52%[3] - 当前持股中IPO前取得9,985,503股，其他方式取得3,994,201股[5] 减持历史 - 2025年8月7日凯风厚泽询价转让减持1,732,000股，占总股本1.55%，减持价格38.01元/股[6] 承诺事项 - 首次公开发行前承诺上市12个月内不转让或委托管理相关股份[8] - 承诺减持按法规规定进行并及时申报持股变动[8] - 若违反承诺，转让首发前股份收益归公司所有[9] - 本次拟减持事项与此前承诺一致[10]

公司股东减持计划 - 创耀科技股东凯风厚泽计划减持不超过约335万股，占公司总股本比例不超过3% [1] - 减持方式为通过集中竞价交易，计划自公告披露之日起15个交易日后的3个月内进行 [1] - 股东在任意连续30日内，通过集中竞价减持首次公开发行前股份不超过公司股份总数的1% [1] 公司经营与财务概况 - 2024年1至12月份，创耀科技的营业收入100.0%来源于软件及集成电路业务 [1] - 截至新闻发稿时，创耀科技市值为46亿元 [1]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会12月15日14:30在苏州召开[11] - 网络投票交易系统时间9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[11] - 股东大会采取现场和网络投票结合表决[8] 公司治理相关 - 董事会由9人组成，含3名独立董事等[14] - 审议取消监事会等两项议案，其中一项含8项子议案[12][16] - 董事会提出修订八项议案[17] 参会规则 - 股东发言不超5分钟[7] - 未签到不能参会，费用自理无礼品住宿[6][9] - 现场表决前推举2名股东计票监票[8]

独立董事离任 - 公司2025年11月29日披露独立董事彭思龙离任公告[1] - 原公告彭思龙离任时间为2025年12月28日，原定任期到2026年5月14日[1] - 更正后彭思龙离任时间为2025年11月28日，原定任期到2026年5月14日[1] - 公告更正时间为2025年12月2日[3]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控公司情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 知情人相关 - 内幕信息知情人包括公司及其董高、大股东及其董监高等[7] - 知情人在内幕信息公开前有保密义务，不得买卖公司股票[9] 管理流程 - 证券事务部为内幕信息管理日常工作部门[13] - 知情人登记时需告知董秘，董秘组织填表核实[14] - 股东、实控人涉重大事项应填内幕信息知情人档案[14] - 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间[15] - 公司应做好内幕信息知情人登记与档案汇总[15] - 档案保存至少十年[17] - 重大事项需制作进程备忘录[17] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[17] 责任追究 - 大股东等违规泄露信息，公司保留追责权利[21] - 证券服务机构等违规泄露信息，公司可视情况处理并追责[21] 其他 - 公司重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[18][24] - 制度与法规或章程抵触时按规定执行并修订[23] - 制度由公司董事会负责解释[23]

审计委员会 - 由不少于3名董事组成，独立董事过半数，含至少一名会计专业独立董事[5] 内审部工作汇报 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 每年、半年度结束后提交内部审计工作报告[8] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[12] 内审部检查工作 - 至少每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[9] 报告披露 - 披露年度报告时，披露年度内控评价报告及核实评价意见[14]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6] 关联交易审议 - 与关联人交易金额（除担保）3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 董事会、股东会批准外的关联交易，由董事长审批并签书面协议，董事长有关联关系则由董事会审议[14] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 关联交易其他规定 - 公司与关联人交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则[3] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[15] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[18] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方应提供盈利担保等承诺[20] - 公司与关联人共同出资，全现金按比例确定股权可豁免提交股东会审议[21] - 公司及关联人同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[21] 委托理财规定 - 公司委托理财预计额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[22] 制度相关 - 本规则“以上”“以下”含本数，“内”“过”等不含本数[24] - 本制度经股东会批准后生效，修改亦同[24] - 本制度由公司董事会负责解释[24] 关联人管理 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明，公司做好登记管理[7] - 公司应确定并更新关联人名单，交易时相关责任人查阅名单判断是否为关联交易[7]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比超1/3且至少3名，职工代表董事1名[4] 交易审批 - 董事会审议批准交易需资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等多项标准[8] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上、不超1%且不超3000万元的关联交易需经相关程序[11] 事项审批权限 - 总经理可审批公司单笔或一年内累计不超上一年度期末经审计总资产(合并报表口径)10%的相关事项[15] 特殊交易审议 - 公司“提供担保”交易需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[10] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会[11] - 公司“财务资助”交易需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露[11] 职权授予 - 董事会将部分职权授予董事长、总经理行使[14] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名，负责董事会日常事务及信息披露工作，保管董事会印章[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[18] - 临时会议应提前三日通知全体董事，全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[23] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 有关联关系的董事不得对相关议案行使表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[21] 董事委托 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董事[22] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同议案[25] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明等可暂缓表决[25] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[26] 保密与确认 - 决议公告披露前，与会等人员对决议内容负有保密义务[26] - 与会董事需对会议记录和董事会决议签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明，否则视为完全同意[27] 规则执行与生效 - 议事规则未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，不一致时以其为准[29] - 本规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效[29] 规则修改与解释 - 规则修改由董事会提出修正草案，提请股东会审议批准[29] - 规则中“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”“不足”不含本数[29] - 本规则由董事会负责解释[29]

董事选举规则 - 累积投票制用于股东会选举两名以上董事，投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 各候选人得票数超出席股东会股东所持股份总数1/2，按得票多少依次决定当选董事[2] - 董事会、单独或合计持有公司1％以上股份的股东可提名独立董事候选人[5] - 选举独立董事和非独立董事时，累积表决票数分别等于持股数乘以对应应选人数且只能投向对应候选人[8] - 董事候选人按得票总数排序，位次在应选董事人数之前且得票数超有效表决权股份二分之一当选[11] - 当选董事人数不足不同情况有不同补选方式[11] - 候选人票数相同导致人数不符规定时有后续选举办法[11]

减持规则 - 董事、高管减持应提前15个交易日报告并披露计划，每次时间区间不超3个月[5] - 减持完毕或未实施、未完毕，应在规定时间内报告并公告[6] - 董事、高管离职后半年内、公司涉嫌违法犯罪未满6个月不得转让股份[9] - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[10] - 任期内和届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%[13] 信息披露 - 董事、高管股份变动等情况应在2个交易日内申报披露[6][7] - 持股及变动比例达规定需履行报告披露义务[15] 特殊情况 - 董事、高管股份被法院强制执行应及时披露[6] - 离婚分割股份后减持按规定比例转让[14] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[14] 计算规则 - 以自然年度最后交易日持股总数为基数计算可转让股份数量[14] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25%[14] - 权益分派致持股增加可同比例增加当年可转让数量[14] - 当年可转未转股份计入年末持股总数作次年计算基数[14] 监督处罚 - 董事会秘书每季度检查买卖股票披露情况[15] - 违规买卖股票公司董事会将视情节处罚[17] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日生效实施[18]