董事会调整 - 公司拟将董事会成员人数由9人调整为11人，含4名独立董事和1名职工代表董事[1] - 第四届董事会非独立董事、独立董事选举采用累积投票制，任期三年[5] - 公司第四届董事会自2024年年度股东大会审议通过之日起成立，任期三年[6] 董事提名 - 控股股东砥石咨询提名3位非独立董事候选人和1位独立董事候选人[3] - 持股5%以上股东上海科技创业投资有限公司提名2位非独立董事候选人和1位独立董事候选人[3] - 持股5%以上股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业提名1位非独立董事候选人[3] - 持股3%以上股东北京康君宁元股权投资合伙企业提名2位独立董事候选人[3] 股东持股 - 费俭间接持有公司股份841.34万股，与王明俊为实际控制人[11] - 王明俊间接持有公司股份796.60万股，与费俭为实际控制人[13] - 孙瑞林间接持有公司股份98.70万股[14] 会议召开 - 公司第三届董事会第二十一次会议于2025年5月29日召开[1] - 第三届董事会提名委员会第五次会议于2025年5月25日召开[4] 人员情况 - 杨利华、吴萱、曾学波未持股，是股东委派董事[15][16][17] - 尹向东、于谦龙未持股，无关联且符合任职资格[20] - 李斌、田庭峰未持股，与控股股东无关联且符合任职资格[22][23]

董事会与监事会调整 - 董事会成员拟由9人调为11人，独立董事由3人调为4人，非独立董事由6人调为7人[2] - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[3] 股本与股份相关 - 2016年5月公司变更股份公司时股本为974.5436万元，发起人5人[6] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[7] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证，需提供持股书面文件[8] - 股东请求撤销股东会、董事会决议需在决议作出60日内提出[9] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[11] - 股东滥用权利、法人独立地位和有限责任造成损失应担责[11] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[14] - 股东会审议与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元事项[15] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[15] 担保事项规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需股东会审议[15] - 上市公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意[16] 股东大会相关 - 董事人数不足规定人数2/3等多种情形需2个月内召开临时股东大会[17] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份股东有权提案[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[20] 董事与高管规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任总经理等职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[26] - 公司设总经理一名由董事会聘任或解聘，高级管理人员执行职务违规造成损失应担责[41] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[42] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[42][43] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，经董事会决议可不经股东会决议[45] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[45] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[44] - 《公司章程》修订事项需2024年年度股东大会审议通过，修订后全文在上海证券交易所网站披露[49]

股东大会时间 - 2025年6月20日15点召开2024年年度股东大会[3] - 网络投票起止时间为2025年6月20日[3] - 股权登记日为2025年6月13日[12] 会议地点 - 现场会议在上海市浦东新区琥珀路63弄1号M10会议室召开[3] - 会议登记地点为上海市浦东新区琥珀路63弄1号6层证券事务部[15] 会议审议 - 审议12项议案，含年度报告等[5] - 非累积投票议案含2024年年度报告等[21] - 累积投票议案含董事会换届选举等[21][22] 董事会换届 - 应选非独立董事6人，独立董事4人[5][6] 会议登记 - 登记时间为2025年6月17日09:00 - 17:00[15] 投票规则 - 累积投票制下股东投票数与应选董事人数相关[24] - 股东可集中或分散投票[24] 其他 - 现场会议会期半天，食宿及交通费自理[17] - 会议联系人刘雯，电话021 - 58120591[17]

会议信息 - 公司第三届董事会第二十一次会议于2025年5月29日召开，9位董事全部出席[3] 议案表决 - 《关于调整董事会席位的议案》等多项议案需提交2024年年度股东大会审议[4][6][7] - 《董事会换届暨选举严惠敏先生为非独立董事候选人的议案》未获通过[14] - 《董事会换届暨选举陈开伟为独董候选人议案》未获通过[20] - 《关于第四届董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决[22] - 《关于高级管理人员薪酬方案的议案》获通过，关联董事王明俊回避表决[23] 提名人信息 - 提名人砥石咨询持股比例大于10%，有提议案权利[25]

发行上市 - 公司2021年12月17日发行股票，28日在上海证券交易所上市[7] - 首次公开发行股票1949.09万股，每股发行价84.62元，募资总额164932.00万元，净额146787.62万元[1] 资金情况 - 公司注册资本7796.3513万元人民币[7] - 截至2024年12月31日，募集资金余额740.58万元（含现金管理余额500.00万元）[19] 督导相关 - 持续督导期为2021年12月28日至2024年12月31日[1] - 2025年3月14日国泰海通承继原海通证券权利义务[1] - 2025年4月王喆接替张子慧履行持续督导工作[11] 监管处罚 - 2022 - 2024年国泰君安多次因保荐等问题被出具警示函或责令改正[11][12] 各方职责 - 尽职推荐阶段发行人提供资料配合调查[13] - 持续督导阶段发行人规范运作、披露信息并提供资料[14] - 证券服务机构出具报告、提建议并配合工作[15] 保荐评价 - 保荐机构认为发行人信息披露合规，募集资金使用合规[16][17][18] - 国泰海通继续履行剩余募集资金督导责任[19]

业绩数据 - 2024年公司营业收入38123.95万元，较2023年增长4.01%[27] - 2024年归属于上市公司股东的净利润649.55万元，2023年为 - 2058.26万元，扭亏为盈[28] - 2024年经营活动产生的现金流量净额7156.40万元，较2023年增长256.35%[28] - 2024年归属于上市公司股东的净资产168300.05万元，较2023年下降3.10%[28] - 2024年总资产192935.65万元，较2023年下降3.42%[28] - 2024年研发投入占营业收入的比例为19.67%，较2023年减少2.22个百分点[28] - 报告期内确认当期损益的政府补助为554.56万元，享受15%的所得税优惠税率[20] - 本年度费用化研发投入7498.11万元，较上年度变化幅度-6.55%[46] - 本年度研发投入合计7498.11万元，较上年度变化幅度-6.55%[46] - 报告期末应收账款余额为13691.27万元，占当期营业收入的比例为35.91%[17] 用户数据 - 报告期内为超950家科研客户、超720家工业客户提供服务[42] 未来展望 - 公司面临业绩大幅下滑或亏损的风险，短期内受成本因素制约[7] 新产品和新技术研发 - 公司掌握4大核心技术，拥有六项已研发或在研中的技术储备[8][35] - 截至报告期末拥有30项授权发明专利[37] - 现已有自主研发的标准化模型13000余种，人源化药物靶点模型众多[38] - 截至报告期末针对肿瘤免疫治疗已开发940余种人源化基因修饰模型品系[47] - 截至报告期末针对常见病治疗已构建560余种常见疾病小鼠品系，针对罕见病治疗已构建约160种罕见病小鼠品系，针对适合异种细胞或组织移植的载体已开发70余种免疫缺陷小鼠品系[47] - 报告期内本年新增知识产权申请数48个、获得数25个，累计申请数148个、获得数92个[48] 市场扩张和并购 无 其他新策略 无 人员情况 - 报告期末公司共有研发人员110人[11] 募集资金情况 - 首次公开发行股票1949.09万股，每股发行价84.62元，募集资金总额164932.00万元，实际募集资金净额146787.62万元[1] - 2024年8月13 - 15日及2025年4月21 - 25日对募集资金存放与使用情况进行现场检查[5] - 2024年4月29日发表3份核查意见，6月24日发表1份核查意见[5] - 截至期末累计项目投入146308.22万元，募集户利息收入补流1533.07万元，利息收入净额1794.24万元[49] - 应结余募集资金740.58万元，期末现金管理余额500.00万元，截至2024年12月31日募集资金余额240.58万元[49] 风险情况 - 公司面临核心竞争力风险，如基因编辑通用技术升级迭代风险等[8] - 公司面临经营风险，如市场竞争风险、实验动物管理风险等[12] - 公司面临财务风险，如应收账款的坏账风险、毛利率波动风险[17] 保荐相关 - 国泰海通证券持续督导期为2021年12月28日至2024年12月31日[1] - 保荐机构认为上市公司严格按规定进行信息披露，无虚假记载等问题[6] 股东情况 - 解除一致行动关系后，砥石咨询持股比例为35.62%，仍为公司控股股东，费俭、王明俊合计持有砥石咨询58.11%的股权[24] - 截至2024年12月31日，公司控股股东等持有的南模生物股份未变，无质押、冻结及减持情形[51]

激励计划时间线 - 2022年4 - 5月相关会议审议通过激励计划议案[1][2][5] - 2022年7 - 9月相关会议通过授予及修订议案[6][8] - 2023年4月通过授予预留部分限制性股票议案[9] 限制性股票作废情况 - 2024 - 2025年拟作废部分未归属股票共81.16万股[10] - 2024年因离职作废8.96万股[11] - 本次合计作废35.39万股[12] 业绩情况 - 2024年营收目标值7.11亿，触发值5.76亿[12] - 2024年实际营收3.81亿，低于触发值[12] - 公司层面归属比例为0%[12] 其他 - 本次作废无需股东大会，无重大财务影响[12][13][14] - 监事会同意，律师认为需信息披露[15][16]

人员数据 - 2024年末合伙人116人，注册会计师694人，签过证券服务审计报告的289人[2] - 项目合伙人鲁立等近三年签署及复核上市公司审计报告数量不同[6] 业绩数据 - 2024年度经审计收入总额101434万元，审计业务89948万元，证券业务45625万元[2] - 2023年年报上市公司审计客户180家，收费15494万元，同行业2家[3] 风险数据 - 职业保险累计赔偿限额3亿元[3] - 中汇及42名从业人员近三年受不同处罚次数[4] 决策事项 - 2024年4 - 5月相关会议通过续聘中汇为2024年度审计和内控审计机构[7][8][9] - 2025年4月第三届董事会审计委员会审议通过2024年年度报告等议案[9] 报告信息 - 报告日期为2025年4月27日[16]

关联交易审议 - 2025年4月27日公司会议审议通过关联交易议案[3] - 2025年4月26日独立董事会议审议通过该议案[4] 关联交易数据 - 2025年预计接受孙键劳务40万元，占比0.20%[8] - 年初至披露日与孙键累计交易9.03万元[8] - 上年孙键劳务实际发生27.13万元，占比0.17%[8] 关联人情况 - 孙键间接持股5.91%，属关联自然人[11] 交易目的与性质 - 聘任孙键为技术顾问降成本提质量[13] - 交易遵循市场原则，风险可控[13]

业绩总结 - 2024年度公司确认资产减值和信用减值损失共559.04万元[1] - 2024年度应收账款计提坏账损失占比84.90%[2] - 2024年计提减值使归母净利润减少475.18万元[8] 会计政策 - 应收及其他应收按差额现值计量信用损失[3] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[5] 决策情况 - 董事会、监事会同意本次计提减值事项[9][10]