国泰海通证券股份有限公司 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"南模生物"或"公司"）的持 续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关规定，对南模生物 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查， 具体情况如下： 一、募集资金基本情况 2024 年，公司已使用募集资金 6,031.44 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，公 司累计已使用募集资金投入项目 146,308.22 万元，剩余募集资金余额人民币 740.58 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下： 1 单位：万元 | 项目 | | | 序号 | 金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 募集资金净额 | | | A | ...

关于上海南方模式生物科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、专项审计报告 2、附表 委托单位：上海南方模式生物科技股份有限公司 审计单位：中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 联系电话：0571-88879999 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12层、23层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 录 目 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | 审核说明 | 1-2 | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 3-4 | 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 ...

法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予 尚未归属的限制性股票的 案号：01F20221584 致：上海南方模式生物科技股份有限公司 法律意见书 2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 尚未归属的限制性股票的 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确 认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真 实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息 的单位或人士承担。 声明事项 上海市锦天城律师事务所（以下简称"锦天城"或"本所"）接受上海南方 模式生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"南模生物"）的委托，担任 公司"2022 年限 ...

股权结构 - 砥石咨询持股2777.1万股，比例35.62%[1][15] - 费俭间接持股841.34万股，占比10.79%[1] - 王明俊间接持股796.60万股，占比10.22%[1] - 上海科技创业投资有限公司持股1076.0733万股，比例13.80%[15] 一致行动协议 - 费俭、王明俊2024年12月27日续签协议，期限一年[2] - 2025年4月27日解除一致行动关系[4] - 解除前后间接持股数量和比例不变，合计持砥石咨询58.11%股权[14][17][18] 股东承诺 - 费俭、王明俊承诺上市36个月内不转让首发前股份[6][10] - 自锁定期届满两年内减持首发前股份价格不低于发行价[7][10] - 董事、高管任职每年转让股份数不超持股25%，离职半年内不转让[11] 决策机制 - 建立集体决策机制决定执行层面重大事项[20] - 决策小组讨论投票形成决议提交董事会审议[23] - 决策小组无权决策股东大会事项，与董事会冲突以董事会为准[23] 影响与风险 - 解除协议不影响公司主要业务等[19] - 控股股东和实际控制人未变[18][21] - 提请关注影响实际控制人不稳定风险[23]

上海南方模式生物科技股份有限公司 内部控制审计报告 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管理台（h acc.mof.gov.cn 报告编码:浙25BFYHBK72 www.zhcpa.cn 内部控制审计报告 中汇会审[2025]6299号 上海南方模式生物科技股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了上海南方模式生物科技股份有限公司(以下简称南模生物公司)2024年12 月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制 评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是南模生物 公司董事会的责任。 二、注册会计 ...

上海南方模式生物科技股份有限公司 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 录 II 本鉴证报告仅供南模生物公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为南模生物公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起 报送并对外披露。 二、管理层的责任 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | | 二、上海南方模式生物科技股份有限公司关于 2024年度募集资金 | | | 存放与使用情况的专项报告 | 3-11 | 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times ...

上海南方模式生物科技股份有限公司 2024 年度审计报告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhepa.cn Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 E明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事 师行业绩一监管平台(http://acc.mof.gov.cn) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业线 报告编码:浙25H4 审计报告 中汇会审[2025]6295号 上海南方模式生物科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了上海南方模式生物科技股份有限公司(以下简称南模生物公司)财 务报表,包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表,2024年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财 务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入381,239,513.99元，较2023年增长4.01%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润6,495,504.05元，2023年为 - 20,582,607.05元，实现扭亏为盈[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额71,564,019.48元，较2023年增长256.35%[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,683,000,520.50元，较2023年末减少3.10%[24] - 2024年基本每股收益0.08元，2023年为 - 0.26元，由负转正[25] - 2024年加权平均净资产收益率0.38%，2023年为 - 1.17%，由负转正[25] - 2024年研发投入占营业收入的比例为19.67%，较2023年减少2.22个百分点[25] - 2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比减亏60.75%[26] - 2024年第四季度营业收入116,391,030.59元，为四个季度中最高[28] - 2024年非流动性资产处置损益为20,207.24元，2023年为 - 47,136.18元[30] - 公司实现营业收入38,123.95万元，同比增长4.01%；归属于母公司所有者的净利润约为649.55万元，实现扭亏为盈；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为 - 1,550.96万元，同比减亏60.75%[35] - 交易性金融资产期初余额927,284,641.17元，期末余额810,361,574.62元，当期变动 - 116,923,066.55元，对当期利润影响额20,770,313.08元[33] - 其他非流动金融资产期初余额54,475,189.68元，期末余额57,006,335.29元，当期变动2,531,145.61元，对当期利润影响额 - 1,468,854.39元[33] - 计入当期损益的政府补助（符合特定条件）分别为5,545,633.37元、4,290,615.10元、9,285,849.58元[31] - 非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益分别为20,343,377.74元、18,009,890.84元、18,228,288.07元[31] - 其他营业外收入和支出分别为 - 59,342.02元、 - 66,163.53元、 - 184,412.51元[31] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目分别为17,994.57元、16,355.97元、1,046,943.49元[31] - 所得税影响额分别为3,862,726.42元、3,275,918.52元、4,101,649.56元[31] - 少数股东权益影响额（税后）合计分别为22,005,144.48元、18,927,643.68元、24,159,281.58元[32] - 本年度费用化研发投入74981116.58元，上年度80237407.26元，变化幅度 -6.55%[99] - 本年度研发投入合计74981116.58元，上年度80237407.26元，变化幅度 -6.55%[99] - 研发投入总额占营业收入比例本年度为19.67%，上年度为21.89%，减少2.22个百分点[99] - 报告期末，公司应收账款余额为13,691.27万元，占当期营业收入的比例为35.91%[121] - 报告期内，公司确认为当期损益的政府补助554.56万元，享受高新技术企业15%的所得税优惠税率[123] - 报告期内，公司营业成本207,247,055.01元，同比下降1.88%；销售费用58,012,150.27元，同比增长13.54%；管理费用53,595,460.75元，同比下降5.01%；财务费用1,088,884.72元，同比下降69.14%；研发费用74,981,116.58元，同比下降6.55%[131] - 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额71,564,019.48元，同比增长256.35%；投资活动产生的现金流量净额109,635,290.56元；筹资活动产生的现金流量净额 -83,102,860.22元[131] - 公司营业总收入381,239,513.99元，同比增长4.01%；营业成本207,247,055.01元，同比减少1.88%[134] - 科学研究和技术服务业营业收入378,485,158.62元，营业成本205,289,049.71元，毛利率45.76%，营业收入比上年增减3.69%，营业成本比上年增减 -2.09%，毛利率比上年增加3.20个百分点[135] - 定制化模型收入3,390.56万元，同比下降13.87%，毛利率减少3.47个百分点[135][136] - 标准化模型收入16,476.85万元，同比增长16.58%，毛利率增加7.26个百分点[135][136] - 模型繁育收入9,005.94万元，同比下降8.60%，毛利率增加1.37个百分点[135][136] - 药效评价和表型分析业务收入5,320.49万元，同比增长7.14%，毛利率增加2.41个百分点[135][136] - 饲养服务收入2,996.53万元，较上年基本持平，毛利率较上年下降13.97个百分点[135][137] - 其他模式生物技术服务收入658.15万元，同比增长11.33%，毛利率增加10.06个百分点[135][137] - 境内营业收入325,427,777.38元，营业成本189,848,561.95元，毛利率41.66%，营业收入比上年增减0.19%，营业成本比上年增减 -5.71%，毛利率比上年增加3.65个百分点[135] - 境外营业收入53,057,381.24元，营业成本15,440,487.76元，毛利率70.90%，营业收入比上年增减31.88%，营业成本比上年增减85.48%，毛利率比上年减少8.41个百分点[135] - 前五名客户销售额7900.69万元，占年度销售总额20.83%，无关联方销售额[143] - 前五名供应商采购额4026.58万元，占年度采购总额25.80%，无关联方采购额[146] - 销售费用本期数58012150.27元，较上期增长13.54%，因扩展海外市场投入增加[150][151] - 管理费用本期数53595460.75元，较上期下降5.01%，因未达业绩考核指标调整股份支付费用[151] - 研发费用本期数74981116.58元，较上期下降6.55%，因管控成本减少低转化率项目投入[151] - 财务费用本期数1088884.72元，较上期下降69.14%，因汇率变动汇兑收益增加及利息费用减少[151] - 经营活动现金流量净额本期数71564019.48元，较上期上涨256.35%，因加强应收款管理回款增加[153] - 货币资金期末数200731445.41元，较上期增长105.66%，因年底理财产品到期收回[155] - 境外资产33010762.83元，占总资产比例为1.71%[157] - 递延所得税负债期末数1514072.59元，较上期增长246.37%，因交易性金融资产公允价值变动和固定资产一次性扣除差异引起[156] - 报告期投资额为1466.075万元，上年同期为9122.319万元，变动幅度为-83.93%[161] - 以公允价值计量的金融资产期初数为9.2728464117亿元，本期公允价值变动损益为2077.031308万元，本期购买金额为23.5001亿元，本期出售/赎回金额为24.8770337963亿元，期末数为8.1036157462亿元[162] - 私募股权投资基金拟投资总额为1.15亿元，报告期内投资金额为400万元，截至报告期末已投资金额为6000万元，报告期利润影响为-146.89万元，累计利润影响为-299.37万元[163] 各条业务线表现 - 2024年定制化模型收入3390.56万元，同比下降13.87%；标准化模型收入16476.85万元，同比增长16.58%；模型繁育收入9005.94万元，同比下降8.60%；药效评价及表型分析收入5320.49万元，同比增长7.14%；饲养服务收入2996.53万元，同比下降0.83%；其他模式生物技术服务收入658.15万元，同比增长11.33%；主营业务收入合计37848.52万元，同比增长3.69%[46] - 公司为生命科学和医学研究领域客户提供基因修饰动物模型及相关技术服务获取收入利润，交付动物模型业务有3至30天异议期[57] - 公司设有市场部、商务部、销售部、技术支持部等部门负责不同业务[62] - 报告期内为超950家科研客户、超720家工业客户提供服务，科研与工业客户收入占比约为6：4[45] - 报告期内参加50多场科研及行业展会，举办10余场系列公开课，客户发表研究论文1000余篇[45] - 2024年完成约80种基因修饰小鼠模型构建，繁育约18000种基因修饰大小鼠品系，分析约200余种基因修饰大小鼠模型表型[100] - 2024年构建约1700余种基因修饰小鼠模型，繁育约650种基因修饰大小鼠品系，对约5100余种基因修饰大小鼠模型进行品系保种[100] - 未来2 - 3年在模型资源数量上超国外头部供应商，繁育约260余种基因修饰大小鼠模型品系[100] - 公司销售团队规模大、学历层次高、成熟稳定，为客户提供专业、个性化服务[105] - 公司拥有4大核心技术及六项已研发或在研技术储备[106] - 公司承担十多项国家科技重大专项及其他重大科研项目，截至报告期末拥有30项授权发明专利[107] - 公司现已有自主研发的标准化模型13000余种[108] - 公司建立了SmartEddi智能化基因修饰方案设计系统，提高项目执行效率[109] - 报告期内，公司为超950家科研客户、超720家工业客户提供动物模型产品及服务[111] 各地区表现 - 报告期内海外业务收入占比约14%，较去年增长约32%，2025年将扩充BD团队[42] - 报告期末公司有九个生产研发基地，总产能约14万笼位，分布在上海、广东、北京，美国设有子公司[43] - 报告期内参加近20场国际学术会议，在多个国际会议展示多篇海报，增加海外代理商合作[41] - 境内营业收入325,427,777.38元，营业成本189,848,561.95元，毛利率41.66%，营业收入比上年增减0.19%，营业成本比上年增减 -5.71%，毛利率比上年增加3.65个百分点[135] - 境外营业收入53,057,381.24元，营业成本15,440,487.76元，毛利率70.90%，营业收入比上年增减31.88%，营业成本比上年增减85.48%，毛利率比上年减少8.41个百分点[135] 管理层讨论和指引 - 公司营业收入有少量增长，利润端实现扭亏为盈，但基数较小，短期内受成本因素制约，盈利能力可能受不利影响[113] - 若未来Broad不再授权公司使用CRISPR/Cas9专利或专利被认定无效，公司可能面临费用支出增加、生产经营效率下降等风险[114] - 若基因编辑通用技术升级迭代，公司无法及时开展研发工作或技术应用未达行业平均水平，可能对业务开展带来不利影响[114] - 公司将优化基因编辑技术参数，提高靶基因编辑成功率，提升超大片段基因重组效率，降低脱靶风险[173] - 公司将持续丰富成品基因敲除大小鼠模型和工具鼠资源库容量，提高自主研发品系供应能力[174] - 公司将进入临床前药物评价产业链，开展CRO服务，完善一站式服务体系[176] - 公司将进入人源化抗体药物研发上游产业链，搭建人源化抗体筛选平台，开展CRO服务[176] - 公司将持续扩大生产规模，加快国内动物实验设施布局，强化供应能力[177] - 公司将拓展美欧海外市场，加速自研基因修饰动物模型推广应用，建立全球供应体系[177] - 公司将基于SmocMab品系搭建全人源抗体发现技术平台，实现全流程人源抗体发现服务[180] - 公司将持续开发全人源单重链抗体、共轻链抗体等模型，满足客户多样化抗体发现需求[180] - 公司将完善客户关系管理，拓展销售范围至京津冀、珠三角、中西部及海外市场[184] - 公司加强信息化建设，整合内部管理系统，建立为终端客户开放的项目管理系统[185] - 公司开展数字化建设，建立大数据分析平台，优化研发、生产、管理与销售流程[185] - 公司建立人才培养及储备体系，完善人才激励机制[186] - 公司加强员工培训体系和信息共享平台建设，完善绩效考核体系[186] - 公司持续关注产业链上下游，运用资本市场工具扩张延伸[187][1

上海南方模式生物科技股份有限公司 董 事 会 2025 年 4 月 29 日 上海南方模式生物科技股份有限公司董事会 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创 板上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的有关要求，上海南方模式生物科 技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事任海峙、单飞跃、 邵正中的独立性情况进行评估，并出具如下专项意见： 经核查公司在任独立董事任海峙、单飞跃、邵正中的任职经历，上述人员未 在公司担任除独立董事及董事会专门委员或主任委员以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大 业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立 性的情况。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立 董事独立性的相关要求。 关于独立董事独立性情况评估的专项意见 ...

2024 年度独立董事述职报告 上海南方模式生物科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（任海峙） 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 任海峙，硕士研究生学历。1992 年 8 月至今历任上海立信会计金融学院教 师、副教授；现任上海观安信息技术股份有限公司独立董事，格力博（江苏）股 份有限公司独立董事，2022 年 8 月至 2025 年 2 月任江苏常荣电器股份有限公司 独立董事；2025 年 4 月至今任张家港中环海陆高端装备股份有限公司独立董事； 2020 年 4 月至今任南模生物独立董事。 报告期内，本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"南模生物"）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、 勤勉、独立地履行独立董事的职责,积极出席公司股东大会、董事会及各专门委 员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，依法维护 公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人 ...