证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-030 上海南方模式生物科技股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案： 1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，基于对公司 未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状 况、未来盈利能力等因素，董事会同意公司以不超过人民币32元/股（含）的价格， 用自有资金回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元 （含）的股份，用于维护公司价值及股东权益，回购期限为自董事会审议通过本 次股份回购方案之日起不超过3个月。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十 四次会议于 2024 年 7 月 25 日以通讯方式召开。本次会议的通知已于 2024 年 7 月 19 日以电子邮件方式送达全体董事 ...

回购计划 - 回购金额不低于1500万元且不超过3000万元[3] - 回购价格不超过32元/股，不高于前30个交易日均价150%[2] - 回购股份数量46.88 - 93.75万股，占总股本0.60% - 1.20%[9] - 回购期限不超过3个月[4] - 回购方式为集中竞价交易[4] - 回购资金为公司自有资金[19] 股份情况 - 回购前股份总数77,963,513股，专用账户占比1.59%[20] - 按下限回购专用账户占比2.19%，上限占比2.79%[20] 股东减持 - 董监高、控股股东等未来3个月无减持计划[3] - 5%以上股东上海科投暂无减持计划[3] - 5%以上股东海润荣丰、康君宁元2024.7.25 - 2024.10.24可能减持[5] 财务数据 - 2024.7.19收盘价20.84元/股，低于净资产和最高收盘价50%[8] - 截至2024.3.31，总资产19.53亿元，净资产17.09亿元，流动资产11.35亿元[24] - 假设上限回购，占总资产、净资产、流动资产比重分别为1.54%、1.76%、2.64%[24] - 截至2024.3.31，资产负债率为12.49%[24] 其他 - 2024.7.25董事会审议通过回购议案[8] - 回购用途为维护公司价值及股东权益，12个月后出售，3年未转让则注销[2] - 公司已开立股份回购专用证券账户[33]

费用增长原因 - 2023年公司费用端增长较快的是销售费用和研发费用，管理费用总体变动不大 [2] - 销售费用大幅增加是因巩固提升国内市场份额、开拓海外市场，扩充销售团队致职工薪酬增加，且销售人员出差和参展频次增加 [2] - 研发费用持续增加是因加大研发力度，扩充标准化模型品系数量，补充人源化模型验证数据，在多领域增加研发投入，且新增基地租金能耗高，固定费用涨幅大 [2][3] 市场竞争策略 - 公司标准化模型中的引种模型业务对应药康生物斑点鼠，虽品系种类少但有固定客户，2023年科研端需求恢复，收入较快增长 [3] - 今年上半年针对非致死基因敲除和点突变Crispr/Cas定制项目，推出3个月交付F0纯合子的技术更新，提高科研客户研究效率 [3] 科研客户特点 - 不同科研客户需求不同，资深客户对时间要求不迫切，新客户对时间要求快，做敲入或点突变多的客户对快速交付有需求 [3] 类器官影响 - 目前类器官热度下降，转化营收少，替代传统模式动物有难度，组织样本获取难，可能是行业后续补充，未大规模应用 [3][4] 海外业务增长 - 2023年公司已在近20个国家实现销售，服务多家国际知名药企，海外业务工业端增长较快 [4] - 工业端增长快一方面是海外科研客户需求碎片化，信任度难建立；另一方面是海外小鼠供应商部分品系未供应，公司覆盖全球创新药公司大部分管线对应靶点所需人源化小鼠模型，有海外拓展优势 [4]

利润分配方案 - 2024年5月21日2023年年度股东大会审议通过分配方案[5] - 股权登记日2024年7月18日，除权（息）和发放日7月19日[4][11] 分配股份与金额 - 总股本77,963,513股，实际参与分配76,723,283股[9] - 每10股派现金红利1.304元，总额10,004,716.10元[9] 除权（息）参考价格 - 虚拟分派每股现金红利约0.1283元/股，除权（息）参考价=（前收盘 - 0.1283）元/股[10] 不同股东税负 - 无限售流通股自然人等持股超1年暂免个税，每股派0.1304元[14][15] - 有限售流通股等解禁前税负10%，税后每股派0.11736元[15] - QFII、香港投资者股东按10%扣税，税后每股派0.11736元[16] - 其他机构和法人股东不代扣，每股派税前0.1304元[17]

股份回购 - 2023.12.1 - 2024.2.22累计回购451,318股，占总股本0.5789%[2] - 2024.2.29 - 2024.5.22回购788,912股，占总股本1.0119%[3] - 截至申请日累计回购1,240,230股，占总股本1.5908%[3] 分红情况 - 原计划每10股派1.30元，调整后每10股派1.304元[5] - 截至2024.6.21，分配总额调整为10,004,716.10元[5] 除权除息 - 以2024.6.24收盘价算，实际分派除权除息参考价20.4996元/股[7] - 虚拟分派除权除息参考价20.5017元/股[7][8] - 除权除息参考价格影响约0.0102%[8] 保荐意见 - 保荐机构认为本次差异化分红符合规定，无异议[9][10]

人事变动 - 公司副总经理、财务总监周荣新因个人原因辞职，不再担任公司任何职务[1] - 周荣新未持有公司股票，工作已妥善交接[1] 临时安排 - 聘任新财务总监前，由董事、总经理王明俊代行职责[1] 后续计划 - 公司将尽快按规定聘任新财务总监[1] 公告信息 - 公告发布时间为2024年6月29日[3]

利润分配 - 调整前拟每10股派1.3元，预计派发1000.65万元[3] - 调整后每股派0.1304元，分配总额约1000.4716万元[6] 股份情况 - 截至2024年3月31日总股本77,963,513股，拟参与分配76,973,284股[3] - 新增回购250,001股，回购账户股数增至1,240,230股[4][6] - 调整后参与分配股份总数变更为76,723,283股[6]

公司基本信息 - 证券代码 688265，证券简称南模生物，全名为上海南方模式生物科技股份有限公司 [1][2] - 2024 年 5 月 22 日在上海证券交易所上证路演中心举办 2023 季度业绩说明会暨 2024 年第一年度生物制品专场集体业绩说明会 [2] - 接待人员包括董事长费俭、董事兼总经理王明俊、副总经理兼财务总监周荣新、董事会秘书刘雯、独立董事邵正中 [2] ESG 相关 - 公司 ESG 评级获华证 B 等级，在行业中不突出 [2] - 公司所处行业为“科学研究和技术服务业”，非重污染行业，严格遵循环保法规，建立内部环保制度，妥善处置污染物，无处理能力的委托第三方处理 [2][3] - 未来将深化 ESG 理念，履行上市公司 ESG 实践要求，提升公司治理水平 [3] 财务与亏损相关 - 2022 年度亏损，2023 年扩大亏损，2024 年一季度继续亏损 [3] - 根据规则，最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元会被实施退市风险警示 [3] - 2022 年度营收约 30,296.52 万元，同比增长 10.06%；2023 年度营收 36,654.88 万元，同比增长 20.99%，不符合财务类退市标准 [3] 与可比公司对比及自身问题 - 可比公司药康生物 2021 年利润和营收约为南模生物两倍，2023 年与南模生物在营收、利润、毛利方面差距全面扩大，药康生物利润增长近 4000 万，南模生物从盈利 6000 万到亏损 2000 万 [3] - 2022 年上半年受上海新冠影响大，2023 年科研客户需求逐步恢复，但工业客户受生物医药行业投融资环境影响有资金压力，收入增长缓慢 [4] - 公司上市后扩大生产规模，折旧摊销、能源费、人员工资等增加，生产成本持续上涨 [4] - 公司管理层积极应对，加强成本管控，提升经营质量，争取扭亏为盈 [4] 公司产能与模型情况 - 截至 2023 年末，公司总产能约 14 万个笼位，分布在上海、广东、北京 [4] - 累计研发构建超 18,000 种模型，自主研发标准化模型超 11,000 余种，提供超 7,500 余种定制化模型，基本覆盖常用小鼠模型 [4]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/2/24 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 2024/2/23~2024/5/22 | | 预计回购金额 | 1,500 万元~3,000 万元 | | 回购价格上限 | 元/股 43 | | 回购用途 | □减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 | | | √为维护公司价值及股东权益 | | 实际回购股数 | 万股 78.8912 | | 实际回购股数占总股本比例 | 1.0119% | | 实际回购金额 | 2,145.3359 万元 | | 实际回购价格区间 | 元/股~29.98 元/股 23.90 | 一、 回购审批情况和回购方案内容 证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-026 上海南方模式生物科技股份有限公司 关于股份回购实施结果的公告 （三）公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审 议通过的回购方案。回购方案 ...

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行 了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料， 并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书 随南模生物本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 鉴此，本所 ...