上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：上海南方模式生物科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以 及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海南方模式生物科技 股份有限公司（以下简称"南模生物"或"公司"）的委托，指派本所律师参加南 模生物 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），就本次股东 大会的有关事宜并出 ...

分组1：业绩表现与应对措施 - 下游工业客户投融资承压致上半年业绩不佳，公司扩充热门靶点小鼠模型品系库，强化服务质量，二季度标准化模型业务和药效评价及表型分析业务订单量同比增长，为下半年业绩提供保障，三季度数据待10月31日三季度报告披露 [2] 分组2：海外市场拓展 - 海外市场拓展是重要战略方向，2024年上半年海外业务收入占比约14%且增速较高，初步建立十余人海外BD团队，产品及服务涉足近二十个国家和地区，下半年将优化团队建设并开展市场开拓活动增强竞争力 [3] - 拓展海外市场难点在于建立海外客户信任关系，科研客户未形成外包习惯，工业客户进入大药企供应商库审核流程繁琐漫长 [3] 分组3：产能利用率提升 - 公司有九个生产研发基地，总产能约14万笼位，国内产能总体利用率接近80%，将采取拓展新品种模型、扩大业务规模等措施提升利用率，还会通过提高销售成功率、增加单笼产出更高的小鼠或服务销量优化产能结构 [3] 分组4：经营范围增加 - 增加“非居住房地产租赁”经营范围是为满足客户配套实验室、办公室使用需求，提供综合服务，可增加公司收入并提升客户服务体验 [4]

2024 年第一次临时股东大会会议资料 公司代码：688265 公司简称：南模生物 上海南方模式生物科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 二〇二四年十月 1 2024 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 | 2024 | 年第一次临时股东大会会议须知 | 3 | | --- | --- | --- | | 2024 | 年第一次临时股东大会投票议程 | 5 | | 议案一 | 关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案 | 7 | | 议案二 | 关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案 | 9 | 2 2024 年第一次临时股东大会会议资料 上海南方模式生物科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海南 方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《上海南 方模式生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议 事规则》"）的相关规定，特制定 2024 年第一次临时股东大会会议须知： 一、本公司根据《中华人民共 ...

上海南方模式生物科技股份有限公司 关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告 证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-045 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、关于非独立董事辞职的情况 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"南模生物"） 董事会于 2024 年 9 月 27 日收到公司非独立董事应涛涛先生递交的书面辞职报 告，应涛涛先生因工作变动调整辞去公司第三届董事会非独立董事职务。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等规定，截至本公告披露日，应涛涛先生未持有公 司股份，其辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，且不违反董事会中兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2 的规定，不违反独立董事人数不少于董事会人数的三 分之一的规定，不会影响公司董事会的正常运作。 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会召开日期为2024年10月18日[3] - 网络投票起止时间为2024年10月18日9:15 - 15:00[3][5] - 现场会议召开时间为2024年10月18日15点00分，地点在上海浦东新区琥珀路63弄1号M08会议室[4] 审议议案 - 审议议案包括增加公司经营范围并修订《公司章程》、补选公司第三届董事会非独立董事等[6] - 议案经2024年9月27日第三届董事会第十六次会议审议通过[6] 其他信息 - 股权登记日为2024年10月11日[11] - 会议登记时间为2024年10月16日09:00 - 17:00，地点在上海浦东新区琥珀路63弄1号6层证券事务部[13] - 现场会议会期半天，食宿及交通费自理[15] - 会议联系人孙蕊，电话021 - 58120591，邮箱ir@modelorg.com[15] 选举信息 - 应选第三届董事会非独立董事1人[6] - 某上市公司股东大会应选董事5名，候选人6名；应选独立董事2名，候选人3名；应选监事2名，候选人3名[21] - 持有100股投资者在“选举董事议案”有500票表决权，“选举独立董事议案”有200票，“选举监事议案”有200票[21] - 投资者可将500票集中或分散投给“选举董事议案”候选人[22]

会议信息 - 公司第三届董事会第十六次会议于2024年9月27日召开[2] - 会议通知于2024年9月23日以电子邮件送达全体董事[2] - 应参会董事9人，实到9人，含3名独立董事[2] 议案情况 - 《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》等三议案表决全票通过[4][6][9] - 前两议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议[4][7] 公告时间 - 公告发布于2024年9月28日[10]

公司基本信息 - 公司于2021年11月2日首次发行1949.09万股普通股，12月28日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为7796.3513万元[9] - 2016年5月由有限公司整体变更为股份公司，股本为974.5436万元，发起人5人[19] 股权结构 - 上海张江集体资产投资经营管理有限公司持股3.39%（33万股）[19] - 上海科技创业投资有限公司持股25.45%（248万股）[19] - 上海砥石企业管理咨询有限公司持股44.84%（437万股）[19] - 深圳前海海润荣丰投资合伙企业持股22.22%（216.5436万股）[19] - 上海同济科技园区有限公司持股4.10%（40万股）[19] 股份相关规定 - 公司收购股份特定情形下不得超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[25] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数25%[29] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行收回短线交易收益，未执行可起诉[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[36] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情况需2个月内召开临时股东大会[47][48] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[56] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1名[100] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知；临时会议提前3日书面通知[112][115] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事1名，职工代表监事2名[144] - 监事会定期会议每6个月召开一次，需提前10日通知；临时会议提前3日通知[145][146] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[153] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东大会决定[180] - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告[189][190][191][192]

新策略 - 2024年9月27日董事会通过增加经营范围并修订《公司章程》议案[1] - 拟增加“非居住房地产租赁”[1] - 事项需2024年第一次临时股东大会审议[3] - 董事会提请授权办理工商变更等手续[3] - 修订后《公司章程》2024年9月28日在上海证券交易所网站披露[3][5]

回购计划 - 预计回购金额1500万 - 3000万元，价格上限32元/股[2] - 计划12个月后出售回购股份，3年内未转让则注销[10] 回购进展 - 截至2024年9月24日，累计回购234.6309万股，占比3.0095%，支付6207.3033万元[2] - 2024年7月29日首次回购40.8244万股，占比0.5236%，支付908.2418万元[6] 各期回购 - 第一期（2023.8.30 - 2024.2.22）回购45.1318万股，占比0.5789%，支付1648.02万元[3] - 第二期（2024.2.23 - 2024.5.22）回购78.8912万股，占比1.0119%，支付2145.3359万元[4] - 第三期（2024.7.25 - 2024.9.24）回购110.6079万股，占比1.4187%，支付2413.9474万元[4] 股份结构 - 回购前限售股28575000股，占比36.65%；无限售股49388513股，占比63.35%[9] - 回购后限售股占比36.65%，无限售股占比63.35%，回购专用账户股份占比3.01%[9] 相关情况 - 控股股东等在首次披露回购至公告日无买卖公司股票情况[8]

业绩说明会信息 - 2024年10月10日13:00 - 14:00举行半年度业绩说明会[2][4] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2][5] - 方式为上证路演中心网络互动[2][3][5] 投资者参与 - 2024年9月26日至10月9日16:00前可预征集提问[2][5] - 2024年10月10日13:00 - 14:00可在线参与[5] 其他 - 2024年8月29日发布《2024年半年度报告》[2] - 公告于2024年9月26日发布[7]