上海南方模式生物科技股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-024 一、监事会会议召开情况 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十 六次会议于 2025 年 4 月 27 日以通讯方式召开。本次会议的通知已于 2025 年 4 月 17 日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席严惠敏先生召集 并主持，应参会监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规及《公司章程》的 相关规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案： 1、审议通过《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》 公司监事会认为：公司 2024 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、 《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司 2024 年年度报告的内容与 格式符合中国证券监督管理委员 ...

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-023 上海南方模式生物科技股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二 十次会议于 2025 年 4 月 27 日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于 2025 年 4 月 17 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召 集并主持，应参会董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人，公司监事、 高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》 等法律法规及《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 3、审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》 本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案： 1、审议通过《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.s ...

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-025 上海南方模式生物科技股份有限公司 关于 2024 年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于母 公司所有者的净利润为人民币 649.55 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益的净利润为人民币-1,550.96 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并 口径累积可供分配利润为人民币 8,125.75 万元，公司母公司累积可供分配利润 为人民币 13,776.85 万元。 综合考虑当前行业市场情况、公司实际经营情况等因素，为实现公司稳定持 续的发展，创造更大的业绩回报股东，更好地维护公司及全体股东的长远利益， 公司 2024 年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积 金转增股本。 本次利润分配方案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。 （二）是否触及其他风险警示情形 公司 2024 年度不进行利润分配，不触及《科 ...

国泰海通证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司 （二）保荐代表人 陈亚聪、王喆 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"保荐人"）作为上海 南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，对公司 2024 年度（以下简 称"本持续督导期间"）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关 情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 （三）现场检查时间 2025 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 25 日 （四）现场检查人员 陈亚聪、沈天翼、高皓凌 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理及内部控制、信息披露、独 立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联 ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 实际控制人解除一致行动人协议的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 实际控制人解除一致行动人协议的 法律意见书 致：上海南方模式生物科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"锦天城"或"本所"）接受上海南方 模式生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"南模生物"）的委托，根据 《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规、 业务规则及《上海南方模式生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额164,932.00万元，净额146,787.62万元[1] - 截至2023年12月31日，累计使用140,276.78万元，剩余8,220.24万元[2] - 2024年使用6,031.44万元，截至2024年12月31日，累计投入146,308.22万元，剩余740.58万元[3] - 2024年将4,720.42万元剩余超募资金永久补充流动资金，占比4.40%[16] - 截至2024年12月31日，募集资金专户存储余额240.58万元[8] 现金管理 - 2023 - 2024年对闲置募集资金现金管理，授权额度分别不超3.7亿和8,000万[12][14] - 报告期内在浦发银行龙阳支行多笔结构性存款，年化收益率2.10% - 2.55%[15] 募投项目投入 - 基因修饰模型资源库建设项目投入进度97.34%[30] - 人源化抗体小鼠模型研发项目投入进度95.55%[31] - 上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目投入进度100.00%，产能4.8万笼[31] - 基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目投入进度100.00%[31] - 承诺投资项目补充流动资金项目投入进度100.00%[31] - 超募资金补充流动资金投入进度100.00%，收购资产投入进度100.00%[31] 合规情况 - 2024年度使用募集资金合规，无违规情形[23] - 保荐机构认为2024年度募集资金存放和使用符合规定[24][25]

股权结构 - 砥石咨询持股2777.1万股，比例35.62%[1][15] - 费俭间接持股841.34万股，占比10.79%[1] - 王明俊间接持股796.60万股，占比10.22%[1] - 上海科技创业投资有限公司持股1076.0733万股，比例13.80%[15] 一致行动协议 - 费俭、王明俊2024年12月27日续签协议，期限一年[2] - 2025年4月27日解除一致行动关系[4] - 解除前后间接持股数量和比例不变，合计持砥石咨询58.11%股权[14][17][18] 股东承诺 - 费俭、王明俊承诺上市36个月内不转让首发前股份[6][10] - 自锁定期届满两年内减持首发前股份价格不低于发行价[7][10] - 董事、高管任职每年转让股份数不超持股25%，离职半年内不转让[11] 决策机制 - 建立集体决策机制决定执行层面重大事项[20] - 决策小组讨论投票形成决议提交董事会审议[23] - 决策小组无权决策股东大会事项，与董事会冲突以董事会为准[23] 影响与风险 - 解除协议不影响公司主要业务等[19] - 控股股东和实际控制人未变[18][21] - 提请关注影响实际控制人不稳定风险[23]

法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予 尚未归属的限制性股票的 案号：01F20221584 致：上海南方模式生物科技股份有限公司 法律意见书 2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 尚未归属的限制性股票的 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确 认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真 实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息 的单位或人士承担。 声明事项 上海市锦天城律师事务所（以下简称"锦天城"或"本所"）接受上海南方 模式生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"南模生物"）的委托，担任 公司"2022 年限 ...

关于上海南方模式生物科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、专项审计报告 2、附表 委托单位：上海南方模式生物科技股份有限公司 审计单位：中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 联系电话：0571-88879999 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12层、23层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 录 目 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | 审核说明 | 1-2 | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 3-4 | 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 ...

上海南方模式生物科技股份有限公司 内部控制审计报告 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管理台（h acc.mof.gov.cn 报告编码:浙25BFYHBK72 www.zhcpa.cn 内部控制审计报告 中汇会审[2025]6299号 上海南方模式生物科技股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了上海南方模式生物科技股份有限公司(以下简称南模生物公司)2024年12 月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制 评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是南模生物 公司董事会的责任。 二、注册会计 ...