国泰海通证券股份有限公司 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"南模生物"或"公司"）首次 公开发行股票并在科创板上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 南模生物首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 2 日出具的《关于同意上海南 方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕 3469 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。上海南方模式生物科技股份 有限公司（以下简称"公司"或"南模生物"）首次向社会公众公开发行人民币 普通股（A 股）股票 19,490,900 股，并于 2021 年 12 月 28 日在上海证券交易所 科创板上市，发行完成后总股本为 77,963, ...

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-041 上海南方模式生物科技股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 6 月 20 日 （二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区琥珀路 63 弄 1 号 M10 会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 52 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 52 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 28,828,793 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 28,828,793 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 | 38.1246 | | （%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 38.1246 | （ ...

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：上海南方模式生物科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及 《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的要 求，上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海南方模式生物科技股 份有限公司（以下简称"南模生物"或"公司"）的委托，指派本所律师参加南模 生物 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），就本次股东大会的有 关事宜并出具本法律意见书。 为 ...

委托人应在委托书中"同意"、 "反对"或"弃权"意向中选择一个并打"√"， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。 证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-037 上海南方模式生物科技股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 A股 688265 南模生物 2025/6/13 二、 取消议案的情况说明 序号 议案名称 鉴于公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人还需进一步讨论， 公司于 2025 年 6 月 16 日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于取消 年年度股东大会第 8 项至第 12 项议案，并同意第三届董事会延期换届。 三、 除了上述取消议案外，上市公司于2025 年 5 月 31 日公告的原股东大会 通知事项不变。 四、 取消议案后股东大会的有关情况 召开日期、时间：2025 年 6 月 20 日 15 点 00 分 召开地点：上海市浦东新区琥珀路 63 ...

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-038 上海南方模式生物科技股份有限公司 关于董事会换届延期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于董事会换届选举的公 告》，对公司第四届董事会换届选举相关事项进行了披露。 鉴于公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人还需进一步讨论， 公司于 2025 年 6 月 16 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 取消 2024 年年度股东大会部分议案暨董事会换届延期的议案》，董事会同意取消 2024 年年度股东大会第 8 项至第 12 项议案，并同意第三届董事会延期换届。 公司董事会延期换届选举，董事会各专门委员会和高级管理人员等董事会聘 任人员任期亦相应顺延，在换届选举工作完成之前，公司第三届董事会及高级管 理人员将依照相关法律、行政法规和《公司章程（2024 年 11 月）》 ...

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-039 公司董事会根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，将尽快聘任 符合任职资格的人员担任证券事务代表职务，协助公司董事会秘书开展工作。 特此公告。 上海南方模式生物科技股份有限公司董事会 上海南方模式生物科技股份有限公司 2025年6月17日 关于证券事务代表辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到证券事 务代表孙蕊女士递交的书面辞职报告。孙蕊女士因个人原因辞去证券事务代表职务， 辞去该职务后将不在公司及子公司担任任何职务，其所负责的工作已妥善交接，其离 职不会影响公司相关工作的开展，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。 截至本公告披露日，孙蕊女士未直接或间接持有公司股票，不存在应当履行而未履 行的承诺事项。孙蕊女士在担任公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董 事会对其任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！ ...

上海南方模式生物科技股份有限公司 关于2024年年度股东大会取消议案的公告 证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-037 一、 股东大会有关情况 1、 股东大会的类型和届次： 2024年年度股东大会 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 | 股份类别 | | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | A | 股 | 688265 | 南模生物 | 2025/6/13 | 二、 取消议案的情况说明 1、 取消议案名称 | 序号 | 议案名称 | | --- | --- | | 8 | 关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案 | | 9 | 关于修订公司治理相关制度的议案 | | 10 | 关于第四届董事薪酬的议案 | | 11.00 | 董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案 | | 11.01 | 选举费俭先生为第四届董事会非独立董事 | | 11.02 | 选举王明俊先生为第四届董事会非独立董事 ...

公司治理调整 - 拟将董事会成员人数由9人调整为11人，其中独立董事由3人调整为4人，非独立董事由6人调整为7人[51] - 取消监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使[52] - 修订《公司章程》相关条款以适应调整[51][52] 2024年度经营表现 - 实现营业收入3.81亿元，同比增长4.01%[8] - 归属于母公司净利润649.55万元，实现扭亏为盈[8] - 扣非净利润-1,550.96万元，同比减亏60.75%[8] - 经营活动现金流净额7,156万元，同比增长256.35%[8] 主营业务分析 - 标准化模型收入1.65亿元，同比增长16.58%，毛利率提升[13] - 定制化模型收入3,390万元，同比下降13.87%，毛利率下降[13] - 海外收入5,305万元，同比增长31.88%，但毛利率下降8.41个百分点[12] - 研发投入占营收比例19.67%，同比下降2.22个百分点[8] 2025年经营计划 - 预计2025年营业收入增长率不低于10%[42] - 琥珀路基地改扩建项目即将施工，完成后将增加小鼠笼位和实验区域[21] - 加强海外市场拓展，完善全球营销网络[24] - 持续优化研发体系，提升技术创新能力[20] 财务与资本管理 - 2024年度拟不进行利润分配[44] - 2024年实施两次股份回购，累计金额1,000.47万元[45] - 续聘中汇会计师事务所为2025年度审计机构[47] - 货币资金2.01亿元，同比增长105.66%[38]

2024 年年度股东大会会议资料 公司代码：688265 公司简称：南模生物 上海南方模式生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 二〇二五年六月 1 2024 年年度股东大会会议资料 目 录 | 2024 | 年年度股东大会会议须知 | 3 | | --- | --- | --- | | 2024 | 年年度股东大会投票议程 | 5 | | 议案一 | 关于 2024 年年度报告及其摘要的议案 8 | | | 议案二 | 关于 2024 年度董事会工作报告的议案 9 | | | 议案三 | 关于 2024 年度监事会工作报告的议案 21 | | | 议案四 | 关于公司 2024 年度财务决算报告的议案 25 | | | 议案五 | 关于公司 2025 年度财务预算报告的议案 30 | | | 议案六 | 关于 2024 年度拟不进行利润分配的议案 32 | | | 议案七 | 关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案 35 | | | 议案八 | 关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案 | ..38 | | 议案九 | 关于修订公司治理相关制度的议案 79 | | | 议案 ...

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第二十一次会议于2025年5月29日以现场结合通讯方式召开 应参会董事9人 实际出席董事9人 其中独立董事3人 [4] - 会议通知于2025年5月26日以电子邮件方式送达全体董事 会议由董事长费俭召集并主持 [4] 董事会审议通过事项 - 调整董事会席位议案获全票通过 董事会成员人数由9人调整为11人 独立董事由3人增至4人 非独立董事由6人增至7人 [5][58] - 取消监事会议案获全票通过 监事会职权由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》废止 [7][59] - 修订公司治理相关制度议案获全票通过 涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等5项制度 [9][10] - 第四届董事会非独立董事候选人费俭、王明俊等6人提名议案均获通过 其中费俭、王明俊、曾学波因回避表决各获8票同意 [12][17][22] - 第四届董事会独立董事候选人尹向东、于谦龙等4人提名议案均获全票通过 [34][37][39][41] - 高级管理人员薪酬方案议案获8票同意 关联董事王明俊回避表决 [53] 未审议通过事项 - 严惠敏担任非独立董事议案未通过 表决结果为2票同意、3票反对、4票弃权 反对理由包括其退休状态及历史不当言行 [26][32] - 陈开伟担任独立董事议案未通过 表决结果为1票同意、2票反对、6票弃权 反对理由涉及其曾为公司提供法律服务导致的独立性存疑 [44][52] 公司章程修订 - 根据《公司法（2023年修订）》修订《公司章程》 取消监事会相关条款 明确审计委员会职能 [59] - 修订后的《公司章程》需提交2024年年度股东大会审议 [58][59] 其他重要事项 - 董事会对提名委员会未通过的严惠敏、陈开伟议案仍进行审议 因控股股东砥石咨询持股超10%具有提案权 [55] - 第四届董事薪酬方案议案因全体董事回避表决 将直接提交股东大会审议 [52]