证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-038 上海南方模式生物科技股份有限公司 关于董事会换届延期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于董事会换届选举的公 告》，对公司第四届董事会换届选举相关事项进行了披露。 鉴于公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人还需进一步讨论， 公司于 2025 年 6 月 16 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 取消 2024 年年度股东大会部分议案暨董事会换届延期的议案》，董事会同意取消 2024 年年度股东大会第 8 项至第 12 项议案，并同意第三届董事会延期换届。 公司董事会延期换届选举，董事会各专门委员会和高级管理人员等董事会聘 任人员任期亦相应顺延，在换届选举工作完成之前，公司第三届董事会及高级管 理人员将依照相关法律、行政法规和《公司章程（2024 年 11 月）》 ...

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-039 公司董事会根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，将尽快聘任 符合任职资格的人员担任证券事务代表职务，协助公司董事会秘书开展工作。 特此公告。 上海南方模式生物科技股份有限公司董事会 上海南方模式生物科技股份有限公司 2025年6月17日 关于证券事务代表辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到证券事 务代表孙蕊女士递交的书面辞职报告。孙蕊女士因个人原因辞去证券事务代表职务， 辞去该职务后将不在公司及子公司担任任何职务，其所负责的工作已妥善交接，其离 职不会影响公司相关工作的开展，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。 截至本公告披露日，孙蕊女士未直接或间接持有公司股票，不存在应当履行而未履 行的承诺事项。孙蕊女士在担任公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董 事会对其任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！ ...

上海南方模式生物科技股份有限公司 关于2024年年度股东大会取消议案的公告 证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-037 一、 股东大会有关情况 1、 股东大会的类型和届次： 2024年年度股东大会 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 | 股份类别 | | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | A | 股 | 688265 | 南模生物 | 2025/6/13 | 二、 取消议案的情况说明 1、 取消议案名称 | 序号 | 议案名称 | | --- | --- | | 8 | 关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案 | | 9 | 关于修订公司治理相关制度的议案 | | 10 | 关于第四届董事薪酬的议案 | | 11.00 | 董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案 | | 11.01 | 选举费俭先生为第四届董事会非独立董事 | | 11.02 | 选举王明俊先生为第四届董事会非独立董事 ...

公司代码：688265 公司简称：南模生物 上海南方模式生物科技股份有限公司 二〇二五年六月 目 录 议案八 关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案 ..38 上海南方模式生物科技股份有限公司 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海南 方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《上海南 方模式生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议 事规则》"）的相关规定，特制定 2024 年年度股东大会会议须知： 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认 真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请 出席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会资格 并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现 ...

2024 年年度股东大会会议资料 公司代码：688265 公司简称：南模生物 上海南方模式生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 二〇二五年六月 1 2024 年年度股东大会会议资料 目 录 | 2024 | 年年度股东大会会议须知 | 3 | | --- | --- | --- | | 2024 | 年年度股东大会投票议程 | 5 | | 议案一 | 关于 2024 年年度报告及其摘要的议案 8 | | | 议案二 | 关于 2024 年度董事会工作报告的议案 9 | | | 议案三 | 关于 2024 年度监事会工作报告的议案 21 | | | 议案四 | 关于公司 2024 年度财务决算报告的议案 25 | | | 议案五 | 关于公司 2025 年度财务预算报告的议案 30 | | | 议案六 | 关于 2024 年度拟不进行利润分配的议案 32 | | | 议案七 | 关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案 35 | | | 议案八 | 关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案 | ..38 | | 议案九 | 关于修订公司治理相关制度的议案 79 | | | 议案 ...

公司治理变动 - 南模生物两项董事会换届议案未获通过，包括选举严惠敏为非独立董事候选人和陈开伟为独立董事候选人的议案 [1] - 对严惠敏的反对理由包括其在监事会主席任期内与部分董事存在工作分歧并使用不当言辞，以及已退休可能无法提供建设性意见 [2] - 对陈开伟的反对理由是其曾担任公司"常法律师"并为控股股东提供法律服务，独立性受到质疑 [2] 投票情况 - 第10项议案中，3名董事投反对票，4名董事及1名独立董事投弃权票 [2] - 第15项议案中，2名董事投反对票，4名董事及2名独立董事投弃权票 [2] - 两项议案虽未获提名委员会通过，但仍提交董事会审议 [3] 公司解释 - 公司解释提名委员会仅有审查和建议权而非最终决定权 [3] - 控股股东砥石咨询持股比例超过10%，具有提出议案的权利 [3] - 董事会会议召集人同意将未获提名委员会通过的议案提交审议 [3] 董事会结构调整 - 公司拟将董事会成员人数从9人增至11人 [3] - 独立董事人数从3人增至4人，非独立董事从6人增至7人 [3] - 调整目的是提高董事会决策能力和治理水平 [3]

独立董事工作制度 上海南方模式生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为促进上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 保障独立董事依法独立行使职权，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进 提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规以及规范性文件和《上海南方模式生物科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计 专业人士。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 ...

董事会议事规则 上海南方模式生物科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，促进董事会的工作效率和科学决策，保障董事会依法行使职权， 维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》和《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的执行机构和经营决策机构， 依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法 人财产，对股东会负责。 董事会议事规则 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； 第二章 董事会组成 第三条 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名、职工代表董事 1 名，董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无 ...

股东会议事规则 上海南方模式生物科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）和《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上市公司股 东会规则》及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制定本规则。 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 1 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司 ...

公司基本信息 - 公司于2021年12月28日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股1949.09万股[7] - 公司注册资本为人民币7796.3513万元[8] - 2016年5月公司由有限公司整体变更股份公司时股本为974.5436万元，发起人5人[13] 股东信息 - 上海张江集体资产投资经营管理有限公司认购股份33万股，持股比例3.39%[13] - 上海科技创业投资有限公司认购股份248万股，持股比例25.45%[13] - 上海砥石企业管理咨询有限公司认购股份437万股，持股比例44.84%[13] - 深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）认购股份216.5436万股，持股比例22.22%[13] - 上海同济科技园有限公司认购股份40万股，持股比例4.10%[13] 股份相关规定 - 公司已发行股份总数为7796.3513万股，全部为普通股[13] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] 股东权益与义务 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内短线交易收益归公司，董事会收回[22] - 股东要求董事会执行短线交易收益收回规定的期限为30日[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[26] - 公司拒绝股东查阅会计账簿请求应在15日内书面回复[27] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为60日[27] - 审计委员会、董事会收到股东诉讼请求后应在30日内提起诉讼[28] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[29] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务[32] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和经营稳定[34] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制规定[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 公司在特定情形发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形可触发临时股东会召开[40] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[45] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[49] 担保与交易审议 - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37][38] - 上市公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[39][40] - 公司对外担保单笔超最近一期经审计净资产10%等多种情形需经董事会审议后提交股东会审议[37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[117] - 满足条件时，公司应现金分红，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%（合并报表口径）[120] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%（合并报表口径）[121] 人员任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[75] - 总经理和副总经理每届任期3年，总经理连聘可连任[111] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[114][115]