为出具本法律意见书，本所对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本 所认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承 担相应的责任。 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约 BEIJING|SHANGHAI|SHENZHEN|HANGZHOU|GUANGZHOU|KUNMING|TIANJIN|CHENGDU|NINGBO|FUZHOU|XI'AN|NANJING|NANNING|JINAN|CHONGQING|SUZHOU|CHANGSHA|TAIYUAN|WUHAN|GUIYANG|URUMQI|ZHENGZHOUI|SHIJIAZHUANG|HEFEI|HONGKONG|PARIS|MADRID|SILICON VALLEY|STOCKHOLM|NEWYORK 中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编 ...

业绩说明会信息 - 2024年5月24日11:00 - 12:00举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会[2] - 地点为上证路演中心，方式为网络互动[4] - 董事长李进、总经理甄玉科等参加[4] 投资者参与 - 2024年5月17日至23日16:00前可预征集提问[2] - 2024年5月24日11:00 - 12:00可在线参与[4] 报告与交流 - 2024年4月23日发布2023年年度和2024年第一季度报告[2] - 说明会针对2023年度和2024年第一季度经营及财务指标交流[3]

会议信息 - 股东大会于2024年5月16日在辽宁省大连普湾新区召开[2] - 出席会议股东和代理人13人，所持表决权84,436,919，占48.7734%[2] 股权情况 - 截至股权登记日公司总股本176,200,000股，回购专用账户3,079,019股无表决权[2] 参会人员 - 公司在任董事9人出席8人，监事3人全出席，董秘参会[4] 议案表决 - 多项议案普通股同意票数多为84,436,919，同意比例100%[5][6][7][8] - 董事薪酬方案议案普通股同意票10,776,445，同意比例100%[8] - 5%以下股东对部分议案同意票20,379,445，同意比例100%[8][9] 其他 - 议案7、8、9、10对中小投资者单独计票[9] - 中触媒集团等关联股东对议案九回避表决[9] - 律师认为股东大会程序合法有效[10]

回购方案 - 首次披露日为2023年8月30日，由实控人、董事长提议[2] - 实施期限为2023年8月29日至2024年8月28日[2] - 预计回购金额3000万元至6000万元[2] 回购进展 - 累计已回购股数307.9019万股，占总股本1.7475%[2][5] - 累计已回购金额5980.313134万元[2][5] - 实际回购价格区间14.42元/股至20.85元/股[2][5] - 2024年4月未进行回购操作[5]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [12] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司2023年受市场订单影响，脱硝分子筛销量不及预期，收入及盈利同比下行；2024年一季度业绩略超预期，Q1环比提升主要由于巴斯夫脱硝分子筛订单回暖，销量明显增长 [12] - 公司在产产品覆盖多个行业的高附加值领域，储备及在研产品保证长期发展，考虑催化剂业务推广需要较长时间，下调2024 - 2025年、新增2026年盈利预测，维持“增持”评级 [12] 根据相关目录分别进行总结 市场与基础数据 - 2024年4月29日收盘价21.64元，一年内最高/最低为24.66/12.42元，市净率1.4，流通A股市值1913百万元，上证指数/深证成指为3113.04/9673.76 [1] - 截至2024年3月31日，每股净资产15.13元，资产负债率8.17%，总股本/流通A股为176/88百万股，流通B股/H股为 - / - [1] 财务数据 |项目|2023年|2024Q1|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|550|199|800|968|1137| |同比增长率（%）|-19.2|61.2|45.6|20.9|17.5| |归母净利润（百万元）|77|35|164|203|254| |同比增长率（%）|-49.3|1610.2|113.9|23.1|25.6| |每股收益（元/股）|0.44|0.20|0.93|1.15|1.44| |毛利率（%）|32.8|37.6|38.8|41.2|43.5| |ROE（%）|2.9|1.3|5.9|6.7|7.8| [2] 业绩情况 - 2023年实现收入5.5亿元（YoY - 19.2%），归母净利润7691万元（YoY - 49.3%），扣非归母净利润约5369万元（YoY - 58.1%）；23Q4实现收入1.86亿元（YoY - 31.85%，QoQ + 45.8%），归母净利润3363万元（YoY - 48.6%），扣非归母净利润约1562万元（YoY - 72%），业绩基本符合预期 [12] - 2024年一季度实现收入1.99亿元（YoY + 61.2%，QoQ + 7.2%），归母净利润3507万元（23Q1约205万元，QoQ + 4.3%），扣非归母净利润3433万元（23Q1约123万元，QoQ + 120%），业绩略超预期 [12] 产品情况 - 2023年脱硝分子筛销量同比下滑，特种分子筛及催化剂系列销量约2848吨，同比下滑30.83%，收入同比下滑31%至4.4亿元，毛利率同比下滑6.61pct至32.6% [12] - 2023年非分子筛催化剂系列收入约8150万元，同比增长280%，毛利率同比减少1.2pct至15.93%；技术收入同比增长75%至2460万元 [12] - 2024年一季度巴斯夫脱硝分子筛订单回暖，销量明显增长 [12] 费用与利润情况 - 2023年整体销售费用率、管理费用率、研发费用率同比提升4.75pct，主要由于股权激励费用1721万元，投资收益增加1700万元、政府补助减少1170万元，净利润率同比下滑8.31pct至14% [12] - 23Q4毛利率受前期检修维护成本影响明显下滑，环比下滑约10pct至21.91%，费用端因投资收益2000万元，净利润率环比提升15pct至18.13% [12] - 24Q1毛利率同比提升5.97pct、环比提升15.7pct至37.61%，费用端因投资收益环比减少，净利润率同比提升15.97pct、环比下滑0.5pct至17.63% [12] 业务布局 - 公司在建工程截至2024年3月底较2023年末增长5462万元至3.37亿元，主要项目包括募投项目特种分子筛、环保催化剂、汽车尾气净化催化剂产业化项目以及年产3000吨超高纯石英材料项目等 [12] - 公司在售产品覆盖环保、能源化工及精细化工等高附加值领域，储备下一代催化剂产品如甲醇制烯烃（MTO）催化剂等，也在向下游如间甲酚等产品延伸布局 [12] 盈利预测调整 - 下调2024 - 2025年、新增2026年盈利预测，预计三年归母净利润约1.6、2.0（原预测2.1、2.8亿元）、2.5亿元，对应PE分别约23、19、15倍 [12]

报告公司投资评级 - 报告给予中触媒"买入"评级[13] 报告的核心观点 下游需求逐渐恢复，公司2024年一季度业绩同比大增 - 2024年Q1单季度，受益于下游采购数量大幅提升，公司实现营收1.99亿元，同比+61.19%，环比+7.22%；实现归母净利润0.35亿元，同比+1610.19%，环比+4.26% [9] 夯实主营业务、优化产品结构 - 公司主要产品包括特种分子筛、非分子筛催化剂及催化应用工艺及化工技术服务，在环保、能源化工及精细化工领域具有竞争优势 [10] - 公司始终坚持创新研发，提升产品核心竞争力，2023年研发费用约0.48亿元，截至2023年底累计获得授权专利221项 [10] - 公司积极布局TRH特种分子筛、VOCs净化催化剂、乙二醇合成催化剂等多种环保型催化剂产品 [10] 募投项目进展顺利，产能逐步释放 - 公司拥有两项在建项目：特种分子筛、环保催化剂、汽车尾气净化催化剂产业化项目以及环保新材料及中间体项目，预计2023年底和2024年3月完工 [11][12] - 随着募投项目产能落地，公司产品矩阵进一步丰富，公司业务有望加速成长 [12] 盈利预测和投资评级 - 预计公司2024-2026年营业收入分别为9.11、12.16、15.76亿元，归母净利润分别为1.45、2.32、3.47亿元，对应PE分别24.83、15.57、10.40倍 [13] - 公司作为国内催化剂领先企业，主营业务稳固，募投项目产能逐步释放，公司有望逐年提高市占率，快速成长，实现进口替代 [13] 财务数据总结 2023年业绩承压 - 2023年公司实现营业收入5.50亿元，同比下降19.21%；实现归母净利润0.77亿元，同比下滑49.34% [7] - 主要受市场需求下降影响，公司产能利用率下降，以及2023年公司股权激励费用增加所致 [7] 2024年一季度业绩大增 - 2024年Q1单季度，公司实现营收1.99亿元，同比+61.19%，环比+7.22%；实现归母净利润0.35亿元，同比+1610.19%，环比+4.26% [9] - 主要系公司主要产品售价提高，以及公司精细化管理所致 [9] 财务指标变化 - 2023年公司毛利率为32.83%，同比下降6.81个pct；销售净利率为13.99%，同比下滑8.31个pct [7] - 2023年公司期间费用率小幅上涨，其中管理费用率上升3.39个pct [7] - 2023年公司经营活动现金流净额为1.07亿元，同比增加100.31%，主要是因为销售回款增加所致 [8]

业绩展望 - 公司今年一季度预计销售额将有较大增长，主要来源于移动员脱销和派归系列[3] - 巴斯福预计移动员脱销市场存在5到8年增长空间[11] - 公司计划扩大菜规项目销量，预计比去年增加一两百吨左右[22] 新产品和技术研发 - 公司的氧化铝和二氧化硅项目已经开始生产，预计一年能生产四百到五百吨氧[25] - 公司计划在缩氧水领域实现近一个亿的销售额，加快进度以提高业绩[21] - 公司在高池石英沙项目进展较快，厂房建设已完成，正在进行设备安装[25] 市场扩张和并购 - 巴斯夫在转移欧美销售至国内的进展良好，预计中储煤产品销量逐年增加[7] - 公司在中海亚项目中，计划销售2000吨JSM-5分子筛，虽利润不高但规模效应明显[22] - 公司的高池石英沙市场定位有所变化，公司在技术和市场方面做出调整[26]

股东股份情况 - 股东王婧直接持股10380841股，占总股本5.89%[2] - 本次质押后累计质押8290000股，占其持股79.86%，占总股本4.70%[2] 本次质押详情 - 本次质押2850000股，占其所持27.45%，占总股本1.62%[3] - 起始日2024年4月24日，质权人为朱国刚，用途融资[3]

财务审计 - 审计认为公司2023年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[4] - 审计将特种分子筛及催化剂系列、非分子筛催化剂系列产品收入确认及应收账款减值列为关键审计事项[8][12] 业绩数据 - 2023年特种分子筛及催化剂等系列产品收入52055.31万元，占营业收入94.67%[8] - 2023年总收入549,877,486.08元，较2022年下降约19.21%[28] - 2023年营业总成本491,828,945.27元，较2022年下降约6.79%[28] - 2023年净利润76,912,012.58元，较2022年下降约49.33%[28] - 2023年基本每股收益和稀释每股收益均为0.44元/股，较2022年下降约51.11%[28] 资产负债 - 2023年12月31日流动资产合计18.4048564256亿元，较2022年减少约13.98%[26] - 2023年12月31日流动负债合计2.1312108434亿元，较2022年减少约26.90%[26] - 2023年12月31日非流动资产合计10.6892873277亿元，较2022年增加约25.19%[26] - 2023年12月31日非流动负债合计0.6077041345亿元，较2022年减少约2.38%[26] - 2023年12月31日负债合计2.7389149779亿元，较2022年减少约22.58%[26] - 2023年12月31日所有者权益合计26.3552287754亿元，较2022年减少约0.16%[26] - 2023年12月31日资产总计29.0941437533亿元，较2022年减少约2.81%[26] 现金流量 - 2023年经营活动现金流入小计为604,078,668.25元，较2022年增长约12.39%[30] - 2023年经营活动现金流出小计为497,415,065.86元，较2022年增长约2.73%[30] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为106,663,602.39元，较2022年增长约99.56%[30] - 2023年投资活动现金流入小计为2,074,470,642.93元，较2022年增长约283.99%[30] - 2023年投资活动现金流出小计为2,627,772,069.14元，较2022年增长约108.52%[30] - 2023年现金及现金等价物净增加额为 -576,348,409.03元，较2022年下降约171.11%[30] 其他财务 - 2023年专项储备本年提现8,242,327.24元，本年使用8,020,805.54元[31] - 2023年利润分配对所有者（或股东）的分配为45,812,000.0元[31] - 2023年资本公积增加7,210,420.9元[31] - 2023年库存股增加2,769,520.0元[31] - 2023年盈余公积增加1,334,128.5元[31] - 2023年未分配利润增加22,765,884.0元[31] - 2023年少数股东权益减少4,237,564.73元[31] 财务政策 - 公司存货发出时采用加权平均法计价[141] - 公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益[142] - 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货，存货成本高于可变现净值时计提存货跌价准备[143] - 低值易耗品和包装物在领用时采用一次转销法摊销[146][147] - 公司根据履行履约义务与客户付款关系列示合同资产或合同负债，同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示[148][149] - 合同成本分为合同履约成本与合同取得成本，满足条件时确认为资产并按规定摊销[150][152] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限3 - 40年，残值率5.00%，年折旧率2.375 - 31.67%[172] - 机器设备折旧年限3 - 10年，残值率5.00%，年折旧率9.50 - 31.67%[172] - 运输设备折旧年限4 - 10年，残值率5.00%，年折旧率9.50 - 23.75%[172] - 电子及其他设备折旧年限3 - 10年，残值率5.00%，年折旧率9.50 - 31.67%[172] - 土地使用权预计使用寿命为50年，非专利技术和专利权预计使用寿命为10年，软件预计使用寿命为2 - 10年[182] - 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内直线法摊销，残值一般视为零[184] 金融工具 - 公司按业务模式和现金流量特征将金融资产分类，初始以公允价值计量[93] - 公司将金融负债分类为三类，后续计量取决于分类[98] - 贷款承诺按预期信用损失模型计提减值，财务担保合同负债按特定方法后续计量[100] - 衍生金融工具以签订当日公允价值初始计量并后续计量，正公允价值确认为资产，负公允价值确认为负债[104] - 公司对特定金融资产等以预期信用损失为基础确认损失准备[106]

中触媒新材料股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 作为中触媒新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，报告期 内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事 管理办法》等有关法律法规及《中触媒新材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）、公司《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，本着 对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的 作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行 独立董事职责的具体情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事人员情况 公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分 之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况 审计委员会委员： 周颖、徐杰、刘岩 战略委员会委员： 李进、徐杰、周颖 提名委员会委员： 徐杰、李纲、李永宾 薪酬与考核委员会委员：李纲、甄玉科、周颖、邹本锋（离任） （三）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人周颖，汉族，1966年 ...