会议信息 - 公司第四届监事会第五次会议于2025年10月29日召开[2] - 会议应到监事3名，实到3名[2] 议案表决 - 《关于公司2025年第三季度报告的议案》全票通过[3][4] - 《关于2025年前三季度利润分配预案的议案》全票通过[6][7] - 《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》全票通过[7][8]

会议信息 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年10月29日召开，9名董事全到[2] 议案审议 - 审议通过2025年第三季度报告议案[3] - 审议通过2025年前三季度利润分配预案议案，待股东大会审议[4][5] - 审议通过取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记议案，待审议[5][6] - 审议通过修订、制定部分治理制度议案，待审议[7][8] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会议案[9]

业绩总结 - 2025年前三季度净利润173,070,909.11元[3] - 截至2025年9月30日，母公司累计可供分配利润569,095,677.06元[3] 利润分配 - 每10股派现3元，拟派红利51,936,294.30元[2][3][4] - 不送红股、不转增股本[2][4] 决策流程 - 2025年10月29日董事会、监事会通过预案[5] - 预案需股东大会审议通过实施[2][5][6]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易成交金额占公司市值10%以上需报告[8] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 日常经营交易披露标准 - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元应披露[9] - 日常经营交易金额占公司最近年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元应披露[10] - 日常经营交易预计产生利润总额占公司最近年度经审计净利润50%以上且超500万元应披露[10] 诉讼报告标准 - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需报告[10] 重大信息报告制度 - 重大信息报告义务人应在知悉信息第一时间面谈或电话报告，并在24小时内递交书面文件[15] - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[16] - 重大信息报送资料需报告义务人签字（盖章）后报送董事长和董事会秘书[17] 股东相关报告要求 - 持股5%以上股东股份变动需告知公司并配合披露[13] - 公司控股股东或实际控制人变更应及时通知公司相关人员并报告进程[13] - 股东、实际控制人相关重大事件应主动告知公司董事会并配合披露[13] 重大信息处理流程 - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开[15] - 书面报送重大信息材料包括原因、协议、批文、意见书、内部审批意见等[15] - 公司总经理等敦促各部门收集、整理、上报重大信息[17] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究报告义务人责任，导致违规由其承担责任[17]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚[8] - 最近36个月内不能受交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] - 会计专业人士有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[9] 独立董事提名与任期 - 董事会及持股1%以上股东可提候选人[11] - 连任不超六年，36个月内不得再被提名[13] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内完成补选[14] 独立董事职责 - 参与决策、发表意见、监督利益冲突、提供建议[16] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[17] - 关联交易等经全体过半数同意后提交董事会[17] - 对重大事项出具含基本情况等的独立意见并报告[19] - 现场工作不少于十五日[21] - 投反对或弃权票说明理由，公司披露异议意见[21] - 发现未按规定审议事项向交易所报告[22] - 向年度股东会提交述职报告并披露[23] 公司支持措施 - 审议重大复杂事项前组织研究论证并反馈意见采纳情况[24] - 按时发会议通知和资料，资料保存至少十年[24] - 两名以上独立董事提延期，董事会采纳[25] - 会议以现场召开为原则，可按程序视频等方式召开[25] - 相关人员配合履职，遇阻碍可报告[25] - 及时披露履职应披露信息，不披露独立董事可申请或报告[25] - 承担聘请中介等费用[25] - 可建立责任保险制度[25] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[26] 制度相关 - 制度由董事会制订、修订及解释，股东会审议通过施行[28][29]

内幕知情人界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕知情人[7] 信息报送规定 - 发现内幕交易等情况应在二个工作日内报送相关情况及处理结果[10] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[11] - 控股子公司及重大影响参股公司知悉内幕信息后1个工作日内报公司董秘办[11] 信息保存要求 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[10][11] - 董事会秘书登记备案材料至少保存十年[11] 信息保密与追责 - 公司控股股东等筹划重大事项，启动前需做好信息保密预案并签保密协议[16] - 公司向内幕信息知情人员提供未公开信息，需经董秘办备案并签保密协议或获承诺[15] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息致损，公司保留追责权利[19] 信息查询与问责 - 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖股票情况定期查询并书面记录，违规问责并报告[19] - 内幕信息知情人违规给公司造成严重影响或损失，公司将处罚或要求赔偿并备案[19] 信息发布审核 - 公司对外信息发布需经董秘办初审和董事会秘书审核签字确认方可发布[25] 事项记录与备案 - 内幕信息事项采取一事一报，不同内幕信息知情人名单分别报送备案[28] - 重大事项采取一事一记，不同重大事项分别记录在进程备忘录[32] 制度生效与解释 - 本制度由董事会通过后生效，由董事会负责解释[21]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，独立董事过半数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设召集人一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] 职责与流程 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[9] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[10] 会议相关 - 会议召开前三天通知，紧急情况不限[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 会议记录由董事会秘书保存十年[22]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 公司十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[7] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二时，两个月内召开临时股东会[7] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，两个月内召开临时股东会[7] 股东会召集流程 - 董事会收到提议或请求后，10日内作出书面反馈[11][12][13] - 董事会同意召开，5日内发出通知[11][12][13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人收到临时提案后，2日内发出补充通知[16] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会前召集股东持股比例不得低于10%[13] 股东会通知与时间要求 - 年度股东会需在召开二十日前以公告通知股东，临时股东会需在召开十五日前通知[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[19] - 股东会延期或取消，召集人需提前至少2个工作日公告并说明原因[20] 股份表决权相关 - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份无表决权且不计入总数[28] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[28] 股东会决议与投票 - 普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 董事会等可公开征集股东投票权[28] 股东会主持 - 审计委员会自行召集的股东会，由召集人主持，不能履职时推举成员主持[25] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[25] 年度股东会报告 - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[26] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超总资产30%的事项需特别决议通过[30] 董事选举 - 股东会选举2名及以上董事、独立董事采取累积投票制[30][32] - 非独立董事候选人名单可由上届董事会或特定股东提出[31] - 单一股东及其一致行动人持股超30%时，选举董事实行累积投票制[31] 网络投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[33] 会议记录与方案实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[36] - 公司在股东会通过派现等提案后2个月内实施具体方案[39] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[39]

募集资金协议与监管 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告，提前终止需1个月内签新协议[8][9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[12] 资金置换 - 以自筹资金投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[14] 资金存放与使用 - 募集资金存于专项账户，不得存放非募集资金或作他用[8] - 使用募集资金按规定申请、审批[11] - 募集资金原则用于主营业务，不得用于财务性投资[12] 资金风险防范 - 董事会关注募集资金情况，防范风险，提高效益[5] - 关联人不得占用或挪用募集资金[5] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[16] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限不超12个月[17] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万元可免特定程序[19] 核查与披露 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[26] - 保荐或财务顾问至少半年度现场核查，年度出具专项报告[26] - 年度审计会计师事务所出具鉴证报告[28] - 董事会在报告中披露核查和鉴证结论[28] - 披露募集资金多方面情况及合规结论[29] 制度施行 - 制度经董事会制定、修改、解释，股东会审议通过后施行[30]

信息披露制度 - 信息披露事务管理制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人，全体成员负连带责任[16] - 董秘办制订制度提交董事会审议通过后实施[16] - 公司应建立与投资者有效沟通渠道，积极召开投资者说明会[14] 披露时间与要求 - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[22] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请[24] - 预计年度经营业绩特定情况应在1个月内业绩预告[26] 重大事件披露 - 交易涉及资产总额等多项指标达10%以上需及时披露[38] - 与关联自然人成交30万元以上、关联法人达特定标准需披露[42] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占比1%以上需披露[62] 人员职责与管理 - 董事会秘书有权参加会议、了解情况、办理公布事宜[70] - 董事会秘书组织信息披露事务培训并报备案[70] - 审计委员会监督信息披露情况并处理问题[73] 其他规定 - 公司内幕信息知情人有明确范围[75] - 董事等接触应披露信息人员负有保密义务[76] - 信息披露违规责任人将被处分并追究责任[88]