证券代码：688270 证券简称：臻镭科技 公告编号：2024-014 浙江臻镭科技股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 项账户，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。 二、募投项目情况 公司募集资金净额为 1,536,310,979.31 元，募集资金投资项目计划使用募集 资金总额为 704,582,600.00 元，超募资金 831,728,379.31 元。根据《浙江臻镭科 技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 29 日分别召 开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用 24,700 万 元超募资金永久补充流 ...

(以 " " " ")的 ,报 ,我 (以 " ") (以 " ")等 , ,勤 ,督 , ,积 ,有 23年 : (一 )独 zO23年 (四 )独 ,我 ,也 ;没 ,没 ,不 (一 )2023年 23年 ,本 ,我 ,认 ,积 1、 9月 ,共7名 ,其 3名 ,分 ,占 ,符 (二 )独 ,在 (三 )个 19⒄ 9月 ,中 ,无 ,博 1985年9月 19gs年7月 ,担 ;19腿 7月 Og年 7月 ;⒛Og年 7月 ,担 ;⒛ 9月 ,兼 ;现 ;⒛ 9月 ,担 3、 ,我 ,召 , ,为 ,公 1次 ,审 5次 ,提 2次,薪 1次 ,我 : | 1 | | --- | | 5 | | 0乙 0乙 | | 1 | : "— " (二 )现 ,我 ,认 ,听 ,督 ,积 | (次 ) | (次 ) | (次 ) | (票 ) | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 7 | 0 | 0 | 0 | 0 | ,我 ,对 ,均 ,没 ,积 ,为 2、 2次 ,各 2次 ,我 2次 (一 )关 4月 ,公 22年 23年 ,并 5月 12日 ,公 ,并 ,有 ,以 ( ...

2024年 3月 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 28 | | 第七章 | 监事会 | 30 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 32 | | 第九章 | 通知和公告 | 37 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 38 | | 第十一章 | 修改章程 | 41 | | 第十二章 | 附 则 | 42 | 第一章 总 则 第一条 为维护浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称"臻镭科技"）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用证代码：91330 ...

会议情况 - 2023年召开2次股东大会，独立董事应出席2次，实际出席2次[3] - 2023年董事会召开战略委员会会议1次，审计委员会会议5次等[4] - 独立董事出席换届后审计委员会会议2次[4] 股份数据 - 2022年以10股3.00元（含），以10股转4股[7] - 2023年3月31日，股份数量为109,210,000股，金额32,763,000,00元（含），占比30.41%[7] - 2023年公司转增152,894,000股[7]

浙江线 发员会下推 第一条 为提高公司内部控制能力,健全内部控制制度,完善内部控制程序, 公司董事会决定设立审计委员会。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作,公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《浙江臻镭科技股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,制订本工作条 例。 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构,对董事会负责,依照公司 章程和董事会授权履行职责并向董事会报告工作,审计委员会的提案应当提交董事 会审议决定。公司披露年度报告的同时,应当在交易所网站披露审计委员会年度履 职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就 其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当披露该 事项并充分说明理由。 第四条 审计委员会依据《公司章程》和本工作条例的规定独立履行职权,不 受公司任何其他部门和个人的非法干预。 第五条 审计委员会所作决议,必须遵守《公司章程》、本工作条例及其他有关 法律、法规的规定;审计委员会决议内容违反《公司章程》、本工作条例及其他有 关法律、法规的规定,该项决议无效;审 ...

中信证券股份有限公司 关于浙江臻镭科技股份有限公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 | 序号 | 募投项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 射频微系统研发及产业化项目 | 12,652.90 | 12,652.90 | 1 | 序号 | 募投项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | | --- | --- | --- | --- | | 2 | 可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目 | 18,767.51 | 18,767.51 | | 3 | 固态电子开关研发及产业化项目 | 7,166.58 | 7,166.58 | | 4 | 总部基地及前沿技术研发项目 | 16,871.27 | 16,871.27 | | 5 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | | | 合计 | 70,458.26 | 70,458.26 | 二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况 公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用暂时 闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的 ...

业绩总结 - 2023年业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 2023年上市公司客户家数675家，审计收费总额6.63亿元[2] - 本公司同行业上市公司审计客户家数513家[2] 风险保障 - 上年末累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买职业保险累计赔偿限额超1亿元[3] 合规情况 - 近三年因执业行为受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[4] - 从业人员近三年受各类处罚共涉及50人[4] 人员资质 - 项目相关人员近三年无执业受罚情况[5] 其他情况 - 近一年审计无重大质量问题，未识别出管理缺陷[8][9] - 制定系统性信息安全控制制度并有效执行[9]

Lhv/ q. — fΥ '屮 glu留 (烹 ' f≡ˇ' `彤 1毕 `Jl午 r丫 ?r巳 7冫 :乒 ?甾 ± ˇ ˇ )予 ' ' ' 1犭 Tlr秦 — )叵 hv/焕 (臣 ° i毕 Iˇ 1酗 ' Lˇ (《 Tlr耻 ) L吊 (《 ht/rⅢ ˇ ) ˇ Y咖 ˇ ' I瞀 =蓠 ° ' ° Tlr跏 Tlr勘 f± ± ' I早 ˇ LJ牟 T' hv/赵 ° M ' rlW￥ Y罗 Lˇ Iˇ Y1劭 ' 7甲 09邴 :凝 ˇ ' :孪 Lkd浜 Iˇ YllF,澎 rJ予 ± ' Iˇ YllF,澎 =豸 Y草 ° ˇ ' — ° ˇ =甲 ° I,T孚 — ' I,辞 ° k姘 Ym黜 ˇ ' V曾 I,T影 ' V曾 ' TⅪ — I, ' qHf￥ — V曾 :单 I,T号 l留 ::{;:}【 iΞ :∶ Ti:;;;;曾 l冫 '{(1}∶ :∶ :;;;;曾 ::;;;Ⅰ :「 :莒 I,Tj:;;;;丨 ;臣 ::昔 T唑::{∶ I莒 l留 ::{::}【 :+,澎 Y豸 I (一) 不具有《公司法》等法律法规及其他有关规定或《公司章程》规定 的不得担任公司董事、监 ...

中信证券股份有限公司 关于浙江臻镭科技股份有限公司 使用自有资金方式支付募投项目所需资金 并以募集资金等额置换的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为浙江 臻镭科技股份有限公司（以下简称"臻镭科技"、"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法 规的有关规定，对臻镭科技使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资 金等额置换进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4031 号），公司获准向社会 公开发行人民币普通股 2,731.00 万股，每股发行价格为人民币 61.88 元，募集资 金 168,994.28 万元，扣除发行费用合计 15,363.18 万元（不含增值税金额）后， 实际募集资金净额为 153,631.10 万元，上述募集资金已全部到 ...

注册资本与融资 - 公司注册资本从152,894,000元修订为214,051,600元[1] - 股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开之日失效[2] 股份收购 - 公司因章程规定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[1][2] - 依照章程规定收购本公司股份，属于第（一）项情形的，应自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在6个月内转让或注销[1][2] 股东大会 - 独立董事提议召开临时股东大会，应经全体独立董事过半数同意，董事会收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[2] - 公司在特定情形发生之日起2个月以内召开临时股东大会，新增全体独立董事过半数同意提议召开并经董事会审议同意的情形[2] - 股东大会以普通决议通过董事会和监事会的工作报告、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案等事项[2] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，含3名独立董事且至少包括一名会计专业人士[10] - 单独或者合并持股1%以上的股东可提名独立董事候选人[7] - 董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[8] - 董事辞职向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况[8] - 独立董事辞职致比例不符规定等情况，公司60日内完成补选[9] - 审计委员会等专门委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[11] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[12] 管理层 - 公司设总经理1名，副总经理2名，由董事会聘任或解聘[13] - 财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意，再由董事会聘任或解聘[14] 利润分配 - 公司董事会需研究论证现金分红的时机、条件和最低比例[15] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[5] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，资产负债率高于一定比例或经营性现金流低于一定水平可不进行利润分配[5] - 公司利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害持续经营能力[5] - 每年利润分配预案由管理层、董事会提出拟定，经董事会审议后提交股东大会批准[5] - 董事会、独立董事和符合条件的股东可向股东征集股东大会投票权[5] - 董事会审议现金分红方案时应研究论证时机、条件、最低比例等事宜[5] - 股东大会审议现金分红方案时应与中小股东沟通交流，听取意见并及时答复[5] - 分红预案需由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上表决权通过[5] - 公司年度盈利未提出现金分红预案，管理层需向董事会提交情况说明[5] - 董事会对独立董事意见未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露[5] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[6] 制度修订 - 修订后的《公司章程》已在上海证券交易所网站披露，尚需提交股东大会审议[7] - 董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理章程备案等相关事宜[7] - 公司修订部分治理制度，《浙江臻镭科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》等6项制度经相关会议审议通过，第1项尚需提交股东大会审议[8] - 修订后的部分制度已于同日在上海证券交易所网站披露[8] 会计师事务所 - 公司聘用或解聘会计师事务所由股东大会决定，按特定流程进行，董事会不得在股东大会决定前委任[6] 监督与披露 - 若公司年度盈利但未提出现金分红预案，需在年报中说明未分红原因、资金留存用途和使用计划[6] - 监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策等情况进行监督并发表意见[6] - 公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[6] - 对现金分红政策调整或变更需说明条件和程序合规透明情况[6]