浙江臻镭科技股份有限公司 章程 2025 年 10 月 | | | 第一章 总 则 第一条 为维护浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称"臻镭科技"）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用证代码：9133011035243235XH。 第三条 公司于 2021 年 11 月 9 日经上海证券交易所（以下简称"上交所"） 核准，并于 2021 年 12 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 27,310,000 股，并于 2022 年 1 月 27 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：浙江臻镭科技股份有限公司 公司的英文名称为： Great Microwave Technology Co.,Ltd 第五条 公司住所：浙江省杭州市西湖区智强路 ...

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[1] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 防范措施 - 董事长是防范资金占用第一责任人[3] - 财务部、审计部定期检查杜绝非经营性占用[4] 处理机制 - 经提议和批准可司法冻结控股股东股份[4] - 临时股东会审议时控股股东回避表决[5] 抵债控制 - 公司应控制“以股抵债”或“以资抵债”条件[5] 责任承担 - 外部审计师需对关联方占用资金出具说明[5] - 控股股东及关联方违规占用应承担赔偿责任[6]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] 其他会议规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 决议通过条件 - 发行类别股的公司，特定事项除股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[24] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求撤销违规的股东会决议[24] - 特定情况应采用累积投票制[18] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[17] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[18] - 发行境内上市外资股、类别股的公司，分别统计并公告出席会议及表决情况[21] - 股东会决议公告应列明相关内容[21] 规则相关 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[27] - 规则未尽事宜按国家法律、法规及公司章程规定执行[27] - 规则与国家法律、法规或公司章程冲突时以法律、法规或公司章程为准[27] - 规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[27] - 规则经公司股东会审议通过后生效[27] - 规则制定主体为浙江臻镭科技股份有限公司[27] - 规则制定时间为2025年10月[27]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易决策 - 交易金额1000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[15] - 董事会授权总经理决定与关联自然人10万元以内的关联交易[15] - 与关联法人交易金额500万元以内或占最近一期经审计净资产绝对值1％以下，可由总经理决定[15] 担保决策 - 为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会审议后提交股东会审议[15] - 为持有公司5%以下股份的股东提供担保，参照关联人担保规定，有关股东回避表决[15] 董事会会议 - 过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[12] 其他规定 - 不得向董事、高级管理人员提供借款[15] - 持股5%以上股东、董事等及时申报关联方变更，证券事务部更新名单[21] - 审议需独立董事事前认可的关联交易先提交材料[34] - 审议关联交易了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介[21] - 独立董事至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[22] - 因关联方占用资源造成损失，董事会采取保护措施[22] - 违规与关联方资金往来1个月内清偿，责任人担责[24] - 董事等协助关联方侵占资产，董事会处分直接责任人[24] - 未履行关联交易审批披露程序1个月内上报情况[24] - 违反制度规定依法追究法律责任[24] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后实施及修改[27]

独立董事津贴 - 每人每年津贴9万元，税前按季度发放[2][3] - 不享受其他收入或福利[2] 发放规则 - 自批准任职当月起算，离任按实际情况发放[3] - 造成损失公司有权扣发[3] 制度说明 - 董事会负责解释，股东会通过生效[3]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] 独立董事解职与补选 - 提前解除独立董事职务，公司应披露理由和依据[9] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符，应履职至新任产生，公司60日内补选[10] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 委员会相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 审计委员会审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 提名委员会就提名任免董事等提建议，未采纳要记载意见及理由并披露[18] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等提建议，未采纳要记载意见及理由并披露[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[21] 会议相关规定 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[16] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除职务[20] 公司对独立董事的配合 - 公司应向独立董事定期通报运营情况、提供资料并配合考察[24] - 董事会审议重大复杂事项前应听取意见并反馈采纳情况[24] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[24] 独立董事其他权利 - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可报告[25] - 履职涉应披露信息，公司不披露其可申请或报告[25] 公司对独立董事的保障 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[25] - 公司可建立独立董事责任保险制度[25] - 公司应给独立董事相适应津贴，标准由董事会制订股东会审议[25] 主要股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或有重大影响的股东[27]

公司治理变更 - 2025年10月23日会议审议取消监事会等议案，部分需股东大会审议[1] - 取消监事会前，第二届监事会及监事继续履职[2] - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权，废止《监事会议事规则》[1] 章程及制度修订 - 《公司章程》修订含取消监事会等要点，以新章程全文审议[4] - 拟修订部分治理制度并制定相关制度，部分需股东大会审议[5][6] - 修订后部分制度同日在上海证券交易所网站披露[6]

业绩总结 - 2025年前三季度计提资产减值准备27,746,025.86元，减少合并利润总额[1][5] - 其中信用减值损失10,134,164.41元，资产减值损失17,611,861.45元[2] 决策流程 - 2025年10月23日董事会、监事会审议通过计提减值准备议案[1] - 审计委员会同意提交董事会，监事会同意计提事项[6][7]

证券代码：688270 证券简称：臻镭科技 公告编号：2025-047 浙江臻镭科技股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称"公司"或"臻镭科技"）第二届董 事会第十三次会议于 2025 年 10 月 9 日以通讯方式和书面方式发出通知，并于 2025 年 10 月 23 日以现场表决方式召开。会议应参加表决的董事为 7 人，实际 参加会议表决的董事为 7 人，会议由董事长郁发新先生召集并主持。本次会议的 召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规 定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以举手表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通 过了如下议案： （一）审议通过《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》 公司 2025 年第三季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章 程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经 营成果。董事会及全体 ...

根据您的要求，我已对提供的财报关键点进行主题分组。分析发现，关键点中包含了不同报告期（如第三季度、年初至报告期末、2025年前三季度）的数据，这可能导致同一主题下的数据存在时间维度的不一致。我将严格按照原文和主题单一性的原则进行归类。 收入和利润表现 - 第三季度营业收入为9751.04万元，同比增长51.33%[3] - 年初至报告期末营业收入为3.02亿元，同比增长65.76%[3] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为3864.39万元，同比增长337.49%[3] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为1.01亿元，同比增长598.09%[3] - 第三季度扣除非经常性损益的净利润为2610.75万元，同比增长448.43%[3] - 年初至报告期末扣除非经常性损益的净利润为7900.25万元，同比增长1801.49%[3] - 营业总收入同比增长65.7%至30.24亿元，营业收入为30.24亿元[18] - 营业利润大幅增长605.2%至1.02亿元[18] - 净利润大幅增长598.1%至1.01亿元[19] - 基本每股收益为0.47元，去年同期为0.07元[19] - 2025年前三季度营业收入为43,697,963.43元，相比2024年同期的30,706,661.17元增长42.3%[27] - 2025年前三季度净利润为-432,538.00元，相比2024年同期的-3,562,244.84元亏损收窄87.9%[27] 成本和费用 - 第三季度研发投入为3052.62万元，同比增长11.48%[4] - 第三季度研发投入占营业收入比例为31.31%，同比减少11.19个百分点[4] - 研发费用为9712.80万元，占营业总收入比重为32.1%[18] - 2025年前三季度营业成本为31,150,462.82元，相比2024年同期的13,716,423.70元增长127.1%[27] - 2025年前三季度研发费用为19,687,474.40元，相比2024年同期的29,201,810.44元下降32.6%[27] 现金流量状况 - 经营活动现金流量净额改善至2153.05万元，去年同期为-615.05万元[21] - 销售商品提供劳务收到现金19.76亿元，同比增长9.0%[21] - 投资活动现金流量净额为-2987.51万元，主要由于投资支付现金8.80亿元[22] - 期末现金及现金等价物余额为6.56亿元[22] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-15,374,361.26元，相比2024年同期的-1,616,016.30元净流出扩大851.4%[29] - 投资活动现金流入小计为8.747亿元，对比数据为20.11亿元[30] - 购建固定资产等长期资产支付现金为191.10万元，对比数据为1.903亿元[30] - 投资支付的现金为9.200亿元，对比数据为21.67亿元[30] - 投资活动现金流出小计为9.222亿元，对比数据为23.57亿元[30] - 投资活动产生的现金流量净额为-4741.25万元，对比数据为-3.463亿元[30] - 筹资活动现金流出小计为2000.27万元，对比数据为2599.20万元[30] - 筹资活动产生的现金流量净额为-2000.27万元，对比数据为-2599.20万元[30] - 现金及现金等价物净增加额为-8278.95万元，对比数据为-3.739亿元[30] - 期末现金及现金等价物余额为3.951亿元，对比数据为9.898亿元[30] 资产和负债关键项目变动 - 货币资金为6.557亿元，较年初6.847亿元下降4.2%[14] - 交易性金融资产为7.368亿元，较年初7.010亿元增长5.1%[14] - 应收账款为5.037亿元，较年初3.643亿元大幅增长38.2%[14] - 存货为1.445亿元，较年初0.856亿元大幅增长68.7%[14] - 资产总计为23.947亿元，较年初22.366亿元增长7.1%[14][15] - 应付账款为1.305亿元，较年初0.532亿元大幅增长145.2%[15] - 未分配利润为2.764亿元，较年初1.754亿元增长57.6%[16] - 归属于母公司所有者权益为22.255亿元，较年初21.414亿元增长3.9%[16] - 母公司货币资金为3.95亿元，交易性金融资产为7.37亿元[23] - 2025年9月30日存货为82,026,508.24元，相比2024年12月31日的25,186,681.60元大幅增长225.8%[24] - 2025年9月30日应收账款为130,643,012.28元，相比2024年12月31日的118,665,831.17元增长10.1%[24] - 2025年9月30日应付账款为100,561,448.60元，相比2024年12月31日的27,863,900.00元大幅增长260.9%[25] - 2025年9月30日资产总计为1,924,926,859.39元，相比2024年12月31日的1,874,535,369.57元增长2.7%[24] 股东结构 - 实控人郁发新及其一致行动人合计持股约21.4%[12] - 前10名无限售条件股东中，香港中央结算有限公司持股545.03万股，占比约2.55%[12] 其他财务数据 - 报告期末总资产为23.95亿元，较上年度末增长7.07%[4] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为22.26亿元，较上年度末增长3.93%[4] - 2025年前三季度投资收益为16,649,748.28元，相比2024年同期的14,474,621.36元增长15.0%[27] - 公司不涉及2025年起首次执行新会计准则的调整[31]