成都坤恒顺维科技股份有限公司 章 程 二〇二五年五月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | | 第二节 | 董事会 26 | | | 第三节 | 独立董事 32 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 36 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 38 | | 第 ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[6] 会议召开 - 代表1/10以上表决权股东等提议时，应召开临时会议[13] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[17] - 临时会议提前五日通知，变更需提前三日书面通知或获全体董事认可[17][19] 会议主持与出席 - 会议由董事长召集主持，不能履职时由过半数董事推举一人主持[11] - 董事可委托其他董事出席，未出席未委托视为放弃投票权[21][24] 会议表决 - 需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[21] - 二分之一以上与会董事等可要求暂缓表决[29] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[32] - 审议通过提案须超全体董事人数过半数赞成[34] - 董事回避时，无关联关系董事过半数通过，不足三人交股东会[36] 其他规定 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[37] - 会议记录保存十年以上[40] - 电话等表决与书面签字效力同等[41][42] - 书面传签同意人数达法定人数议案成决议[40] - 区分事项提请股东会或交总经理执行[43] - 决议文件由董事长签发下达和上报[44] - 董事长督促落实并通报情况，总经理报告执行情况[45] - 规则经股东会审议通过生效，修订需股东会审批[47][49] - 规则由董事会负责解释[50]

独立董事提名 - 吴冬升被提名为成都坤恒顺维科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 多种情形人员不具备独立性[4][5] - 特定处罚经历人员不得担任独立董事[6] 任职条件 - 兼任境内上市公司数量及连续任职期限规定[6] - 承诺完成相关培训[6] 其他声明 - 已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[7] - 声明时间为2025年5月22日[10]

风险管理 - 公司拟为董监高买责任险完善体系[2] - 投保人是成都坤恒顺维科技股份有限公司[2] - 被保险人含公司及董监高等相关主体[2] 保险详情 - 赔偿限额不超5000万元[2] - 保费支出不超30万元/年[2] - 保险期限12个月且可续保或重投[2] 流程进展 - 2025年5月22日会议通过购险议案[2][4] - 议案提交2024年年度股东大会审议[2][4] - 公告于2025年5月23日发布[6]

独立董事提名 - 公司董事会提名吴冬升为第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名人日期为2025年5月22日[7] 任职条件 - 被提名人未取得培训证明，承诺完成科创板独立董事履职培训[2] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[5] 独立性要求 - 特定股东及亲属不具备独立董事独立性[3] - 任职特定股东单位人员及亲属不具备独立性[3] 合规要求 - 候选人36个月内不能受证监会处罚或司法刑事处罚[4] - 候选人不能因证券违法被立案且无明确结论[5] - 候选人36个月内不能受交易所公开谴责或3次以上通报批评[5]

独立董事提名 - 逯东被提名为成都坤恒顺维科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[2] 独立性与任职条件 - 特定股东亲属、特定股东单位任职人员等不具备独立性[3] - 兼任境内上市公司不超三家且在公司任职不超六年[5] 资质情况 - 逯东具备专业职称或学位且取得培训证明[5] 声明时间 - 声明时间为2025年5月22日[7]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股不超1%，不在前十股东中[4] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职[4] - 近12个月有特定情形、近36个月受处罚等不能任职[5][6] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[6] - 需参加培训并取得认可证明材料[7] 候选人情况 - 候选人已通过提名委员会资格审查[8] - 核实确认符合上交所任职资格要求[10] - 任职后不符资格将按规定辞职[10]

董事会换届 - 2025年5月22日召开第三届董事会第二十三次会议，审议换届议案[1] - 提名张吉林等4人为非独立董事候选人，樊勇等3人为独立董事候选人[2] - 将召开2024年年度股东大会审议，第四届董事任期三年[2] 股份持有情况 - 张吉林直接持有36,308,429股股份[6] - 黄永刚直接持有5,980,200股股份[7] - 李文军直接持有1,978,024股股份[10] - 王川直接持有335,861股股份[11] 人员信息 - 樊勇等与大股东无关联且未持股[12][13][14][15][16][17]

独立董事提名 - 公司董事会提名樊勇为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[10] - 提名人已核实独立董事候选人任职资格并确认符合要求[10] 任职资格条件 - 被提名人不属于特定股份相关自然人股东及其直系亲属[6] - 被提名人不在特定股东单位任职及其直系亲属[6] - 被提名人近36个月无相关处罚及谴责通报[8] - 被提名人兼任境内上市公司数量未超三家[8] - 被提名人在公司连续任职未超六年[8] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年5月22日[12]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，废止《监事会议事规则》[1] - 拟修订《公司章程》相关条款，修订后章程将刊登于上海证券交易所网站[2] 股份相关数据 - 公司设立时发行股份总数为318.3728万股，面额股每股金额为1元[9] - 已发行股份数为121,800,000股，均为普通股[9] 股份交易限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[10] - 董事、高级管理人员所持股份自公司股票上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[10] 股东权益与监督 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[12] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] 董事相关规定 - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任[25] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[28] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中2名为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[33] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[35] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[35] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[36] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[36] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[39] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[39]