利润分配方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配方案，每股派发现金红利0.26元（含税），不进行资本公积转增股本和送红股 [1] - 差异化分红方案以股权登记日总股本扣除回购专用账户股份后的基数计算，总股本121,800,000股，扣除回购股份851,910股后为120,948,090股，合计拟派发现金红利31,446,503.4元 [2] - 虚拟分派的每股现金红利为0.26元，除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-0.26）元/股 [2] 分红实施安排 - 股权登记日、除权（息）日和现金红利发放日具体日期未披露 [1] - 红利委托中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管 [2] - 回购专用证券账户中的股份不参与利润分配 [3] 税收政策 - 自然人股东和证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣税，转让时按持股期限计算应纳税额 [4] - 有限售条件流通股自然人股东解禁前股息红利按10%税率征税，税后每股0.234元 [5] - QFII和香港市场投资者按10%税率代扣所得税，税后每股0.234元 [6] - 其他机构投资者和法人股东自行缴纳所得税，税前每股0.26元 [6]

差异化分红送转方案 - 公司2024年度拟以总股本扣减回购专用账户股份后的120,948,090股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），合计派发现金红利31,446,503.40元 [1] - 若股权登记日前总股本变动，公司将维持分配总额不变并调整每股分配比例 [2] - 回购专用账户中的851,910股（占总股本0.70%）不参与利润分配，回购均价19.14元/股（总金额16,304,697.63元） [3] 回购计划细节 - 公司计划使用超募资金回购股份，价格上限35元/股，总额1,500-3,000万元，其中1,000-2,000万元拟用于员工持股/股权激励，500-1,000万元拟用于维护公司价值 [2] - 回购期限分为两类：员工激励部分最长12个月，市值维护部分最长3个月 [2] 除权除息计算逻辑 - 采用差异化除权公式：参考价=（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股变动比例），本次流通股变动比例为0 [3] - 虚拟与实际分派的现金红利均为0.26元/股，对应除权参考价均为26.90元（基于前收盘价27.16元） [5] - 差异化分红对除权价影响绝对值为0%，符合交易所规定 [5] 保荐机构核查结论 - 民生证券确认该方案符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板股票上市规则》等法规要求 [5]

利润分配 - 2024年度拟每10股派现2.6元，拟派现31,446,503.4元[1] - 以120,948,090股为分配基数，若总股本变动拟维持总额调比例[1][2] 股份回购 - 回购价不超35元/股，资金1500 - 3000万元[3] - 用于员工持股或激励1000 - 2000万元，期限不超12个月[3] - 用于维护权益500 - 1000万元，期限不超3个月[4] - 累计回购851,910股，占比0.70%，支付16,304,697.63元[4] 除权除息 - 2025年7月1日收盘价算，除权（息）参考价26.90元/股[5][6] - 除权除息参考价格影响为0.00%[6] 合规情况 - 保荐机构认为差异化分红送转除权除息合规，无损害利益情形[7]

利润分配方案 - 2025年6月5日经2024年年度股东大会审议通过[5] - 股权登记日2025年7月24日，除权（息）和现金红利发放日2025年7月25日[4][11] - 每股现金红利0.26元（含税），拟派现31,446,503.40元（含税）[7][9] 除权（息）参考价格 - （前收盘价格 - 0.26）元/股[10] 不同股东税负 - 持股超1年暂免，1年以内暂不扣缴，1个月内20%，1 - 12个月10%[14][15] - 限售股解禁前、QFII、港资股东扣税10%，税后0.234元[16][17] - 其他机构和法人不代扣，税前0.26元[17]

股份协议转让概述 - 伍江念先生与民生证券代"精选私享2号"签订协议，转让18,249,106股无限售流通股（占总股本14.98%），价格为21.7元/股，总价款396,005,600.20元 [1] - 精选私享2号为伍江念先生全资持有的单一资管计划，双方签订《一致行动协议》，构成一致行动人关系，属于内部转让 [1] - 伍江念先生同时与民生证券代"灵活配置6号"签订协议，转让6,090,000股（占总股本5%），价格为21.7元/股，总价款132,153,000元 [2] - 灵活配置6号为伍江念认购60%份额的集合资管计划，其余份额由市场化投资人出资 [2] 股份过户登记及持股变动 - 股份转让于2025年7月11日完成过户登记，中国结算上海分公司出具确认书 [2] - 转让前伍江念持股24,339,106股（19.98%），转让后持股清零 [2] - 转让后精选私享2号持股18,249,106股（14.98%），灵活配置6号持股6,090,000股（5%） [2] - 交易前后合计持股数量不变（24,339,106股，19.98%） [2] 交易性质与承诺条款 - 灵活配置6号成为持股5%以上大股东，民生证券承诺其与精选私享2号合并计算减持额度并遵守大股东减持法规 [4] - 转让双方承诺不存在绕道减持、利益输送等不当目的，且灵活配置6号承诺12个月内不转让所受让股份 [4] - 本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更，不触发要约收购 [3][4]

股份转让 - 伍江念向精选私享2号转让18,249,106股，总价396,005,600.20元，占总股本14.98%[1] - 伍江念向灵活配置6号转让6,090,000股，总价132,153,000.00元，占总股本5.00%[2] - 股份转让过户日期为2025年7月11日[4] 股权变动 - 转让前伍江念持股24,339,106股占比19.98%，转让后为0股[4] - 转让前精选私享2号和灵活配置6号持股为0，转让后分别占比14.98%和5.00%[4] 其他情况 - 本次权益变动不触及要约收购和实控人变更[5] - 受让方承诺过户12个月内不转让股份，两产品减持额度合并计算[6]

回购方案审批与内容 - 回购方案由控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张吉林提议，首次披露日为2024年7月8日，实施期限为2024年7月7日至2025年7月6日 [1] - 预计回购金额为1,500万元至3,000万元，回购价格上限为35元/股，回购用途包括员工持股计划或股权激励以及维护公司价值及股东权益 [1] - 回购方案经董事会审议通过，无需提交股东大会，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [3] 回购实施情况 - 实际回购股数为851,910股，占总股本0.70%，实际回购金额为16,304,697.63元，回购价格区间为16.71元/股至23.15元/股 [1] - 首次回购于2024年7月12日完成，回购5,125股，占总股本0.0042%，最高价19.56元/股，最低价19.40元/股 [5] - 用于维护公司价值及股东权益的回购股数为308,496股（占总股本0.25%），金额6,301,619.06元；用于员工持股计划或股权激励的回购股数为543,414股（占总股本0.45%），金额10,003,078.57元 [5] 回购股份处理安排 - 回购股份存放于回购专用证券账户，不享有表决权、利润分配等权利 [8] - 用于员工持股计划或股权激励的543,414股将在未来适宜时机实施相关计划 [8] - 用于维护公司价值及股东权益的308,496股将在公告后12个月择机出售，若3年内未完成出售则依法注销 [8] 股份变动情况 - 回购前后公司总股本保持121,800,000股不变，有限售条件流通股占比29.81%，无限售条件流通股占比70.19% [7] - 回购完成后，回购专用证券账户持股851,910股，占比0.70% [7] 相关主体买卖股票情况 - 董事、副总经理黄永刚减持1,399,766股（占总股本1.5148%），李文军减持0股 [6][7] - 其他董事、监事、高级管理人员等在回购期间未买卖公司股票 [6]

回购情况 - 预计回购金额1500万元至3000万元，价格上限35元/股[2] - 实际回购股数851,910股，占总股本0.70%，金额16,304,697.63元[2] - 实际回购价格区间16.71元/股至23.15元/股[2] 首次及用途回购 - 2024年7月12日首次回购5,125股，占0.0042%，支付99,983.47元[6] - 维护公司价值及股东权益回购308,496股，占0.25%，支付6,301,619.06元[7] - 用于员工持股或激励回购543,414股，占0.45%，支付10,003,078.57元[7] 董事减持 - 黄永刚计划减持不超1,844,991股，占不超1.5148%[9] - 李文军计划减持不超300,000股，占不超0.2463%[9] - 王川计划减持不超83,965股，占不超0.0689%[10] - 黄永刚减持1,399,766股，占1.1492%；李文军减持100,000股，占0.0821%；王川减持0股[10] 未来安排 - 披露回购结果12个月后择机出售回购股份[13] - 3年内未完成出售将注销未售股份[13] - 回购股份存放期间无表决权等权利[13]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月5日在成都市高新区康强二路388号2楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为89人，持有表决权数量63,695,742股，占公司表决权总数的52.6637% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，由董事长张吉林主持，程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均以超高比例通过，普通股股东同意票数占比达99.9851%，反对票仅占0.0149%，无弃权票 [2][3] - 累积投票议案中，张吉林、黄永刚、李文军、王川当选非独立董事，樊勇、吴冬升、逯东当选独立董事 [4] - 涉及关联交易的议案7和议案12中，关联股东张吉林等人回避表决 [5] 股东表决特征 - 5%以下小股东对利润分配、董事薪酬等议案的表决中，同意比例达99.8804%，反对票占比0.1196% [4] - 重大议案需获得出席股东所持表决权股份总数的2/3以上通过，普通议案需1/2以上通过 [5] 法律合规性 - 律师陈旸、余松竹确认会议召集程序、出席资格及表决结果符合《公司法》《证券法》等法规要求 [5] - 股东大会决议的法律效力被明确认定为合法有效 [5]

董事会换届选举 - 公司于2025年6月5日召开2024年年度股东大会，采用累积投票制选举张吉林、黄永刚、李文军、王川为第四届董事会非独立董事，樊勇、吴冬升、逯东为独立董事，任期三年[1] - 张吉林当选第四届董事会董事长，任期与董事会一致[2] - 第四届董事会下设审计委员会（召集人逯东）、提名委员会（召集人樊勇）、薪酬与考核委员会（召集人逯东）、战略委员会（召集人张吉林），各委员会独立董事占比均过半且由独立董事担任召集人[2] 高级管理人员聘任 - 聘任张吉林为总经理，黄永刚、李文军为副总经理，赵燕为董事会秘书，牟兰为财务负责人，任期与第四届董事会一致[3][4] - 赵燕持有公司78,204股股份，2015年起历任证券事务代表、董事会秘书，具备科创板董秘资格[4][7] - 牟兰持有公司148,194股股份，2012年加入公司后历任财务经理、财务负责人，拥有20余年财务工作经验[8][9] 证券事务代表及联系方式 - 聘任聂崇熹为证券事务代表，其2020年加入公司证券部，2022年起担任现职，未持有公司股份[10] - 董事会秘书联系方式包括成都高新区办公地址、电话028-87991255及邮箱public@ksw-techcom[5]