证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-013 圣湘生物科技股份有限公司 关于收购股权暨与关联方共同投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"圣湘生物"）拟与关联方湖南 湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"产业基金"）及湖南圣维 星耀企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"圣维星耀"）共同投资长沙市红岸 基元生物科技有限公司（以下简称"红岸基元"或"目标公司"），其中，公司以自 有资金合计投资 7,560 万元，通过受让股权及增资交易后，将持有目标公司 54%的股 权。 本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议及 公司第二届董事会 2025 年第三次临时会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会 审议。 相关风险提示：（1）本次交易相关协议 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 11 日披露了《圣 湘生物科技股份有限公司关于收购股权的公告》（公告编号：2025-004），并于 2025 年 1 月 13 日及 2025 年 1 月 25 日分别披露了《圣湘生物科技股份有限公司关于收购 股权的补充公告》（公告编号：2025-007、2025-009），拟收购中山未名海济生物医药 有限公司（以下简称"中山海济"）100%股权，具体内容详见前述公告。现将该收购 股权事项近期进展情况公告如下： 截至本公告披露日，中山海济已完成工商变更登记手续，并取得中山市市场监督 管理局换发的《营业执照》，变更后的工商登记基本信息如下： 证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-012 圣湘生物科技股份有限公司 关于收购股权的阶段性进展公告 根据公司与中山海济及其原股东签订的《支付现金收购股权协议》，公司已依照 合同约定如期支付了第一期及第二期股权转让款合计 70,000 万元。 公 ...

增持计划 - 2024年2月5日起12个月内，增持金额5000 - 10000万元[2][4] 增持情况 - 截至披露日，合计增持2596236股，占比0.45%，金额5273.53万元[2][5] - 戴立忠增持162742股，金额324.35万元，增持后占比32.83%[5] - 陕国投信托计划增持2433494股，金额4949.18万元，增持后占比0.42%[5] 股本变化 - 增持前总股本588459803股，实施中减至579388006股[5] 持股比例 - 增持后合计持股192638584股，占总股本33.25%[5] 戴立忠间接持股 - 戴立忠通过圣维投资等间接持有公司股份[3]

增持前持股情况 - 戴立忠增持前直接持股190,042,348股，占总股本32.29%[8] - 其关联公司及中心分别持股37,196,596股、7,267,492股、7,567,086股[9] 增持计划与进展 - 拟增持金额不低于5000万元且不超过1亿元[9] - 2024.2.5 - 2025.1.27增持2,596,236股，占0.45%，金额5273.53万元[9] 公告情况 - 2024.2.3发《增持计划公告》[8][11] - 2024.8.3发增持进展公告[11] - 2025.1.28将发增持结果公告[12] 增持性质 - 本次增持符合免于发出要约情形，比例未超总股本2%[13]

新产品 - 基因测序仪SansureSeq1000获国家药监局《医疗器械注册证》[1] - 运用SURFseq技术，有“滚动上机”模式[3] 新技术研发 - 基于该产品研发感染性疾病等多种解决方案[4] 未来展望 - 产品获批后业绩受市场拓展等因素影响，销售及利润贡献不确定[5] 市场扩张 - 推动测序平台应用向肿瘤早期筛查及伴随诊断等领域拓展[4]

市场扩张和并购 - 公司拟80750万元收购中山海济100%股权[1] - 估值调整上限不超39250万元，最终交易对价不超120000万元[2] 业绩总结 - 2024 - 2026年中山海济预测净利润分别为7910.49万元、7662.41万元、8290.78万元[5] - 2024年1 - 11月，中山海济营收40795.76万元，净利润10524.10万元[17] 数据评估 - 本次收购时中山海济市盈率为7.28倍[5] - 同行业上市公司平均市盈率为20.11倍[10] - 不同承诺净利润完成度对应不同估值和市盈率[13] 风险提示 - 标的公司面临市场竞争、产品单一、新产品研发等风险[18][19] - 上市公司涉足生长激素业务有管理及协同效应风险[20]

会议信息 - 股东大会于2025年1月20日上午10：00现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[4][5] - 参会股东（含代理人）173人，代表股份265,077,271股，占公司有表决权股份总数的46.2031%[6] 股份情况 - 截至股权登记日，公司回购专用账户股份数量为5665793股，约占公司总股份的0.98%[10][11] 议案表决 - 《2024年度日常关联交易确认及预计2025年度日常关联交易的议案》，同意22,287,676股，占出席会议股东有效表决权股份总数的97.5774%[11] - 《选举董事的议案》，同意262,497,130股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.0266%[12]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为173人[3] - 出席会议股东所持表决权数量为265,077,271，占比46.2031%[3] - 公司在任董事10人，出席3人；在任监事3人，出席1人；董秘出席[7] 议案表决情况 - 2024年度日常关联交易及预计2025年议案，普通股股东同意票22,287,676，比例97.5774%[6] - 选举卫哲为非独立董事议案，得票数262,497,130，占比99.0266%[6] - 2024年度日常关联交易及预计2025年议案，同意票21,499,921，比例97.4909%[10] - 选举董事议案，同意票34,307,689，比例93.0054%[10] 其他信息 - 关联股东戴立忠等持股242,236,264股，对议案1回避表决[8] - 股东大会于2025年1月20日在上海闵行区召开[4] - 本次股东大会见证律所是湖南启元律师事务所[9]

股份注销 - 公司将注销300万股，占注销前总股本0.52%[2] - 注销后总股本减为579,388,006股，注册资本同减[2] - 回购股份注销日为2025年1月13日[2] 回购情况 - 2022 - 2024年三次回购共27,600,905股，支付579,977,308.02元[4][5][6] 决策流程 - 2024年11月通过变更回购股份用途并注销议案[2] 股份占比 - 注销前后无限售股占比均100%，回购专用账户占比降为0.98%[10]

公司基本信息 - 公司于2020年7月28日经证监会注册，首次发行4000万股普通股，8月28日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为579388006元[8] - 公司发行股票面值为1元/股[17] - 公司股份总数为579388006股，全部为人民币普通股[21] 股权结构 - 戴立忠持股12648.8642万股，持股比例为35.1357%[18] - 安徽志道投资有限公司持股4304.4351万股，持股比例为11.9568%[18] - 朱锦伟持股3402.8493万股，持股比例为9.4524%[18] 股份收购与转让 - 公司收购股份用于减少注册资本，应自收购之日起10日内注销[25] - 用于与其他公司合并、股东异议情形，应在6个月内转让或注销[25] - 用于员工持股等情形，合计持股不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[25] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[29] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会对违规董事等提起诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[36] 股东大会相关 - 审议特定关联交易、重大交易、委托理财等事项需股东大会决议[39][40][41][42][43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[48] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[68] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，包括七名非独立董事及四名独立董事[98] - 董事会决定重大交易、委托理财、对外担保等事项有相应标准[103][104][105] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[109] 管理层任期 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[88] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[121] - 监事任期每届为三年，任期届满连选可连任[130] 财报与利润分配 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[141] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[143] - 满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[147] 其他事项 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[167][168][170] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[173] - 章程修改方案提交股东大会表决应以特别决议方式通过[182]