圣湘生物2025年限制性股票激励计划公告分析 激励计划审议及公示情况 - 公司于2025年7月10日召开董事会及监事会临时会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 2025年7月12日在上海证券交易所官网披露激励计划草案、考核管理办法及激励对象名单等文件 [1] - 2025年7月14日至23日进行内部公示，公示期10天，未收到任何异议反馈 [2][3] 激励对象核查方式 - 董事会薪酬与考核委员会核查内容包括：激励对象名单、身份证件、劳动合同/聘用合同、职务证明等 [4] - 核查依据包括《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及激励计划草案规定 [5] 激励对象合规性结论 - 激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律法规及公司内部规定的任职资格 [5] - 激励对象无虚假信息或隐瞒情形，且最近12个月无被监管机构处罚、市场禁入等负面记录 [5][6] - 激励对象范围限定为全资子公司中山圣湘海济的核心骨干员工，排除独立董事、监事、大股东亲属及外籍员工 [7] - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象名单合法有效 [7]

激励计划进展 - 2025年7月10日会议通过限制性股票激励计划议案[1] - 7月12日在上海证券交易所网站披露激励计划文件[1] - 7月14 - 23日内部公示拟激励对象，公示期10天[2] 激励对象核查 - 董事会薪酬与考核委员会核查激励对象材料[3] - 认为激励对象符合规定，为核心骨干员工[4][5]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年7月29日，采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易时段投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [4][9] - 现场参会股东需提前15分钟签到，携带身份证明或企业营业执照等文件，会议开始后终止登记 [1] - 股东发言需提前一天登记，每次发言不超过5分钟且限2次，提问需围绕会议议题 [2][4] 限制性股票激励计划 - 公司拟向全资子公司中山圣湘海济核心骨干授予119.26万股限制性股票，一次性授予无预留权益，旨在提升团队凝聚力与竞争力 [7] - 激励计划已通过第二届董事会2025年第八次临时会议及监事会审议，需提交股东大会表决 [8] - 授权董事会全权办理激励计划相关事宜，包括调整股票数量/价格、确定授予日、办理归属登记等 [10][11][12] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，同步修订《公司章程》及相关制度 [13][14] - 修订文件包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等7项治理制度 [15] 董事会换届选举 - 第二届董事会任期届满，提名戴立忠等6人为第三届非独立董事，王善平等4人为独立董事，任期三年 [16][18] - 职工代表董事将通过职工代表大会选举产生，与上述10人共同组成新一届董事会 [16][19]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会现场会议7月29日14点30分在上海闵行区华西路680号召开[10] - 网络投票7月29日进行，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[10] - 股东及代理人发言或提问不超5分钟，次数不超2次[6] - 股东大会采取现场和网络投票结合方式表决[7] - 股东及代理人须会前15分钟到现场签到[5] - 会议按通知顺序审议、表决议案[5] - 登记方法及表决方式见7月12日通知（公告编号：2025 - 046）[8] 限制性股票激励计划 - 公司拟授予119.26万股限制性股票，一次性授予无预留权益[14] - 2025年限制性股票激励计划7月10日经相关会议审议通过，详情见7月12日公告[15][19][29] - 董事会提请授权办理激励计划相关事宜，授权期限与计划有效期一致，7月10日通过[22][24] 公司治理结构调整 - 公司拟不再设监事会，由审计委员会行使职权，7月10日通过，详情见7月12日公告[28][29] 董事会换届 - 第二届董事会任期届满，提名戴立忠等6人任第三届非独立董事，职工代表大会另选1名职工代表董事[31] - 提名王善平、肖朝君、李堂、马骥为第三届独立董事，任期三年[34] - 第三届董事会由4独董、6非独董和1职工代表董事组成[34] - 董事会换届7月10日通过，相关公告7月12日刊登[34]

纳米金属材料行业概述 - 纳米金属材料晶粒尺寸介于1-100纳米，具有尺寸效应、表面效应和量子效应，展现出超高强度、优异热稳定性和特殊电磁特性等卓越性能 [1] - 纳米金属材料种类包括纳米金、纳米银、纳米铜、纳米铁、纳米钴、纳米镍等，其中纳米金应用最广，具有生物相容性好、光电特性好等优势 [3] - 纳米银具有量子尺寸效应和表面效应，在导电填料、纺织、工程塑料等领域应用较多 [3] 市场规模与增长 - 2024年中国纳米金属材料市场规模达744.51亿元，较2018年的289.8亿元增长，年复合增长率为17.03% [1][14] - 2024年中国纳米材料整体市场规模达2490亿元，较2018年的1159.2亿元增长，年复合增长率为13.59% [13] - 航空航天领域2024年市场规模约为1.47亿元，纳米金属材料主要用于固体火箭推进剂以提高燃烧性能 [11] 政策支持 - 国家将纳米材料列为战略性新兴产业重点发展方向，2024年河南省出台政策推动金属、陶瓷等领域纳米材料发展，支持电子级球形纳米材料、稀土纳米材料等产品 [7] - 2023年工业和信息化部将单/双壁碳纳米管、量子点材料等列为前沿材料产业化重点发展方向 [8] - 2024年政策聚焦新材料中试平台建设，前沿关键材料包括纳米材料等 [8] 产业链与应用 - 产业链上游包括金、银、铜等金属原料及粉碎机、混合机等设备，中游为纳米金属材料生产，下游应用于生物医学、航空航天、汽车制造等领域 [9] - 生物医学领域用于生物传感器、病原体检测等，航空航天领域用于耐高温涂层、轻量化构件等 [9][11] - 汽车制造领域用于轻量化车身部件、耐磨刹车片等，电子电气领域用于高精度电路连接器、微型传感器等 [9] 生产工艺 - 生产方法分为物理法（蒸发冷凝法、高能机械球磨法等）和化学法（沉淀法、化学还原法等） [5] - 辐射还原法适用于工业化生产，可在常温常压条件下通过电离辐射制得纳米金属材料 [5] 行业竞争格局 - 主要企业包括博迁新材、江西宝弘纳米、唐山先隆纳米、山东长鑫纳米等，产品涵盖纳米银粉、纳米铜粉等 [17][18] - 博迁新材2024年金属粉体材料营业收入为8.58亿元，同比增长41.35%，产品应用于MLCC、光伏电池等领域 [19] - 山东长鑫纳米采用丝材电爆法制备超细球形金属粉末，产品应用于消费电子、航空航天等领域 [21] 发展趋势 - 技术创新驱动性能突破，通过原子级结构设计和表面改性技术提升材料强度、导电性等 [25] - 绿色低碳转型成为核心方向，逐步淘汰高能耗工艺，转向生物还原法等绿色合成路线 [26][27] - 跨学科融合拓展应用边界，如纳米金属材料与生物医药、信息技术等领域结合催生新场景 [28]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [4] - 现场会议召开时间为2025年7月29日14点30分，地点为上海市闵行区华西路680号圣湘生物上海产业园 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1][4] 审议议案内容 - **非累积投票议案**包括：2025年限制性股票激励计划草案及摘要、考核管理办法、授权董事会办理激励计划事宜、取消监事会并修订公司章程等治理制度 [2][3][4] - **累积投票议案**涉及董事会换届选举，包括6名非独立董事和4名独立董事候选人提名 [4][6] - 所有议案已通过2025年7月10日第二届董事会第八次临时会议及监事会第五次临时会议审议 [6] 股东参与方式 - 股权登记日为2025年7月23日，A股登记股东可现场或委托代理人出席，需提供身份证、授权委托书等文件 [7][8] - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守科创板自律监管指引规定 [1] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成身份认证 [6] 投票规则说明 - 累积投票制下，股东持股数乘以应选人数为总票数（如持100股对应董事选举票数为600票），可集中或分散投给候选人 [10][11] - 重复表决以第一次投票结果为准，所有议案需完成表决方可提交 [6][7] 会议登记及其他 - 现场登记时间为2025年7月24日9:00-11:30及13:30-17:30，地点为长沙高新区麓松路680号公司证券部 [7] - 参会股东需提前30分钟签到并携带身份证明原件，费用自理 [7][8]

公司治理结构调整 - 公司拟不再设置监事会，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权 [1] - 相应修订公司章程及其他相关制度中有关监事、监事会的表述及条款 [1] - 原《监事会议事规则》将废止 [1] 公司章程修订要点 - 修订公司章程第一条，增加维护职工权益的内容 [2] - 修订法定代表人条款，明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 [2] - 修订股东权利条款，增加连续180日以上持股3%以上股东可查阅会计账簿的权利 [4] - 修订股份转让限制条款，明确董事、高管每年转让股份不得超过所持股份25% [4] - 修订股东大会职权条款，将"股东大会"改为"股东会" [9] - 修订对外担保条款，增加对全资子公司担保的豁免规定 [12] 股东权利与义务调整 - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 [11] - 公司与合并报表范围内控股子公司之间的交易可豁免审议及披露程序 [11] - 股东会特别决议事项包括一年内购买出售资产或担保金额超过公司总资产30%的事项 [9] - 股东会普通决议事项删除原需监事会审议的内容 [9] 董事会职权变化 - 董事会成员调整为11名，包括7名非独立董事（含1名职工董事）和4名独立董事 [27] - 董事会职权中删除原需向监事会报告的内容 [27] - 董事会审批对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [28] - 建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [26] 交易审批权限调整 - 董事会审批权限包括交易金额占公司市值10%以上的重大交易 [28] - 单笔财务资助金额超过净资产10%需提交股东会审议 [9] - 被资助对象资产负债率超过70%需提交股东会审议 [9] - 连续12个月内财务资助金额累计超过净资产10%需提交股东会审议 [9]

董事会换届选举情况 - 公司第二届董事会任期即将届满，于2025年7月10日召开临时会议审议通过第三届董事会非独立董事及独立董事候选人提名议案[1] - 提名戴立忠、彭铸、卫哲、鲁凤民、王海啸、吴康为第三届非独立董事候选人，王善平、肖朝君、李堂、马骥为独立董事候选人[2] - 独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议，选举采用累积投票制，任期三年[2] 董事候选人背景 - 戴立忠直接持股32.83%，为公司控股股东及实际控制人，拥有北京大学及普林斯顿大学学历背景，现任董事长兼总经理[5][6] - 彭铸持有0.07%股份，曾任三一集团财务高管，现任公司董事、副总经理及财务总监[7][8] - 卫哲为嘉御资本创始合伙人，曾任阿里巴巴CEO及百安居中国CEO，未持有公司股份[9][10] - 鲁凤民为北京大学感染病中心主任，未持股，专注病毒性肝炎研究并两次获国家科技进步二等奖[11][12] - 独立董事王善平为会计学教授，财政部全国会计名家，现任湖南师范大学教授及多家上市公司独董[14][15] 其他说明 - 第二届独立董事曹亚、乔友林因任期届满六年不再连任，第二届董事会将继续履职至股东大会审议通过换届事项[3] - 所有候选人符合《公司法》及监管要求，无违法违规记录或失信被执行人情形[2][12][15][17][19][20]

公司基本情况 - 公司全称为圣湘生物科技股份有限公司，英文名称为SANSURE BIOTECH INC [1] - 注册地址为长沙高新技术产业开发区麓松路680号，注册资本为人民币579,388,006元 [2] - 公司于2020年8月28日在上海证券交易所上市，首次公开发行4,000万股人民币普通股 [1] - 公司统一社会信用代码为91430100673566826X [1] 公司治理结构 - 董事会由11名董事组成，包括7名非独立董事和4名独立董事 [45] - 法定代表人由董事长担任，变更需在30日内确定新的法定代表人 [2] - 股东会为公司最高权力机构，董事会每年至少召开两次会议 [50][56] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在特定关联关系 [52][53] 股权结构 - 公司股份总数为579,388,006股，全部为人民币普通股 [5] - 发起人包括宁波保税区特里同股权投资等多家机构，合计持股3,600万股 [5] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [8] - 董事、高管所持股份上市后一年内不得转让，离职后半年内不得转让 [9] 经营情况 - 公司坚持"创新+服务"双轮驱动战略，推动基因技术普适化 [3] - 经营范围涵盖医疗器械生产销售、基因诊断技术开发等 [4] - 公司设立党组织，为党的活动提供必要条件 [3] 重大事项决策 - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [32] - 对外担保单笔超过净资产10%或总额超过净资产50%需经股东会批准 [20][21] - 关联交易金额超过3,000万元且占公司总资产1%以上需股东会审议 [17] - 公司增加或减少注册资本需股东会特别决议通过 [32] 信息披露 - 公司应及时披露股东会决议内容，包括表决情况和结果 [38] - 董事应对定期报告签署书面确认意见，保证信息披露真实准确 [42] - 公司应配合自行召集股东会的股东提供股东名册等资料 [24] 投资者保护 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可查阅公司会计账簿 [11] - 股东可对违规董事、高管提起诉讼 [14][15] - 选举董事时可实行累积投票制 [35][36]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易的公允性、合法性和必要性，维护公司及中小股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 关联交易需严格履行决策程序和信息披露义务，禁止利益输送或财务指标调节行为 [1][2] 关联人认定标准 - 关联人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等8类主体 [3] - 受同一国资机构控制的法人不构成关联关系，但存在高管兼任情形除外 [4] - 交易发生前后12个月内具备关联情形的视同关联人 [4] 关联交易类型与禁止行为 - 关联交易包含资产买卖、对外投资、担保租赁等12类资源转移事项 [8][9] - 明确禁止资金拆借、垫付成本、代偿债务等6类利益输送行为 [9] - 豁免情形包括公开招标、国家定价交易及单方面获益交易等9类 [10] 关联交易决策程序 - 30万元以下自然人交易或300万元以下法人交易由董事长/总经理审批 [16] - 超过上述金额需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [17] - 交易额超总资产1%且3000万元以上需股东大会审议并提交审计/评估报告 [18] - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东大会 [21][22] 关联交易信息披露 - 30万元以上自然人交易或300万元以上法人交易需及时披露 [29] - 所有关联担保无论金额均需披露 [30] - 披露内容需包含定价依据、协议条款、累计交易金额等7项要素 [33] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议披露程序 [32] 特殊情形处理 - 共同投资行为以公司实际出资额作为审议标准 [24] - 关联人侵占公司利益时董事会需采取诉讼等保护措施 [25] - 连续12个月内同类交易需累计计算审议金额 [19][31]