董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含七名非独立董事及四名独立董事[2] 会议召开 - 每年上下半年度各召开一次定期会议，提前十日书面通知[3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时开临时会议[3] 会议变更与出席 - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[7] - 会议需过半数董事出席方可举行[7] - 一名董事不得接受超两名董事委托，独立董事不得委托非独立董事[8] 表决与决议 - 表决一人一票，以记名和书面等方式进行[10] - 审议提案形成决议需过半数董事赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[11][12] - 不同决议矛盾时以形成时间在后为准[12] 其他规定 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[12] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等可要求暂缓表决[12] - 非独立董事、独立董事连续两次未出席，董事会分别建议撤换、提议解除职务[12] - 会议记录含会议日期等内容，与会董事需签字确认[12] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[14] - 本规则经股东会审议通过生效，修改或废止由股东会决定[14]

公司基本信息 - 公司于2020年7月28日经证监会注册，8月28日在上海证券交易所上市，发行4000万股普通股[6] - 公司注册资本为579388006元，股票面值1元/股，股份总数579388006股[9][18][21] 股权结构 - 发起人戴立忠持股12648.8642万股，比例35.1357%[19] - 安徽志道投资有限公司持股4304.4351万股，比例11.9568%[19] - 朱锦伟持股3402.8493万股，比例9.4524%[19] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司收购股份用于特定情形时合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[27] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%，上市一年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[36] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[38][39] - 股东会审议关联交易事项需金额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上[48] 重大交易审议 - 重大交易事项满足资产总额等指标占公司相关数据50%以上需股东会审议[49] - 购买或出售资产交易累计计算达到最近一期经审计总资产30%需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 财务资助单笔金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[50] 股东会相关规则 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[63] - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[77] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[80] 董事会相关规则 - 公司董事会由11名董事组成，包括7名非独立董事及4名独立董事，设董事长1名[108] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知董事；代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议临时会议，董事长10日内召集[116][117] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过；表决一人一票[118][119] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[126] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[130] - 独立董事每年需对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并披露[129] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[137] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[137] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[137] 公司经营管理 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可以连任[144][147] - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中报[156] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[156] 利润分配 - 满足条件时，公司现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或三年累计不少于年均可分配利润的30%[162] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[162] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[162] 公司合并分立减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[183] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[184] - 公司减少注册资本，需编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内公告[185] 公司解散清算 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[191] - 公司出现解散事由需10日内公示[191] - 清算义务人应在解散事由出现15日内组成清算组[191]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[7] - 召开年度股东会需于会议召开20日前公告通知股东，临时股东会需于会议召开15日前公告通知[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内完成[22] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[18] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] - 股东会选举非职工代表董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[19] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[19] - 未填等表决票视为弃权[20] - 股东会现场结束时间不得早于网络投票等表决结束时间[20] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[17] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并公开披露[18] - 规则经股东会审议通过之日起生效并实施[26] - 规则由公司董事会负责解释[26]

募集资金协议与置换 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[4] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[10] 募投项目规定 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%需重新论证[9] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，无需股东会审议[17] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超过十二个月且不得质押[11] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[12] 资金处理程序 - 单个募投项目节余资金低于1000万可免审议程序[13] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，需在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[14] - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等需董事会审议通过[14] - 取消或终止原项目、改变实施主体或方式等属改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[16] 资金核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[21] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[22] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[24] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[24] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[26]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4][5][7] - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，符合关联人情形的视同公司关联人[5] 资金与财务资助 - 公司不得将资金以多种方式直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用[8][9] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外[10] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[12] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 关联人信息管理 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时告知关联人情况[7] - 公司应确定并及时更新关联人名单，交易时相关责任人需审慎判断是否构成关联交易[7] 关联交易定义与程序 - 公司关联交易指公司或子公司等与关联人之间的交易，需按规定履行披露和审议程序[7] 关联交易审议标准 - 公司与关联自然人交易金额少于30万元、与关联法人交易金额少于300万元或少于公司最近经审计总资产或市值0.1%的关联交易（提供担保除外），由董事长或总经理办公会议审议批准[17] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外），经全体独立董事过半数同意后，由董事会审议批准[17] - 公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保除外）达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元，应提供评估报告或审计报告，由股东会审议批准[17] 交易金额累计原则 - 连续十二个月内，与同一关联人或不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按累计计算原则确定交易金额，已批准的不再纳入累计计算范围[18] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上、与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除外），公司及时披露[25] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，相关责任人履行报告义务并及时披露[25] 关联交易定价 - 关联交易定价原则主要遵循市场价格，无市场价按推定价格，有国家定价按国家定价，都没有则按协议价[13] 关联交易协议 - 关联交易须签订书面协议，内容应明确具体[14] 关联交易价格管理 - 关联交易价格管理要求确保公平、公正、公允、合理，重大关联交易需按规定批准[15] 关联交易表决回避 - 关联董事和关联股东在审议关联交易事项时应回避表决[19][20] 日常关联交易管理 - 连续12月内同类关联交易累计金额达标准，公司应及时披露[26] - 日常关联交易需按类别预计年度金额，超预计需重新履行程序并披露[26] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[26] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[26] 关联交易公告内容 - 关联交易公告应包含交易概述、董事会表决等内容[26] - 日常经营关联交易公告需含全年预计交易总金额[26] 关联交易披露提交 - 披露关联交易事项需向股东提交公告文稿[27] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[29] - 制度由公司董事会负责解释、修订和监督实施[29] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[29]

激励计划 - 激励计划适用于中山海济核心骨干员工，不含特定人员[5] - 董事会薪酬与考核委员会负责组织实施[6] 业绩目标 - 2025年中山海济净利润目标不低于14000万元[8] - 2026年中山海济净利润目标不低于18000万元[8] 业绩考核 - 2025 - 2026年超目标值70%，2025年超14000万元部分可累入2026年考核[8] - 公司层面业绩达成率对应不同归属系数[10] - 激励对象个人考核分五级，对应不同归属比例[12] 考核结果 - 考核结果保存期10年，超期经批准后统一销毁[17]

股东提案 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[4] 董事选举 - 股东会选举董事时，股东表决权等于持股数乘以应选董事人数之积[7] - 股东投票仅投同意票，候选人数不超应选人数[7][8] - 独立董事和非独立董事分开投票[9] - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[11] - 当选董事人数不足处理办法及多轮选举规则[12][15] 董事就任 - 选举提案通过，新任董事会议结束后立即就任[12]

独立董事任职资格 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或非前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[2][10][18][25] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职及其直系亲属[2][10][18][25] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3][11][19][26] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3][11][19][26] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[5][13][21][27] - 在圣湘生物连续任职未超过六年[5][13][21][28] 候选人情况 - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[17] - 通过圣湘生物第二届董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系[13][21] - 无近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚记录[11][19] - 无因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论的情况[11][19] - 无近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评记录[11][19] - 非过往任职独立董事时因两次未出席董事会被提议解除职务人员[11][19] - 最近12个月内无影响独立性的相关情形[26] - 依据相关指引核实确认符合独立董事任职资格要求[13][21]

独立董事提名 - 公司董事会提名王善平、肖朝君、李堂、马骥为第三届董事会独立董事候选人[1][6][11][16] - 提名人声明时间为2025年7月10日[5][10][20] 任职资格 - 被提名人需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[6][11][16] - 直接或间接持股1%以上或前十股东直系亲属等不具备独立性[2][7][12][17] - 近36个月受处罚或批评的候选人有不良记录[3][13][18] - 被提名人兼任境内上市公司独董数量不超三家，连续任职不超六年[4][14][19]

董事会换届 - 2025年7月10日召开会议审议通过董事会换届议案[1] - 第三届董事会由6名非独董、4名独董和1名职工代表董事组成[2] - 将召开股东大会审议换届，董事任期三年[2] 股东持股 - 戴立忠直接持股190,205,090股，占比32.83%[5] - 彭铸直接持股405,587股，占比0.07%[8] - 王海啸直接持股262,197股，占比0.05%[12] - 吴康直接持股85,345股，占比0.015%[14] 人员情况 - 马骥符合任职资格，无股份无关联[21]