股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为，确保其依法行使职权，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形下2个月内召开，如董事不足法定人数2/3、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等 [1] - 若公司无法在规定期限内召开股东会，需向证监会派出机构和交易所报告并公告原因 [2] 股东会的召集程序 - 董事会需按时召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见 [3] - 审计委员会或持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内回应，若拒绝或未反馈，审计委员会或股东可自行召集 [4][5] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并备案，会议费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册 [5][6] 股东会的提案与通知 - 提案需符合股东会职权范围，董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出临时提案，召集人需在2日内补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知，通知需包含全部提案内容及决策所需资料 [6][7] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、关联关系、持股情况等，候选人需书面承诺资料真实 [7] 股东会的召开与表决 - 股东会以现场会议为主，可结合网络方式召开，地点变更需提前2日公告，股东可亲自或委托代理人出席 [8][9] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由董事、审计委员会或股东推举，董事会需向股东会报告年度工作 [9][11] - 表决采用记名投票，关联股东需回避，中小投资者表决单独计票，公司不得限制投票权征集 [12][14] - 选举董事可实行累积投票制，同一表决权不得重复投票，表决结果需当场公布并记录 [13][14] 股东会决议与记录 - 会议记录需包含出席情况、提案审议过程、表决结果等，由董事会秘书保存至少10年 [15][16] - 决议内容违法则无效，程序瑕疵不影响实质的可保留，争议需通过诉讼解决，公司需执行生效判决 [16][17] - 新任董事按章程就任，利润分配方案需在2个月内实施 [16] 附则 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释，自股东会审议通过后生效 [19]

公司实行本次激励计划的条件 - 圣湘生物由湖南圣湘生物科技有限公司以2019年2月28日经审计的账面净资产折股整体变更设立，2019年8月30日在长沙市市场监督管理局完成工商变更登记 [3] - 公司于2020年8月公开发行人民币普通股4000万股，在上海证券交易所科创板上市，股票代码688289 [4] - 公司持有统一社会信用代码为91430100673566826X的营业执照，经营范围涵盖医疗器械生产销售、技术服务等领域 [5] - 截至法律意见书出具日，公司不存在需要终止或暂停上市的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的实施条件 [6] 本次激励计划的内容 - 激励计划草案包含目的、管理机构、激励对象范围、权益分配、授予价格、归属条件等完整条款 [6] - 计划拟授予公司全资子公司中山圣湘海济生物医药有限公司核心骨干员工限制性股票 [10] - 激励对象需自筹资金参与，公司承诺不提供任何财务资助或担保 [12] 本次激励计划的法定程序 - 公司已召开董事会和监事会审议通过激励计划草案及相关考核管理办法 [7][8] - 尚需履行公示激励对象名单（不少于10天）、股东大会审议（需2/3以上表决权通过）等程序 [8][9] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 [9] 信息披露安排 - 公司将及时公告董事会决议、监事会决议、激励计划草案及考核管理办法等文件 [11] - 需持续履行《上市公司股权激励管理办法》规定的信息披露义务 [12] 激励计划合规性结论 - 计划内容及对象资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等规定 [13] - 资金来源安排合法，不存在损害公司及股东利益的情形 [12][13] - 不涉及董事回避情形，程序符合监管要求 [13]

圣湘生物2025年限制性股票激励计划核心内容 - 本激励计划拟授予119.26万股限制性股票，占公司总股本57,938.8006万股的0.21%，授予价格为每股16.40元（董事会召开日收盘价的80%）[5][9] - 激励对象为公司全资子公司中山海济的核心骨干员工，不含独立董事、监事、大股东及其关联方[4][19] - 股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股，有效期最长36个月，分两期归属（各50%）[5][7][8] 业绩考核机制 - 公司层面考核指标为中山海济扣非净利润：2025年不低于1.4亿元、2026年不低于1.8亿元[12][16] - 个人绩效考核分S/A/B/C/D五档，对应归属系数100%/100%/100%/70%/0，双重考核未达标部分作废[15][16] - 考核体系设计结合"诊断+治疗"战略布局，突出子公司盈利能力与成长性[16][17] 股权激励实施合规性 - 全公司在有效期内的激励计划涉及股票总数1,625.26万股，占总股本2.81%，未超20%上限[6][21] - 单个激励对象累计获授股票不超过总股本1%，符合《上市公司股权激励管理办法》规定[21] - 采用第二类限制性股票会计处理方式，参照股票期权公允价值计量股份支付费用[22] 战略与经营影响 - 通过绑定核心团队利益，强化公司在生长激素领域的业务协同，推动"诊断+治疗"一体化战略落地[16][23] - 授予价格较市场价折让20%-24%（对比前1/20/60/120日均价），设置禁售期约束短期套利行为[9][10] - 计划实施需经股东大会批准，且需满足无财务报告否定意见、合规经营等前置条件[11][18]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票形式，授予对象为全资子公司中山海济的核心骨干员工，旨在提升子公司团队凝聚力和企业竞争力 [1][7] - 本次拟授予限制性股票119.26万股，占公司总股本0.21%，授予价格为每股16.40元，为董事会召开日收盘价的80% [5][13] - 公司当前同时实施2021年、2023年及2023年第二期限制性股票激励计划，全部有效期内激励计划涉及标的股票总数1625.26万股，占总股本2.81% [6] 激励对象与分配 - 激励对象共9人，均为中山海济核心骨干员工，占公司员工总数0.38%，不包括独立董事、监事及持股5%以上股东等相关人员 [7][8] - 激励对象需满足12个月以上任职期限，个人绩效考核结果将影响实际归属数量，考核评级为S/A/B/C/D对应归属系数分别为100%/100%/100%/70%/0 [19] 时间安排与业绩考核 - 计划有效期最长36个月，分两期归属，每期归属比例50%，首个归属期为授予后12-24个月 [10][12] - 公司层面考核指标为中山海济2025年净利润不低于1.4亿元，2026年不低于1.8亿元，以扣非净利润孰低值为准 [16][19] - 若两年实际净利润均超目标值，超出部分按阶梯计算额外归属比例，最高可达150% [16][17] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用总额预计590.57万元，2025-2027年分别摊销295.29万元、236.23万元和59.05万元 [26][28] - 费用摊销对期内各年净利润产生影响，但预计通过激发员工积极性可提升长期业绩 [29] 特殊情形处理 - 公司发生控制权变更或合并分立等情形时，董事会可决定终止计划，未归属股票作废失效 [33] - 激励对象发生职务变更、离职、身故等情形时，已归属股票不作处理，未归属部分作废失效 [34][35][36]

激励计划规模 - 2025年拟授予限制性股票119.26万股，占股本总额0.21%[2][12] - 2021年激励计划所涉标的股票666万股（调整后）[13] - 2023年激励计划所涉标的股票40万股[13] - 2023年第二期激励计划所涉标的股票800万股[13] - 全部有效期内激励计划所涉标的股票1625.26万股，占股本总额2.81%[13] 授予情况 - 2021 - 2024年多次向不同数量激励对象授予第二类限制性股票[6][7][9] - 单个激励对象获授公司股票累计未超公司股本总额1%，全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超20%[20] 激励计划规则 - 激励对象公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[21] - 激励计划有效期最长不超36个月[23] - 激励计划经股东大会审议通过后，60日内授予权益[24] - 限制性股票自授予日起12个月后按约定比例分次归属，第一个归属期比例50%，第二个归属期比例50%[25][26][27] - 董事和高级管理人员任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[28] 授予价格 - 限制性股票授予价格为每股16.40元[29] - 授予价格为审议草案董事会召开日收盘价的80%，为草案公布前1个交易日均价的79.46%、前20个交易日均价的80.23%、前60个交易日均价的82.54%、前120个交易日均价的76.28%[30] 考核目标 - 2025年中山海济净利润考核目标不低于14000万元，2026年不低于18000万元[38] - 若2025年和2026年实际净利润均超目标值70%，2025年超14000万元部分可累进计入2026年考核值[38] 归属系数 - 公司层面归属系数：达成目标值100%及以上为100%；70%≤达成情况＜100%按公式计算；＜70%为0%[39] - 激励对象个人考核评级为S、A、B时个人层面归属系数为100%，C为70%，D为0[41] 费用与成本 - 预计本次授予的权益费用总额为590.57万元[70] - 2025 - 2027年总成本分别为590.57万元、145.09万元、341.95万元、103.53万元[73] 其他情况 - 2025年7月11日标的股价为20.67元/股[68] - 有效期分别为1年、2年[68] - 历史波动率分别为19.70%、16.79%[68] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%[68] - 资本公积转增股本等情况时，限制性股票数量和授予价格有相应调整公式[50][51][53][59] - 激励对象资金来源为自筹资金[78] - 激励计划变更需经董事会或股东大会审议，不得提前归属和降低授予价格[83] - 公司在不同阶段终止激励计划有不同审议披露要求[86] - 公司出现特定情形，激励计划终止，未归属限制性股票作废[87] - 公司发生合并等情况，董事会决定是否终止激励计划[88][90] - 激励对象职务变更、离职等不同情况，已获授限制性股票有不同处理方式[91][92][94][95][96][97][100] - 上网公告附件含激励计划草案、实施考核管理办法、激励对象名单[102][103] - 公告发布时间为2025年7月12日[104]

股权激励 - 2025年限制性股票激励计划中，子公司核心骨干员工获授119.26万股，占比100%[1] - 该计划获授权益占草案公布日股本总额0.21%[1] - 全部有效期内激励计划标的股票总数未超股本总额20%[1] - 激励对象获授股票累计未超股本总额1%[1] - 激励对象不包括特定人员及外籍员工[1]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票119.26万股，约占公司股本总额57938.8006万股的0.21%[7][42] - 激励对象共9人，占2024年12月31日员工总数2346人的0.38%[36] - 限制性股票授予价格为16.40元/股[8][55] - 激励计划有效期最长不超过36个月[8][48] 归属安排 - 授予的限制性股票自授予日起12个月后分两期归属，比例分别为50%、50%[8][51][52] - 第一个归属期中山海济2025年净利润不低于14000万元，第二个归属期2026年净利润不低于18000万元[9][64] - 若2025年和2026年实际净利润均超目标值70%，2025年超14000万元部分可累进作为2026年考核值[9][64] 过往激励计划 - 2021年向151名激励对象首次授予585.7840万股，向35名授予80.2160万股第二类限制性股票[24] - 2023年向2名激励对象授予40.00万股第二类限制性股票[27] - 2023年第二期首次向236名激励对象授予675.88万股，向56名授予124.1200万股第二类限制性股票[28] 费用及成本 - 预计本次授予的权益费用总额为590.57万元[90] - 2025 - 2027年限制性股票成本摊销分别为145.09万元、341.95万元、103.53万元[91] 实施程序 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[93] - 激励对象名单公示期不少于10天[94] - 经股东大会审议通过后60日内授出权益，否则计划终止且3个月内不得再审议[94][96] 特殊情况处理 - 公司信息披露文件存在问题，激励对象应返还全部利益[108] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[111] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[111]

激励计划概况 - 激励形式为第二类限制性股票，来源为定向发行或二级市场回购A股[16] - 拟授予限制性股票119.2600万股，占股本总额0.21%，无预留权益[17] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票1625.2600万股，占股本总额2.81%[18] - 有效期最长不超过36个月，经股东大会通过后60日内授予[20][21] - 授予价格为每股16.40元[26] 归属安排 - 授予日起12个月后按比例分次归属，第一、二期比例均为50%[22][23][24] - 激励对象任期内等转让股份有比例限制[25] 业绩考核 - 对中山海济2025 - 2026年业绩考核，2025年净利润不低于14000万元，2026年不低于18000万元[37] - 若2025和2026年实际净利润超目标值70%，2025年超14000万元部分可累进计入2026年考核值[37] - 公司层面归属系数按目标完成情况计算[38] - 激励对象个人考核分五级，对应不同归属比例[41] 其他情况 - 2021、2023年及2023年第二期限制性股票激励计划尚在实施，涉及标的股票分别为666.00万股、40.00万股、800.00万股[18] - 激励对象为中山海济核心骨干员工[60] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助[62] - 激励计划实施尚需股东大会审议通过[70]

公司基本信息 - 2019年8月30日完成工商变更登记，2020年8月公开发行4000万股并上市[6] - 注册资本为57938.8006万元人民币[7] 激励计划情况 - 2025年7月10日多会议审议通过激励计划相关议案[10][12][13] - 激励对象为子公司核心骨干员工，自筹资金[16][18] - 激励计划尚需公示、股东大会表决等程序[14][15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上的股东或在公司前五股东任职的人员及其配偶等不得担任[4] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[6] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[8] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[8] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[9] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司60日内补选[9] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[10] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[14] - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议[12] 其他事项 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[15] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[16] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[17] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] - 披露财务会计报告等需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 董事会对提名等委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[14][15] - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[19] - 保证独立董事与其他董事享有同等知情权[19] - 董事会会议资料保存至少十年[19] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[20] - 行使职权费用由公司承担[21] - 公司给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议并披露[21] - 公司可建立独立董事责任保险制度[21] - 董事会决议违法，独立董事承担法律责任[23] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高的股东[26]