提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数并担任主任委员[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会尽快指定新委员[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议召开三天前通知全体委员[13] 人员选任 - 董事等选任前一至两个月向董事会提候选人建议和材料[11] 会议记录 - 保存期在公司存续期间不得少于十年，影响超十年则继续保留[17] 利益回避 - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[20] 主要职责 - 拟定董事等选择标准和程序，遴选、审核人选并提建议[7] 规则相关 - 董事会对建议未采纳应记载意见及理由并披露[8] - 新规则经董事会审议通过后生效，原规则自动失效[22] - 未尽事宜按国家规定执行，抵触时亦同[22][23] - 规则由董事会负责解释[23] 文档日期 - 二〇二五年六月[24]

聘任与解聘 - 公司应在上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任董事会秘书[9] - 董事会秘书出现特定情形，公司应1个月内解聘[11] - 董事会秘书连续三年未参加后续培训或连续三月以上不能履职，公司应1个月内解聘[11] 职责与要求 - 董事会秘书空缺超三月，董事长代行职责直至聘任[13] - 董事会秘书应具良好品质并取得资格证书[4] - 董事会秘书由董事长提名，聘任后及时公告并提交资料[9] 其他规定 - 公司聘任董事会秘书时应聘任证券事务代表协助[11] - 公司应与董事会秘书签保密协议[11] - 董事会秘书离任前接受审查并移交档案和待办事项[12]

股份限售与转让 - 公司董高人员上市1年内不得转让股份[5] - 公司未盈利时董高3个完整会计年度内不得减持首发前股份[6] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[8] - 核心技术人员限售期满4年内每年转让首发前股份不超25%[8] - 董高任职期间每年转让股份不超25%[11] - 董高所持股份不超1000股可一次全转让[11] - 董高离婚分割股份后减持任期内及届满后6个月内每年转让不超25%[12] 减持限制条件 - 近三年未现金分红或累计分红低于年均净利润30%控股股东不得减持[9] - 近二十个交易日任一日收盘价低于每股净资产控股股东不得减持[9] - 近二十个交易日任一日收盘价低于发行价控股股东不得减持[9] 信息申报与披露 - 新任董高及信息变化、离任时2个交易日内申报个人信息[14] - 大股东、董高减持提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[16] - 减持计划实施完毕或未实施完2个交易日内报告公告[16] - 董高股份被强制执行2个交易日内披露[17] 可转让额度计算 - 每年首个交易日中登上海分公司按25%计算董高本年度可转让法定额度[20] - 账户持股余额不足1000股时本年度可转让额度为持股数[21] 离任股份锁定 - 董高和核心技术人员离任6个月内股份全部锁定，到期后无限售股自动解锁[23] 违规处理 - 董高违规买卖股票董事会收回收益，未执行股东有权要求30日内执行[25] - 公司可对违规责任人警告、处分追究责任[25] - 公司可要求造成重大影响或损失者承担民事赔偿责任[26] - 触犯国家法律法规者依法追究刑事责任[26] - 董高监、核心技术人员、大股东违规减持交易所采取监管和纪律处分[26] - 中国证监会对违规减持责令改正等监管[26] - 减持超比例或欺诈等中国证监会依法行政处罚[26] - 违规减持情节严重中国证监会采取证券市场禁入措施[26] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行[28] - 制度由董事会负责解释和修订[28] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[28]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] 委员变动处理 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应指定新委员，未达人数前暂停职权[5] 会议召开规则 - 每年至少召开一次定期会议，上一会计年度结束后四个月内召开，提前三天通知[10] - 半数以上委员提议可召开临时会议，提前三天通知[10] 会议出席与决议 - 二分之一以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 委员履职规定 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[13] 会议记录保存 - 保存期不得少于十年，影响超十年则继续保留[18] 利害关系处理 - 委员与议题有利害关系应披露，回避表决，无显著影响可参加[20][21] - 董事会可撤销表决结果并要求重决[21] - 会议不计利害关系委员人数审议议案[21] - 回避后不足法定人数由全体委员就提交董事会程序作决议[21] 规则相关 - 经董事会审议通过后生效，原规则失效[23] - 未尽事宜按相关规定执行，与后续规定抵触按后续规定执行[23] - 由公司董事会负责解释[23]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[4][5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[8] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[9][10] 关联交易金额规定 - 与关联自然人交易低于30万元，或与关联法人交易低于300万元，或与关联法人交易占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值低于0.1%（担保除外），董事会闭会期间可由董事长批准，董事长为关联董事则提交董事会审议[11] - 与关联自然人交易30万元以上，或与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%以上，由董事会审议后及时披露[12] - 与关联人交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元，除披露外，还需聘请服务机构评估或审计并提交股东会审议，日常经营相关关联交易可免审计或评估[12] 其他关联交易规定 - 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意并在公告中披露[12] - 公司不得向董事和高管提供借款[13] - 公司为关联人担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[13] - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[13] - 公司不得对交易标的状况不清等六种关联交易事项进行审议决策[14] - 公司向关联人高溢价购买资产等情况，交易对方应提供盈利担保等承诺[16] - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司的增资权或优先受让权，按规定确定交易金额并履行程序和披露[16] - 公司关联交易公告应包含交易概述等十项内容[16][17] - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露，年度和半年度报告分类汇总披露[19] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[19] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，原《关联交易管理制度》自动失效[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[5] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 在特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超过6年[10] 独立董事履职与解职 - 连续2次未出席董事会且不委托出席，应解除职务[10] - 因特定情形比例不符或缺会计人士，60日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计人士，继续履职至新任产生，60日内补选[13] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 履职相关事项经同意后提交董事会审议[20] 公司相关要求 - 董事会10日内反馈独立董事召开临时股东会提议[17] - 同意召开后5日内发出通知[18] - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] - 会前3日提供相关资料和信息[23] - 保存会议资料至少10年[23] - 为独立董事履职提供条件和支持[22] - 保障独立董事知情权[22] - 承担独立董事行使职权费用[23] 细则生效 - 本细则经股东会审议通过生效，原细则失效[26]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等影响债券价格属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 建立重大信息内部流转保密制度[13] - 应在指定媒体第一时间披露信息[14] - 筹划重大事项应分阶段披露进展[15] 人员保密要求 - 工作人员保证内幕信息资料安全[17] - 文印员按批示数量印制文件[18] - 财务、统计人员公告前不得泄露数据[18] 违规处理 - 内幕消息知情人违规造成损失可处分赔偿[20] - 构成犯罪移交司法机关追究刑责[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律和章程执行[22] - 本制度经董事会审议通过生效[23]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] 工作对象 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管机构等[5] 沟通与披露 - 公司多渠道多方式与投资者沟通交流[5] - 公司及时、公平履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[6] 会议安排 - 公司特定情形下按规定召开投资者说明会[7] - 公司年度报告披露后及时召开业绩说明会[8] 责任分工 - 投资者关系管理事务第一责任人为董事长，董事会是决策机构[10] - 董事会秘书为业务主管，负责策划组织相关工作[10] 工作职责 - 投资者关系管理工作有拟定制度、沟通联络等多项职责[12] 信息发布 - 公司对外宣传材料需经董事会秘书审核同意[14] - 媒体电话采访由董事会秘书统一答复[14] - 投资者电话咨询由董事会秘书和董事会办公室工作人员答复[14] - 履行法定披露义务的信息应在指定报纸和网站披露后发布[14] - 其他信息交董事会秘书审核同意后可在公司网站发布[14] 协助与培训 - 公司各职能部门、子公司协助做好信息披露工作[14] - 投资者关系管理部门对员工进行相关知识培训[15] - 开展重大活动时对高级管理人员等进行针对性指导[15] 档案管理 - 公司建立健全投资者关系管理档案[16] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，原制度自动失效[19]

业务基础与交易规则 - 公司开展远期结售汇业务以正常生产经营为基础，规避风险，不投资套利[4] - 业务须与有资格金融机构交易，用自有资金，以自身名义设账户，不影响经营[4][5][7] 审批流程 - 财务部拟定年度方案和报告提交董事会，独立董事发表意见，达标准提交股东会[7] - 特定情况需股东会审议，如合约价值、动用保证金等超标准或非套期保值交易[7] 职责分工 - 财务部负责总体计划等，审计部审查操作，董事会办公室审核合规性并披露[8][10] 内控措施 - 公司建立内控制度，确定交易品种，指定委员会审查，制定应急和止损措施[12] 业务操作 - 财务部结合销售和采购预测制订方案，经审批后向金融机构申请[12] 保密与风险应对 - 参与人员遵守保密制度，操作环节和人员独立[15][16] - 财务部及时结算，发现风险会同机构应对，汇率波动及时上报[16][17] 效果评估与报告 - 财务部门跟踪价格和风险，评估套期保值效果并报告[17] 信息披露 - 开展业务应披露交易目的等信息并进行风险提示[19] - 不同目的交易有不同披露要求[19] - 业务亏损达标准需及时披露[20] - 套期保值业务亏损需重新评估有效性并披露[21] - 披露定期报告时可全面披露套期效果[21] 档案保管与办法规定 - 远期结售汇业务档案由财务部保管10年[21] - 本办法由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[23]

审计制度与流程 - 制定审计委员会年报工作制度提高信息披露和治理水平[2] - 总经理、财务负责人向审计委员会汇报事项[4] - 协商确定年度财务报告审计工作时间[4] 审计沟通与监督 - 财务负责人提交审计工作安排及材料[5] - 审计委员会与注册会计师沟通并评估能力[6] - 进场后加强沟通督促提交审计报告[8] 审计报告处理 - 审阅财务报告提意见[8] - 对审计报告表决并提交审核及决议[8] - 检查资格评价工作决定续聘或改聘[10] 沟通协调 - 董事会秘书、财务负责人协调沟通并记录存档[12]