会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于7月7日在连云港召开[2] - 76人出席，所持表决权占64.0767%[2] - 7名董事、3名监事及董事会秘书出席[4] 议案表决 - 多项议案同意票比例超99.8%[5][6]

A股PCB概念股表现 - PCB概念股持续上涨 金安国纪实现3连板 宏和科技5天内收获3个涨停板 [1] - 德福科技 铜冠铜箔单日涨幅超过10% [1] - 鹏鼎控股 联瑞新材 中英科技 国际复材等个股涨幅居前 [1] 行业热点 - PCB板块呈现普涨格局 多只个股出现连续涨停现象 [1] - 市场资金集中流向PCB产业链相关标的 [1]

股东大会会议安排 - 会议时间为2025年7月7日，地点为公司住所地或通知指定地点，采用现场会议与网络投票结合方式 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [5] - 现场会议流程包括签到、宣布出席情况、审议议案、股东发言、投票表决及结果宣布等环节 [5] 公司章程修订内容 - 取消监事会设置，由董事会下设审计委员会行使原监事会职权 [6] - 修订公司章程第一条，新增维护职工合法权益条款，明确公司注册登记信息 [6][8] - 调整法定代表人规定，明确代表公司执行事务的董事为法定代表人，新增法定代表人责任条款 [9][10] - 修改股东权利条款，允许股东查阅会计账簿和凭证，新增股东会决议不成立的情形 [17][21][22] - 调整董事会职权，删除原需监事会审议事项，明确审计委员会职能 [23][24] 公司治理结构变更 - 取消监事会相关条款，原监事职权转由审计委员会行使 [6] - 新增控股股东和实际控制人行为规范章节，明确其诚信义务及禁止行为 [26][27][28] - 调整股东大会职权表述为股东会职权，删除需监事会审议事项，增加审计委员会职能 [29][30] - 修改董事任职资格条款，增加失信被执行人不得担任董事的规定 [46] 股东权利与义务 - 明确股东可查阅会计凭证，新增股东会决议无效和可撤销情形 [17][19] - 调整股东提案权门槛，单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案 [35] - 新增控股股东质押股份需维持公司稳定的要求，规范股份转让限制 [28] - 修改累积投票制适用条件，明确持股30%以上股东必须采用 [44] 会议表决机制 - 采用现场投票与网络投票结合方式，统计合并结果后发布决议公告 [3] - 特别决议事项包括章程修改、重大资产重组等，需三分之二以上表决权通过 [31][42] - 关联股东回避表决机制，关联担保需非关联股东过半数通过 [31] - 计票监票由律师、股东代表共同负责，当场公布表决结果 [45]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议7月7日14点30分在公司综合楼会议室召开[8] - 网络投票起止时间为2025年7月7日，交易系统投票平台9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00，互联网投票平台9:15 - 15:00[8][9] - 会议审议《关于取消公司监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等多项议案[9] 公司股份情况 - 公司设立时发行股份总数为5500万股，已发行股份总数为24146.9190万股，均为普通股[13] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] 公司治理规则 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[16] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，证券公司包销等情形除外[16] 公司担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％、公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保、为资产负债率超70％的担保对象提供担保，须经股东会审议[24] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30％、对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[42] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[50] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[55][56] 其他 - 2025年6月14日公司披露相关公告及修订后的公司章程[67] - 议案二下有11项子议案待股东大会逐项审议[69]

累积投票制实施细则 总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利特别是中小股东利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程 [2] - 累积投票制定义：每股拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中或分配使用表决权，董事会需公示候选董事简历 [2] - 适用范围：选举或变更两名及以上董事的议案，独立董事与非独立董事分开选举，职工董事不适用本细则 [2][5] 董事选举及投票机制 - 票数计算：股东累积表决票数=持股数×应选董事人数，独立董事与非独立董事投票权分开计算 [3] - 投票规则：股东需填写持股数并分配表决权数，投票人数不得超过应选董事人数，否则选票无效 [3] - 当选条件：董事候选人得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权股份的50% [3] 董事当选及补选规则 - 当选人数不足处理：若当选董事达董事会成员三分之二以上，缺额下次补选；若不足三分之二则需第二轮选举或两个月内再开股东会 [4][5] - 票数相同处理：对得票相同候选人进行第二轮选举，若仍无法决定则下次股东会另行选举 [4] 附则 - 股东会需明确告知累积投票规则并解释细则内容，确保股东正确行使权利 [7] - 细则与法律法规或章程冲突时以后者为准，术语定义如"以上""超过"等不含本数 [7] - 细则由董事会制定并经股东会审议生效，原细则自动失效，解释权归董事会 [7]

公司股份管理制度核心内容 - 制度适用于实际控制人、大股东、董事、高级管理人员及核心技术人员，规范其持股及变动行为[2] - 明确禁止内幕交易、虚假交易、操纵市场等违法违规行为[3] - 持股计算包含登记名下及利用他人账户持有的所有股份，多账户持股需合并计算[4][3] 股份转让限制规定 - 董事及高管股份禁售情形包括：上市首年内、离职半年内、立案调查期间等9类情形[5] - 未盈利公司董事及高管需在上市后3个完整会计年度内禁售首发前股份，盈利后方可减持[6] - 核心技术人员限售期为上市后12个月+离职6个月，解禁后4年内每年减持不超过上市时持股25%[10] - 控股股东减持需披露控制权安排，且需满足近三年现金分红不低于年均净利润30%等条件[12] 交易窗口期及特殊限制 - 禁止交易期间涵盖财报公告前15日/5日、重大事件决策至披露期间等[7] - 大股东在立案调查、公开谴责等6种情形下不得减持[8] - 控股股东及实控人面临退市风险、被立案调查等情形时禁止减持[9] 股份变动比例与操作规范 - 董事及高管每年转让股份不得超过上年末持股25%（≤1000股可全部转让）[16] - 新增股份中无限售条件部分当年可转让25%，有限售部分计入次年基数[17] - 离婚分割股份后双方在任期内及离任6个月内仍需遵守25%年度转让限制[18] 信息披露与监管机制 - 董事及高管需在任职/离职/信息变更后2交易日内申报个人信息[19] - 减持计划需提前15交易日披露，含数量、价格区间、限售情形说明等内容[24] - 违规交易需披露具体情况、补救措施及收益追缴计算方式[26] 账户管理与股份锁定 - 中登上海分公司按上年末持股25%计算年度可转让额度并解锁对应股份[32] - 离任人员股份自申报日起锁定6个月，到期后自动解锁[36] - 涉嫌违规交易时中登可依监管要求锁定相关股份[33] 违规处罚措施 - 内部处分包括警告、降职、追偿损失等，涉及犯罪的移送司法机关[37] - 监管处罚涵盖交易所纪律处分、限制交易账户6-12个月及证监会市场禁入[38][39] 配套执行文件 - 设置股票买卖问询函、确认函及股份变动申报表三份标准化附件[18][19][20]

外部信息使用人管理制度 核心观点 - 公司制定《外部信息使用人管理制度》旨在规范信息披露流程，防止内幕交易，确保公平信息披露 [1] - 制度适用于公司及子公司、董事、高管等所有相关人员，涵盖定期报告、临时报告、财务数据等可能影响股价的信息 [2][3] - 对外信息报送需分级审批，董事会为最高管理机构，董事会秘书负责监管，董事会办公室负责日常管理 [4] 信息保密与报送流程 - 董事、高管等需在定期报告或重大事项披露前履行保密义务，禁止通过业绩会、调研等途径泄露信息 [5][6] - 无法律依据的外部单位年度统计报表报送要求应被拒绝，依法需提前报送的需签署保密承诺并登记为内幕知情人 [7][8] - 向特定外部信息使用人提供年报信息的时间不得早于业绩快报披露，且内容不得少于业绩快报 [9] 特殊情况处理与责任追究 - 商务谈判或贷款申请中需提供未公开重大信息时，需对方签署保密协议并禁止利用信息交易公司证券 [10] - 对外报送信息需经部门负责人、副总经理、董事会秘书三级审批，必要时需董事长批准，经办人及审批人对信息真实性负责 [11] - 外部单位接收未公开信息需提供接收人详细信息（姓名、职务、身份证号等）并备案，保密材料保管期限为10年 [12][13] 违规处理与制度执行 - 外部单位或个人违规泄露或利用内幕信息导致公司损失的，需承担赔偿责任，涉及证券交易的将报送监管机构处理 [17] - 制度由董事会解释修订，自审议通过生效，原制度自动失效 [19][20]

远期结售汇业务管理办法核心内容 - 公司制定本办法旨在规范远期结售汇业务，防控外币汇率风险，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司实际情况 [1] - 远期结售汇定义为公司与银行约定未来外汇交易的币种、金额、汇率及期限的合约业务，适用于公司及下属全资/控股子公司 [1][2] 业务操作原则 - 业务必须以实际生产经营为基础，禁止以套利或投资为目的的交易，仅能与国家批准的外汇业务金融机构合作 [1][2] - 交易需匹配公司外汇收支预测，严格控制在审批额度内，不得影响正常经营，禁止使用募集资金或他人账户操作 [2][3] 审批权限与职责 - 财务部负责拟定年度交易方案及可行性报告，董事会/股东会按标准审议（如合约价值占净资产50%以上或保证金超500万元需股东会批准） [2][3] - 审计部监控业务盈亏及合规性，董事会办公室负责信息披露，各部门责任人明确（财务部负责人、审计部负责人、董事会秘书） [3][4] 内部管理流程 - 建立专业团队与内控制度，制定决策程序、止损限额及应急预案，财务部主导操作并协同销售/采购部预测外汇需求 [4] - 流程包括方案制定→总经理审核→董事会/股东会审批→金融机构签约→交割跟踪→季度盈亏报告→审计核查 [4][5] 风险监控与信息披露 - 财务部需实时跟踪汇率波动及风险敞口，重大亏损（超净利润10%或绝对额1000万元）需及时披露并重新评估套期有效性 [6][7] - 套期保值业务需披露工具类别、风险敞口对冲关系及效果评估，禁止以套期名义进行投机交易 [7][8] 档案与信息管理 - 业务档案（计划、交易资料）与原始文件（协议、授权）由财务部分类保管10年，严格执行信息隔离与岗位分离原则 [4][8]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强内部审计工作质量，保护投资者权益，依据《中华人民共和国审计法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》等法律法规 [1] - 制度适用范围包括公司全资、控股子公司及具有重大影响的参股公司所有业务环节 [1] - 内部审计定义为公司内部审计部门依据法律法规开展的审计评价活动 [1] - 内部控制目标涵盖经营管理合规性、经营效率效果、资产安全及财务报告真实性 [1] - 董事会对内部控制制度的建立与实施负最终责任，重要制度需经董事会审议通过 [1] 内部审计组织机构 - 公司设立独立内部审计部门，直接向董事会报告工作，审计委员会负责指导监督 [2] - 内部审计部门需配置专职人员，必要时可抽调会计、工程等专业人员组成审计组，人员需具备中高级专业技术职称 [2] - 实行审计回避制度，与审计事项有关联或亲属关系者不得参与审计 [2] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名、董事会任免，需披露其学历、职称及关联关系 [2] 内部审计职责 - 审计内容包括子公司内部控制有效性评估、财务资料合法性审查及反舞弊机制建设 [3] - 需每季度向审计委员会报告工作进展及发现问题，保持独立性且不得与财务部门合署办公 [4] - 年度/半年度需提交审计工作报告，对缺陷问题追踪整改，重点关注财务报告和信息披露相关内部控制 [4][5] - 审计范围覆盖销货收款、采购付款、资金管理等所有业务环节，可依据行业特点调整 [5] 审计实施重点领域 - 每年提交内部控制评价报告，涵盖财务报告和信息披露相关制度有效性 [6] - 重点审查对外投资、资产交易、担保、关联交易等事项的审批程序及合同履行情况 [6][7][8] - 募集资金审计需关注专项账户管理、投资进度合规性及资金用途变更程序 [9][10] - 信息披露审计需检查重大信息范围界定、保密措施及承诺履行跟踪机制 [10] 审计业务流程规范 - 审计流程包括编制《审计工作方案》、下发《审计通知书》、收集审计证据及编制工作底稿 [11][12] - 审计证据涵盖原始凭证、会议记录、合同复印件及调查记录等材料 [11] - 审计报告需包含问题事实、责任界定及整改建议，初稿需征求被审计单位意见 [13] - 审计档案需分类保存，保管期限分为永久、长期（10-50年）和短期（10年以下） [14][15] 奖惩机制 - 对审计表现优异的部门或个人可提出奖励建议，对阻挠审计、弄虚作假等行为可建议处分或经济追责 [16] - 审计人员若存在徇私舞弊、玩忽职守或泄露机密等行为，将面临处分或刑事责任追究 [17] 附则 - 制度由董事会审议生效，与法律法规冲突时以国家规定为准，解释权归审计委员会 [18]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者的信息沟通，完善治理结构，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定[1][2] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使、信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，提升公司价值和治理水平[2] - 管理原则包括合规性（符合法律法规）、平等性（公平对待所有投资者）、主动性（及时回应诉求）、诚实守信（杜绝误导信息）[2][3] 投资者关系工作内容与方式 - 工作对象涵盖在册/潜在投资者、分析师、财经媒体、监管机构等[4] - 沟通内容涉及发展战略、法定披露信息、ESG数据、股东权利行使程序等九大类[4] - 采用多渠道沟通方式：官网专栏、新媒体、电话/传真/邮箱、投资者说明会、路演等，需确保渠道畅通并定期更新[3][5][6] - 信息披露需真实准确完整，股东会需提供网络投票便利，鼓励会前与投资者充分沟通[5] 投资者说明会规范 - 强制召开说明会的情形包括现金分红未达标、重组终止、股价异常波动等五类[6] - 年度报告披露后需召开业绩说明会，提前征集问题并可采用视频互动形式[7] - 说明会需董事长或总经理出席，缺席需公开说明原因，过程需直播并事后披露[6][7] 组织架构与职责分工 - 董事长为第一责任人，董事会为决策机构，董事会秘书为主管领导[7][8] - 董事会办公室负责日常事务，包括制度拟定、活动组织、投诉处理、平台运维等[8][9] - 工作人员需具备法律/财务知识、沟通技巧、行业认知等六项核心素质[9] 信息披露与档案管理 - 法定披露由董事会办公室牵头，非法定披露统一归口董事会秘书审核[9][10] - 禁止行为包括预测股价、选择性披露、歧视中小股东等八类违规情形[11] - 需建立投资者关系管理档案，记录活动内容并存档，保管期限依交易所规定[11][12] 附则与制度效力 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释修订，经股东会审议生效[12]