董事会组成与董事职责 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人并可设1-2名副董事长 [6] - 董事由股东会选举或更换，任期三年且可连任，职工代表董事由职工民主选举产生且不占董事总数超1/2 [2] - 董事需履行忠实义务，禁止侵占公司财产、利益输送等行为，违反者需赔偿公司损失 [3] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、及时了解经营状况及保证信息披露真实性 [4][5] 专门委员会设置与职能 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬委员会需独立董事占多数 [6] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略、重大投融资及资本运作方案 [6] - 审计委员会需审核财务报告、内控评价及会计师事务所聘任事项，关键决议需全体成员过半数同意 [7][8] - 提名与薪酬委员会分别负责高管遴选及薪酬政策制定，独立董事对关联交易等事项有前置审议权 [14][15][20] 董事会决策权限 - 董事会行使股东会授权范围内的经营决策权，包括投资、资产处置、担保及关联交易等事项 [9][10] - 重大交易需股东会批准的标准包括：总资产50%以上、营收50%且超5000万元、净利润50%且超500万元 [11] - 董事会审批权限涵盖总资产2%或超4000万元的交易，董事长可决策不超过4000万元的交易 [12][13] - 关联交易中，自然人交易超30万元或法人交易超300万元且占资产0.1%以上需董事会审议 [13][14] 会议制度与决议执行 - 董事会会议需半数以上董事出席，临时会议可由1/10股东或1/3董事提议召开 [16][17][18] - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且无关联董事不足3人时提交股东会 [19][20] - 董事会决议由总经理团队执行，执行情况需定期汇报，违规实施者需承担全部责任 [23][24] - 会议记录需完整记载表决结果及董事意见，保存期限不少于10年 [24] 独立董事特别职权 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及对损害中小股东权益事项发表意见 [20][21] - 关联交易、承诺变更及反收购措施等事项需经全体独立董事过半数同意 [21][22] - 公司需为独立董事专门会议提供支持，独立董事应亲自出席委员会会议或书面委托其他独立董事 [22]

公司治理结构调整 - 取消监事会，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权，以完善治理结构并符合新《公司法》要求 [1] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度，明确审计委员会职能替代监事会后的权责划分 [1][2] 公司章程修订核心内容 - **股东权益条款**：新增职工权益保护表述，明确股东、职工、债权人三方权益平衡 [2] - **法定代表人制度**：修订为"代表公司执行事务的董事"担任法定代表人，细化辞任及继任程序 [4][5] - **股份发行与转让**：统一"同类别股份权利平等"表述，新增财务资助限制条款（总额≤股本10%） [7][8] - **股份回购情形**：明确六种合法回购情形，强调需通过集中交易方式执行 [11][12] - **股东会职权调整**：删除监事会相关职能，新增恶意收购防御条款（要求2/3原董事连任） [22][49] 股东会与董事会运作规则 - **股东提案权**：提案门槛从3%股份降至1%，强化中小股东参与度 [31][32] - **表决机制**：特别决议新增"恶意收购相关交易"事项，需2/3表决通过 [42] - **董事任职资格**：增加"失信被执行人"及"被交易所公开认定不适格"的禁止情形 [47] - **董事义务**：细化忠实义务条款，禁止未披露的关联交易及同业竞争 [50][51] - **董事离职管理**：建立追责机制，明确离职后2年内仍需履行保密义务 [55][56] 控股股东行为规范 - 新增专节规定控股股东义务，禁止资金占用、违规担保等行为，要求维持控制权稳定 [19][20] - 明确控股股东转让股份需遵守限售承诺，质押股份不得影响公司经营稳定 [21]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年7月7日14点30分，地点为公司综合楼会议室（江苏省连云港市海州区新浦经济开发区珠江路6号）[1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[1] - 网络投票时间为2025年7月7日9:15-15:00，其中交易系统投票平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00[1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案包括《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等非累积投票议案[2] - 议案已通过公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议，相关公告于2025年6月14日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》[2] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证[4] - 同一表决权重复投票以第一次结果为准，且需对所有议案表决完毕才能提交[4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年7月1日，登记在册的A股股东（证券代码688300）有权出席[4] - 出席对象还包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师[4] 会议登记方法 - 登记时间为2025年7月2日上午，地点为公司董事会办公室（江苏省连云港市海州区新浦经济开发区珠江路6号）[5] - 自然人股东需提供身份证及持股证明，法人股东需提供营业执照复印件等材料，可通过信函或邮件登记（需注明“股东大会”），不接受电话登记[5] 其他事项 - 参会股东交通及食宿费用自理，需提前半小时签到[6] - 会议联系方式：电话0518-85703939，邮箱novoinfo@novoray.com，联系人柏林[6]

公司治理结构 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度以规范离职程序，确保治理结构稳定性和连续性 [1] - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 离职管理遵循合法合规、公开透明、平稳过渡和保护股东权益四大原则 [1] 离职程序与情形 - 董事任期届满离职需提交书面报告说明履职情况并移交工作，非任期届满离职需专项说明原因并报审计委员会备案 [2] - 董事辞职导致董事会低于法定人数或独立董事比例不足时，原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [2] - 存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等八类情形者不得担任董事或高级管理人员 [2][3] 职务解除与履职要求 - 董事或高级管理人员出现禁止任职情形时，公司需在30日内解除其职务（交易所另有规定除外） [4] - 独立董事连续两次缺席董事会且未委托他人出席，公司需在30日内提议股东会解除其职务 [4] - 提前解除独立董事职务需披露理由，独立董事有异议时公司需披露异议内容 [4] 离职后义务与责任 - 离职董事及高级管理人员需履行忠实义务至少2年，保密义务持续至商业秘密公开 [4] - 擅自离职造成损失者需承担赔偿责任，离职后需配合公司对履职期重大事项的核查 [5] - 离职时未履行完毕的公开承诺在条件不变情况下需继续履行 [5] - 董事会秘书离职需接受离任审查并完成工作移交，否则仍需承担职责 [5] 持股管理 - 离职董事及高级管理人员6个月内不得转让所持股份，任期届满前离职者需遵守原任期及离职后半年内的持股限制 [5] - 因继承、遗赠等非主动行为导致的股份变动可豁免限制 [5] - 离职人员需严格履行持股比例、期限等承诺 [5] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [6] - 制度由董事会解释并批准生效，修订需经相同程序 [7]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数并担任主任委员[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会尽快指定新委员[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议召开三天前通知全体委员[13] 人员选任 - 董事等选任前一至两个月向董事会提候选人建议和材料[11] 会议记录 - 保存期在公司存续期间不得少于十年，影响超十年则继续保留[17] 利益回避 - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[20] 主要职责 - 拟定董事等选择标准和程序，遴选、审核人选并提建议[7] 规则相关 - 董事会对建议未采纳应记载意见及理由并披露[8] - 新规则经董事会审议通过后生效，原规则自动失效[22] - 未尽事宜按国家规定执行，抵触时亦同[22][23] - 规则由董事会负责解释[23] 文档日期 - 二〇二五年六月[24]

股份限售与转让 - 公司董高人员上市1年内不得转让股份[5] - 公司未盈利时董高3个完整会计年度内不得减持首发前股份[6] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[8] - 核心技术人员限售期满4年内每年转让首发前股份不超25%[8] - 董高任职期间每年转让股份不超25%[11] - 董高所持股份不超1000股可一次全转让[11] - 董高离婚分割股份后减持任期内及届满后6个月内每年转让不超25%[12] 减持限制条件 - 近三年未现金分红或累计分红低于年均净利润30%控股股东不得减持[9] - 近二十个交易日任一日收盘价低于每股净资产控股股东不得减持[9] - 近二十个交易日任一日收盘价低于发行价控股股东不得减持[9] 信息申报与披露 - 新任董高及信息变化、离任时2个交易日内申报个人信息[14] - 大股东、董高减持提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[16] - 减持计划实施完毕或未实施完2个交易日内报告公告[16] - 董高股份被强制执行2个交易日内披露[17] 可转让额度计算 - 每年首个交易日中登上海分公司按25%计算董高本年度可转让法定额度[20] - 账户持股余额不足1000股时本年度可转让额度为持股数[21] 离任股份锁定 - 董高和核心技术人员离任6个月内股份全部锁定，到期后无限售股自动解锁[23] 违规处理 - 董高违规买卖股票董事会收回收益，未执行股东有权要求30日内执行[25] - 公司可对违规责任人警告、处分追究责任[25] - 公司可要求造成重大影响或损失者承担民事赔偿责任[26] - 触犯国家法律法规者依法追究刑事责任[26] - 董高监、核心技术人员、大股东违规减持交易所采取监管和纪律处分[26] - 中国证监会对违规减持责令改正等监管[26] - 减持超比例或欺诈等中国证监会依法行政处罚[26] - 违规减持情节严重中国证监会采取证券市场禁入措施[26] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行[28] - 制度由董事会负责解释和修订[28] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[28]

聘任与解聘 - 公司应在上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任董事会秘书[9] - 董事会秘书出现特定情形，公司应1个月内解聘[11] - 董事会秘书连续三年未参加后续培训或连续三月以上不能履职，公司应1个月内解聘[11] 职责与要求 - 董事会秘书空缺超三月，董事长代行职责直至聘任[13] - 董事会秘书应具良好品质并取得资格证书[4] - 董事会秘书由董事长提名，聘任后及时公告并提交资料[9] 其他规定 - 公司聘任董事会秘书时应聘任证券事务代表协助[11] - 公司应与董事会秘书签保密协议[11] - 董事会秘书离任前接受审查并移交档案和待办事项[12]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] 委员变动处理 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应指定新委员，未达人数前暂停职权[5] 会议召开规则 - 每年至少召开一次定期会议，上一会计年度结束后四个月内召开，提前三天通知[10] - 半数以上委员提议可召开临时会议，提前三天通知[10] 会议出席与决议 - 二分之一以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 委员履职规定 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[13] 会议记录保存 - 保存期不得少于十年，影响超十年则继续保留[18] 利害关系处理 - 委员与议题有利害关系应披露，回避表决，无显著影响可参加[20][21] - 董事会可撤销表决结果并要求重决[21] - 会议不计利害关系委员人数审议议案[21] - 回避后不足法定人数由全体委员就提交董事会程序作决议[21] 规则相关 - 经董事会审议通过后生效，原规则失效[23] - 未尽事宜按相关规定执行，与后续规定抵触按后续规定执行[23] - 由公司董事会负责解释[23]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[4][5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[8] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[9][10] 关联交易金额规定 - 与关联自然人交易低于30万元，或与关联法人交易低于300万元，或与关联法人交易占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值低于0.1%（担保除外），董事会闭会期间可由董事长批准，董事长为关联董事则提交董事会审议[11] - 与关联自然人交易30万元以上，或与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%以上，由董事会审议后及时披露[12] - 与关联人交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元，除披露外，还需聘请服务机构评估或审计并提交股东会审议，日常经营相关关联交易可免审计或评估[12] 其他关联交易规定 - 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意并在公告中披露[12] - 公司不得向董事和高管提供借款[13] - 公司为关联人担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[13] - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[13] - 公司不得对交易标的状况不清等六种关联交易事项进行审议决策[14] - 公司向关联人高溢价购买资产等情况，交易对方应提供盈利担保等承诺[16] - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司的增资权或优先受让权，按规定确定交易金额并履行程序和披露[16] - 公司关联交易公告应包含交易概述等十项内容[16][17] - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露，年度和半年度报告分类汇总披露[19] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[19] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，原《关联交易管理制度》自动失效[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[5] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 在特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超过6年[10] 独立董事履职与解职 - 连续2次未出席董事会且不委托出席，应解除职务[10] - 因特定情形比例不符或缺会计人士，60日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计人士，继续履职至新任产生，60日内补选[13] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 履职相关事项经同意后提交董事会审议[20] 公司相关要求 - 董事会10日内反馈独立董事召开临时股东会提议[17] - 同意召开后5日内发出通知[18] - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] - 会前3日提供相关资料和信息[23] - 保存会议资料至少10年[23] - 为独立董事履职提供条件和支持[22] - 保障独立董事知情权[22] - 承担独立董事行使职权费用[23] 细则生效 - 本细则经股东会审议通过生效，原细则失效[26]