年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度以提高规范运作水平和信息披露质量[1][2] - 制度适用于董事、高级管理人员及其他与年报信息披露相关的人员[3] - 遵循实事求是、客观公正、有错必究、责任与权利对等原则[4] 责任认定范围 - 年度财务报告存在重大会计差错违反《会计法》《企业会计准则》[6] - 会计报表附注中财务信息披露存在重大错误[6] - 年度业绩预告、业绩快报与年报实际业绩存在重大差异且无法合理解释[6] - 年报信息披露内容格式不符合法规要求或出现虚假记载、误导性陈述[6] - 年报披露违反《公司章程》及内控制度导致延迟或重大差错[6] 责任划分与处理原则 - 责任根据信息收集、编制、报送、审核等环节的具体职责分工确定[7] - 从重处理情形包括不如实提供信息、打击报复调查人员等[8] - 从轻处理情形包括有效阻止不良后果、主动挽回损失、非主观因素造成等[9] 责任追究形式 - 责令改正并作检讨[11] - 通报批评[11] - 调离岗位、停职、降职、撤职[11] - 依法提出索赔[11] - 解除劳动合同[11] 制度实施 - 信息披露职能部门负责收集资料并提出处理方案上报董事会[5] - 制度由董事会负责解释和修订[13] - 制度自董事会审议通过之日起生效[14]

内幕信息保密制度总则 - 公司制定内幕信息保密制度旨在规范内部信息管理，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会是内幕信息管理机构，董事会秘书为保密工作负责人，董事会办公室负责监管及信息披露[1] - 董事会办公室统一对接证券监管机构、交易所、投资者及股东，其他部门未经批准不得泄露内幕信息[1][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，以证监会指定披露渠道公开为准[8] - 范围包括：公司资产抵押/出售超30%、重大诉讼、主营业务变更、控股股东业务变化、破产决定等可能影响股价的事件[9] - 债券相关内幕信息涵盖发行人偿债能力变化、重大资产抵押、新增借款超净资产10%等情形[9] 内幕信息知情人界定 - 知情人指在信息公开前可获取信息者，包括公司董事、持股5%以上股东、实际控制人及其高管[10][11] - 延伸至控股公司人员、业务往来方、证券服务机构及监管机构工作人员等[11] - 因职务接触信息者如财务、文印、档案人员均属知情人范畴[27][30][31] 保密管理措施 - 公司按信息秘级划分知情范围，签署保密协议，各部门需制定配套制度[12][13] - 信息泄露时需立即报告并协商处理方案，财务部门需确保数据保密性[14][15] - 信息披露前需控制知情人范围，优先通过指定媒体披露，禁止以新闻发布替代公告[16][17][19] 重大事项特殊规定 - 筹划重大重组或再融资时需完整记录知情人名单及知悉时间，随项目文件保存[21] - 不确定事项可暂缓披露但需在达成决议时公开，若信息泄露导致股价波动需立即披露[20][22] - 内幕信息载体（文件、电子数据等）需专人保管，禁止私自复制或外借[24][28][29] 违规处罚机制 - 违反保密制度者将面临降职、罚款、解雇等处分，并承担赔偿责任[34] - 构成犯罪者移交司法机关追究刑事责任[35] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，董事会拥有解释及修订权[36][37]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，控制关联交易风险，依据《公司法》《上市规则》及公司章程等法律法规[1] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司及其他股东利益[1] - 公司需动态维护关联人名单，交易发生时相关责任人需审慎判断是否构成关联交易并履行审批义务[1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、受关联自然人控制的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人涵盖持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员等[2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍视为关联人[3] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方为有效，不足3人则提交股东会[4] - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决，其代表股份不计入有效表决总数[4][7] - 董事长可审批与关联自然人交易额低于30万元或与关联法人交易额低于总资产0.1%的关联交易（担保除外）[8] - 交易金额占公司总资产1%以上且超3000万元的关联交易需披露并提交股东会审议，通常需审计/评估[8] 关联交易类型与披露要求 - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、委托管理等18类资源转移事项[5] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序，协议超3年需每3年重审[13] - 关联交易公告需包含交易标的详情、定价依据、协议条款、关联关系说明及累计交易金额等11项要素[11] 特殊情形处理 - 公司不得向董事及高管提供借款，与其配偶的交易需披露后提交股东会审议[9] - 为关联方提供担保无论金额大小均需董事会审议后披露并提交股东会，控股股东需提供反担保[9] - 高溢价或低收益率资产收购时，交易对方需提供盈利补偿或回购承诺[10] 持续监管机制 - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准[14] - 发现关联方侵占公司利益时，董事会需采取诉讼等保护措施并追责[12] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[15]

审计委员会年报工作制度 核心观点 - 公司制定审计委员会年报工作制度旨在提升信息披露质量和治理水平，明确审计委员会在年报编制及披露过程中的监督职责 [1] - 制度涵盖审计准备、审计监督、会计师事务所聘任等全流程规范，强调与年审会计师事务所的沟通协调 [2][3][4][5] 审计准备工作 - 公司总经理需向审计委员会汇报年度生产经营及重大事项进展，财务负责人需汇报财务状况和经营成果 [3] - 审计委员会需对重大问题实地考察，并在年审注册会计师进场前审阅财务报表并形成书面意见 [3][7] - 审计委员会需与年审注册会计师沟通审计计划、人员构成、风险判断及审计重点，评估其业务能力与独立性 [6] 审计监督 - 审计委员会需督促年审会计师事务所按时提交审计报告，记录督促过程及结果 [8] - 在初步审计意见出具后，审计委员会需与年审注册会计师会面沟通问题并履行监督职责 [9] - 审计委员会需审阅财务报告真实性、完整性，重点关注重大会计问题、舞弊可能性及整改情况 [10] 会计师事务所聘任 - 审计委员会需检查拟聘会计师事务所及注册会计师的资质，并对续聘或改聘做出评价 [12][13] - 改聘会计师事务所时需全面评价前任和拟聘机构，董事会决议后提交股东会审议 [14][15] - 年报审计期间原则上不得改聘会计师事务所，确需改聘需履行严格程序并披露相关意见 [15] 其他规定 - 董事会秘书和财务负责人需协调审计委员会与会计师事务所及管理层的沟通 [16] - 所有沟通记录需书面保存并由当事人签字 [17] - 审计委员会在年报编制期间负有保密义务，不得泄露内幕信息 [18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，原制度自动失效 [21]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和运用，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及证监会、上交所相关规则[1] - 制度适用于股权性质证券募集资金监管，不包括股权激励计划资金，超募资金定义为实际募集净额超计划部分[2] - 董事及高管需确保募集资金规范使用，禁止擅自改变用途[3] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止与非募集资金混用[5] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含资金专户管理、银行对账单抄送、查询权限等条款[6] - 协议提前终止时需在1个月内重新签订[3] 募集资金使用要求 - 使用流程需明确审批权限：募投项目由董事长批准，理财需董事会/股东会审议，补充流动资金需董事会审议[7] - 资金原则上用于科技创新领域主营业务，禁止用于财务性投资、变相挪用或关联方利益输送[8] - 预先投入资金可在募集到账后6个月内置换，需董事会审议及披露[9] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，仅限保本型产品且期限不超过12个月，需通过专户或专用结算账户操作[10] - 临时补充流动资金需董事会审议，单次期限不超过12个月且不得用于证券交易[12] - 超募资金优先用于在建/新项目或股份回购，闲置部分现金管理需说明合理性[13] 募集资金投向变更 - 变更用途需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议，新项目需符合主营业务并披露可行性分析[15][17] - 实施主体在公司及全资子公司间变更不视为用途变更，但需董事会决议及披露[16] - 项目转让/置换需公告原因、定价依据及保荐机构意见[20] 监督与披露机制 - 董事会每半年核查募投进展并出具专项报告，披露资金使用差异及理财收益[22] - 会计部门建立资金使用台账，内审部门日常监督，保荐机构每半年现场核查[23][24] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告，与年报同步披露[22]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体[2] - 信息披露需在规定时间、规定媒体按程序对外发布，并报送证券监管部门[1] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰，不得有虚假记载或重大遗漏[2] - 信息应同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情人不得利用未公开信息交易[2] - 自愿披露信息需与法定信息无冲突，保持一致性，不得选择性披露或操纵市场[3] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、中期报告（上半年结束2个月内披露）及季度报告（前3/9个月结束1个月内披露）[8] - 年度报告需记载公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况、董事会报告等10项内容，中期报告需包含7项核心内容[9] - 定期报告需经董事会审议，董事无法保证内容真实性时应投反对票或弃权票，并发表书面意见[11] 业绩预告与快报 - 公司预计年度净利润变动超±50%或扭亏为盈时，需在会计年度结束1个月内进行业绩预告[15] - 业绩快报需包含营业收入、利润总额、净利润等9项核心财务指标，与定期报告数据差异超10%时需发布更正公告[17] 临时报告与重大事项 - 临时报告需在董事会决议形成、协议签署或董事知悉重大事项时点及时披露[18] - 重大事项出现进展或变化可能影响股价时，公司需立即披露最新情况[19] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司董事、持股5%以上股东、实际控制人及相关中介机构人员等9类主体[26] - 内幕信息知情人不得在信息公开前买卖公司证券或泄露信息[27] 信息披露职责分工 - 董事会秘书负责组织信息披露事务，协调各部门及子公司提供资料，董事长为第一责任人[21][23] - 审计委员会监督制度执行情况，对定期报告财务信息进行事前审核[22] - 控股子公司发生重大事件需参照公司标准履行披露义务[24] 档案与责任追究 - 信息披露文件由董事会秘书保管，保存期限不少于10年[29] - 信息披露违规将追究董事、高管及相关部门责任，涉及中介机构擅自披露的将追责[30]

董事会组成与董事职责 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人并可设1-2名副董事长 [6] - 董事由股东会选举或更换，任期三年且可连任，职工代表董事由职工民主选举产生且不占董事总数超1/2 [2] - 董事需履行忠实义务，禁止侵占公司财产、利益输送等行为，违反者需赔偿公司损失 [3] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、及时了解经营状况及保证信息披露真实性 [4][5] 专门委员会设置与职能 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬委员会需独立董事占多数 [6] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略、重大投融资及资本运作方案 [6] - 审计委员会需审核财务报告、内控评价及会计师事务所聘任事项，关键决议需全体成员过半数同意 [7][8] - 提名与薪酬委员会分别负责高管遴选及薪酬政策制定，独立董事对关联交易等事项有前置审议权 [14][15][20] 董事会决策权限 - 董事会行使股东会授权范围内的经营决策权，包括投资、资产处置、担保及关联交易等事项 [9][10] - 重大交易需股东会批准的标准包括：总资产50%以上、营收50%且超5000万元、净利润50%且超500万元 [11] - 董事会审批权限涵盖总资产2%或超4000万元的交易，董事长可决策不超过4000万元的交易 [12][13] - 关联交易中，自然人交易超30万元或法人交易超300万元且占资产0.1%以上需董事会审议 [13][14] 会议制度与决议执行 - 董事会会议需半数以上董事出席，临时会议可由1/10股东或1/3董事提议召开 [16][17][18] - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且无关联董事不足3人时提交股东会 [19][20] - 董事会决议由总经理团队执行，执行情况需定期汇报，违规实施者需承担全部责任 [23][24] - 会议记录需完整记载表决结果及董事意见，保存期限不少于10年 [24] 独立董事特别职权 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及对损害中小股东权益事项发表意见 [20][21] - 关联交易、承诺变更及反收购措施等事项需经全体独立董事过半数同意 [21][22] - 公司需为独立董事专门会议提供支持，独立董事应亲自出席委员会会议或书面委托其他独立董事 [22]

公司治理结构调整 - 取消监事会，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权，以完善治理结构并符合新《公司法》要求 [1] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度，明确审计委员会职能替代监事会后的权责划分 [1][2] 公司章程修订核心内容 - **股东权益条款**：新增职工权益保护表述，明确股东、职工、债权人三方权益平衡 [2] - **法定代表人制度**：修订为"代表公司执行事务的董事"担任法定代表人，细化辞任及继任程序 [4][5] - **股份发行与转让**：统一"同类别股份权利平等"表述，新增财务资助限制条款（总额≤股本10%） [7][8] - **股份回购情形**：明确六种合法回购情形，强调需通过集中交易方式执行 [11][12] - **股东会职权调整**：删除监事会相关职能，新增恶意收购防御条款（要求2/3原董事连任） [22][49] 股东会与董事会运作规则 - **股东提案权**：提案门槛从3%股份降至1%，强化中小股东参与度 [31][32] - **表决机制**：特别决议新增"恶意收购相关交易"事项，需2/3表决通过 [42] - **董事任职资格**：增加"失信被执行人"及"被交易所公开认定不适格"的禁止情形 [47] - **董事义务**：细化忠实义务条款，禁止未披露的关联交易及同业竞争 [50][51] - **董事离职管理**：建立追责机制，明确离职后2年内仍需履行保密义务 [55][56] 控股股东行为规范 - 新增专节规定控股股东义务，禁止资金占用、违规担保等行为，要求维持控制权稳定 [19][20] - 明确控股股东转让股份需遵守限售承诺，质押股份不得影响公司经营稳定 [21]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年7月7日14点30分，地点为公司综合楼会议室（江苏省连云港市海州区新浦经济开发区珠江路6号）[1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[1] - 网络投票时间为2025年7月7日9:15-15:00，其中交易系统投票平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00[1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案包括《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等非累积投票议案[2] - 议案已通过公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议，相关公告于2025年6月14日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》[2] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证[4] - 同一表决权重复投票以第一次结果为准，且需对所有议案表决完毕才能提交[4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年7月1日，登记在册的A股股东（证券代码688300）有权出席[4] - 出席对象还包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师[4] 会议登记方法 - 登记时间为2025年7月2日上午，地点为公司董事会办公室（江苏省连云港市海州区新浦经济开发区珠江路6号）[5] - 自然人股东需提供身份证及持股证明，法人股东需提供营业执照复印件等材料，可通过信函或邮件登记（需注明“股东大会”），不接受电话登记[5] 其他事项 - 参会股东交通及食宿费用自理，需提前半小时签到[6] - 会议联系方式：电话0518-85703939，邮箱novoinfo@novoray.com，联系人柏林[6]

公司治理结构 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度以规范离职程序，确保治理结构稳定性和连续性 [1] - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 离职管理遵循合法合规、公开透明、平稳过渡和保护股东权益四大原则 [1] 离职程序与情形 - 董事任期届满离职需提交书面报告说明履职情况并移交工作，非任期届满离职需专项说明原因并报审计委员会备案 [2] - 董事辞职导致董事会低于法定人数或独立董事比例不足时，原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [2] - 存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等八类情形者不得担任董事或高级管理人员 [2][3] 职务解除与履职要求 - 董事或高级管理人员出现禁止任职情形时，公司需在30日内解除其职务（交易所另有规定除外） [4] - 独立董事连续两次缺席董事会且未委托他人出席，公司需在30日内提议股东会解除其职务 [4] - 提前解除独立董事职务需披露理由，独立董事有异议时公司需披露异议内容 [4] 离职后义务与责任 - 离职董事及高级管理人员需履行忠实义务至少2年，保密义务持续至商业秘密公开 [4] - 擅自离职造成损失者需承担赔偿责任，离职后需配合公司对履职期重大事项的核查 [5] - 离职时未履行完毕的公开承诺在条件不变情况下需继续履行 [5] - 董事会秘书离职需接受离任审查并完成工作移交，否则仍需承担职责 [5] 持股管理 - 离职董事及高级管理人员6个月内不得转让所持股份，任期届满前离职者需遵守原任期及离职后半年内的持股限制 [5] - 因继承、遗赠等非主动行为导致的股份变动可豁免限制 [5] - 离职人员需严格履行持股比例、期限等承诺 [5] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [6] - 制度由董事会解释并批准生效，修订需经相同程序 [7]