内幕信息管理制度框架 - 公司董事会为内幕信息管理机构，董事会秘书为保密工作负责人，董事会办公室负责日常监督登记工作[1][2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传送资料需经董事会秘书审核[1] - 董事、高管及各部门需配合内幕信息知情人登记，禁止内幕交易或操纵股价[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，公开标准为在指定信披刊物/网站正式披露[6] - 内幕信息包括：资产抵押/出售超30%、重大诉讼/仲裁、控股股东业务变化、董监高涉嫌犯罪等可能影响股价的事件[7] - 统计口径涵盖控股子公司，重大性标准按证监会及交易所规定执行[7] 内幕信息知情人范畴 - 知情人定义为能提前获知内幕信息者，包括：公司董事/高管、持股5%以上股东及其管理层、实际控制人及其管理层[8][9] - 延伸至控股公司管理层、业务往来人员、收购方/交易对手方、中介机构及监管机构工作人员等[9][10] - 需记录知情人获取信息的时间、地点、方式及内容，并需本人确认[10] 登记与档案管理流程 - 董事会需按监管要求登记报送知情人档案，董事长负主要责任，董事会秘书具体执行[11] - 重大事项（如并购重组、股份回购）需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认[14] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报备交易所，保存期限不少于十年[20] 保密与责任追究机制 - 内幕信息知情者需将知情范围控制在最小，禁止泄露信息或利用内幕交易牟利[21][22] - 持股5%以上股东或实控人要求提供未公开信息时，需事先签署保密协议并登记[24] - 违规行为将面临降职、解聘、赔偿等处分，构成犯罪的将移送司法机关[26][28] 制度实施与更新 - 公司需对知情人进行教育培训，明确其法律责任[29] - 制度与《证券法》《科创板上市规则》等法规衔接，未尽事宜按相关规定执行[30] - 本制度经董事会审议生效，替代原《内幕信息知情人登记制度》[32]

总经理工作细则总则 - 细则制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及公司章程，旨在规范高级管理人员职权行使[2] - 总经理负责主持日常生产经营管理工作，对董事会负责，高级管理人员范围涵盖总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等[2] 高级管理人员任职资格 - 任职条件需具备丰富经济管理知识、行业经验、政策法律素养及领导能力，要求诚信勤勉且具有开拓精神[2] - 禁止任职情形包括民事行为能力缺失、经济犯罪记录、破产/吊销执照责任未逾期限、失信被执行人、证监会处罚或交易所公开谴责等[3] - 公务员不得兼任高管，董事兼任高管人数不得超过董事总数二分之一，控股股东单位任职人员（除董事监事外）不得担任高管[4] 高管任免与任期 - 总经理解聘需董事会提前审议理由，副总经理及财务总监解聘由总经理提议后董事会决定[5] - 高管任期与董事会一致且可连任，允许任期届满前辞职，具体程序按劳动合同规定执行[5] 高管职责分工 - 总经理职权包括实施董事会决议、拟定管理制度、人事任免建议、财务方案编制及日常经营文件签署等[7] - 副总经理协助总经理分管业务，在授权时代行职权；财务总监主管财务工作，负责制度拟定、财报编制及资金审核等[8] 会议及报告制度 - 总经理办公会议不定期召开，由总经理主持，议题涵盖职权范围内重大事项，会议需形成记录存档[9][10] - 总经理需定期向董事会报告经营计划实施、重大合同执行及投资进展，遇行业政策变化或业绩大幅波动等情形须及时专项汇报[11][12] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议后生效，旧版自动失效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归董事会所有[14]

董事会秘书工作制度总则 - 公司设立董事会秘书作为高级管理人员 对公司和董事会负责 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及公司章程 参照交易所规范性文件 [1] 任职资格要求 - 需具备财务/管理/法律专业知识 持有上交所董事会秘书资格证书 [2] - 禁止任职情形包括：三年内受证监会行政处罚/市场禁入 被交易所公开谴责三次以上等五类情况 [2] 主要职责范围 - 信息披露管理：组织对外发布信息 制定保密制度 督促披露义务 [3] - 公司治理协调：筹备三会会议 推动内控制度建设 避免同业竞争 [3] - 投资者关系维护：完善沟通机制 管理股权事务 保管股东资料 [3] - 资本运作支持：协助制定资本市场战略 筹划再融资及并购重组 [3] - 合规培训监督：组织法规培训 警示董事高管违规行为 [3][4] 履职保障机制 - 公司需为董事会秘书提供工作便利 重要会议需通知列席并提供资料 [4] - 董事会秘书有权查阅所有涉信息披露文件 受阻时可向上交所直接报告 [4] 任免程序规范 - 聘任时限：IPO后或前任离职后3个月内完成 需董事长提名并公告材料 [5] - 必须同步聘任证券事务代表 在董事会秘书缺位时代行职责 [6] - 解聘条件：出现资格不符/培训缺失/重大工作失误等五类情形需1个月内解聘 [6] - 离任管理：需签订保密协议 接受离任审计 未完成交接仍需履职 [6][7] 临时替代安排 - 空缺期间先由董事长代职 超3个月后必须由董事长正式代行职责 [7]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在加强公司重大信息内部报告管理，确保及时公平披露可能影响证券交易价格的信息 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、分公司、控股子公司及可施加重大影响的参股公司 [1][2] 内部信息报告义务人规定 - 义务人包括董事、高管、核心技术人员、部门负责人、子公司负责人及持股5%以上股东等 [2][5] - 报告需在知悉信息24小时内以书面/电话/邮件等形式向董事长和董事会秘书提交 [6][9] - 义务人需对信息真实性、准确性、完整性负责，并配合董事会秘书的核查要求 [2][6] 重大信息范围界定 - 需报告事项包括董事会/股东会议决议、重大交易（如资产/营收/净利润占比超10%或绝对值超1000万/100万） [2][4] - 关联交易标准为总资产或市值绝对值0.1%以上，诉讼仲裁涉及金额超1000万或可能影响公司损益 [4] - 重大风险涵盖核心人员变动、资产查封、行政处罚及业务模式重大调整等 [4] 报告程序与时效要求 - 实行实时报告制度，重大进展需在董事会决议/协议签署/事件发生时立即补充报告 [7][12] - 董事会秘书负责评估信息并组织披露，需持续跟踪进展直至事项完结 [7][11] - 信息出现泄露或证券交易异常时，公司需立即披露现状及风险因素 [7][12] 保密与违规责任 - 义务人及接触信息人员需严格保密未公开信息 [8][14] - 违规情形包括瞒报/迟报/虚假陈述等，公司将处以警告、罚款直至解除职务并追偿损失 [8][15] 制度执行细节 - "第一时间"定义为知悉信息后24小时内，通知方式含电话/邮件/传真/书面 [9][17][18] - 制度自董事会审议生效，与原制度冲突时以最新法律法规及公司章程为准 [9][19][20]

年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度以提高规范运作水平和信息披露质量[1][2] - 制度适用于董事、高级管理人员及其他与年报信息披露相关的人员[3] - 遵循实事求是、客观公正、有错必究、责任与权利对等原则[4] 责任认定范围 - 年度财务报告存在重大会计差错违反《会计法》《企业会计准则》[6] - 会计报表附注中财务信息披露存在重大错误[6] - 年度业绩预告、业绩快报与年报实际业绩存在重大差异且无法合理解释[6] - 年报信息披露内容格式不符合法规要求或出现虚假记载、误导性陈述[6] - 年报披露违反《公司章程》及内控制度导致延迟或重大差错[6] 责任划分与处理原则 - 责任根据信息收集、编制、报送、审核等环节的具体职责分工确定[7] - 从重处理情形包括不如实提供信息、打击报复调查人员等[8] - 从轻处理情形包括有效阻止不良后果、主动挽回损失、非主观因素造成等[9] 责任追究形式 - 责令改正并作检讨[11] - 通报批评[11] - 调离岗位、停职、降职、撤职[11] - 依法提出索赔[11] - 解除劳动合同[11] 制度实施 - 信息披露职能部门负责收集资料并提出处理方案上报董事会[5] - 制度由董事会负责解释和修订[13] - 制度自董事会审议通过之日起生效[14]

内幕信息保密制度总则 - 公司制定内幕信息保密制度旨在规范内部信息管理，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会是内幕信息管理机构，董事会秘书为保密工作负责人，董事会办公室负责监管及信息披露[1] - 董事会办公室统一对接证券监管机构、交易所、投资者及股东，其他部门未经批准不得泄露内幕信息[1][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，以证监会指定披露渠道公开为准[8] - 范围包括：公司资产抵押/出售超30%、重大诉讼、主营业务变更、控股股东业务变化、破产决定等可能影响股价的事件[9] - 债券相关内幕信息涵盖发行人偿债能力变化、重大资产抵押、新增借款超净资产10%等情形[9] 内幕信息知情人界定 - 知情人指在信息公开前可获取信息者，包括公司董事、持股5%以上股东、实际控制人及其高管[10][11] - 延伸至控股公司人员、业务往来方、证券服务机构及监管机构工作人员等[11] - 因职务接触信息者如财务、文印、档案人员均属知情人范畴[27][30][31] 保密管理措施 - 公司按信息秘级划分知情范围，签署保密协议，各部门需制定配套制度[12][13] - 信息泄露时需立即报告并协商处理方案，财务部门需确保数据保密性[14][15] - 信息披露前需控制知情人范围，优先通过指定媒体披露，禁止以新闻发布替代公告[16][17][19] 重大事项特殊规定 - 筹划重大重组或再融资时需完整记录知情人名单及知悉时间，随项目文件保存[21] - 不确定事项可暂缓披露但需在达成决议时公开，若信息泄露导致股价波动需立即披露[20][22] - 内幕信息载体（文件、电子数据等）需专人保管，禁止私自复制或外借[24][28][29] 违规处罚机制 - 违反保密制度者将面临降职、罚款、解雇等处分，并承担赔偿责任[34] - 构成犯罪者移交司法机关追究刑事责任[35] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，董事会拥有解释及修订权[36][37]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，控制关联交易风险，依据《公司法》《上市规则》及公司章程等法律法规[1] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司及其他股东利益[1] - 公司需动态维护关联人名单，交易发生时相关责任人需审慎判断是否构成关联交易并履行审批义务[1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、受关联自然人控制的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人涵盖持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员等[2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍视为关联人[3] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方为有效，不足3人则提交股东会[4] - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决，其代表股份不计入有效表决总数[4][7] - 董事长可审批与关联自然人交易额低于30万元或与关联法人交易额低于总资产0.1%的关联交易（担保除外）[8] - 交易金额占公司总资产1%以上且超3000万元的关联交易需披露并提交股东会审议，通常需审计/评估[8] 关联交易类型与披露要求 - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、委托管理等18类资源转移事项[5] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序，协议超3年需每3年重审[13] - 关联交易公告需包含交易标的详情、定价依据、协议条款、关联关系说明及累计交易金额等11项要素[11] 特殊情形处理 - 公司不得向董事及高管提供借款，与其配偶的交易需披露后提交股东会审议[9] - 为关联方提供担保无论金额大小均需董事会审议后披露并提交股东会，控股股东需提供反担保[9] - 高溢价或低收益率资产收购时，交易对方需提供盈利补偿或回购承诺[10] 持续监管机制 - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准[14] - 发现关联方侵占公司利益时，董事会需采取诉讼等保护措施并追责[12] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[15]

审计委员会年报工作制度 核心观点 - 公司制定审计委员会年报工作制度旨在提升信息披露质量和治理水平，明确审计委员会在年报编制及披露过程中的监督职责 [1] - 制度涵盖审计准备、审计监督、会计师事务所聘任等全流程规范，强调与年审会计师事务所的沟通协调 [2][3][4][5] 审计准备工作 - 公司总经理需向审计委员会汇报年度生产经营及重大事项进展，财务负责人需汇报财务状况和经营成果 [3] - 审计委员会需对重大问题实地考察，并在年审注册会计师进场前审阅财务报表并形成书面意见 [3][7] - 审计委员会需与年审注册会计师沟通审计计划、人员构成、风险判断及审计重点，评估其业务能力与独立性 [6] 审计监督 - 审计委员会需督促年审会计师事务所按时提交审计报告，记录督促过程及结果 [8] - 在初步审计意见出具后，审计委员会需与年审注册会计师会面沟通问题并履行监督职责 [9] - 审计委员会需审阅财务报告真实性、完整性，重点关注重大会计问题、舞弊可能性及整改情况 [10] 会计师事务所聘任 - 审计委员会需检查拟聘会计师事务所及注册会计师的资质，并对续聘或改聘做出评价 [12][13] - 改聘会计师事务所时需全面评价前任和拟聘机构，董事会决议后提交股东会审议 [14][15] - 年报审计期间原则上不得改聘会计师事务所，确需改聘需履行严格程序并披露相关意见 [15] 其他规定 - 董事会秘书和财务负责人需协调审计委员会与会计师事务所及管理层的沟通 [16] - 所有沟通记录需书面保存并由当事人签字 [17] - 审计委员会在年报编制期间负有保密义务，不得泄露内幕信息 [18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，原制度自动失效 [21]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和运用，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及证监会、上交所相关规则[1] - 制度适用于股权性质证券募集资金监管，不包括股权激励计划资金，超募资金定义为实际募集净额超计划部分[2] - 董事及高管需确保募集资金规范使用，禁止擅自改变用途[3] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止与非募集资金混用[5] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含资金专户管理、银行对账单抄送、查询权限等条款[6] - 协议提前终止时需在1个月内重新签订[3] 募集资金使用要求 - 使用流程需明确审批权限：募投项目由董事长批准，理财需董事会/股东会审议，补充流动资金需董事会审议[7] - 资金原则上用于科技创新领域主营业务，禁止用于财务性投资、变相挪用或关联方利益输送[8] - 预先投入资金可在募集到账后6个月内置换，需董事会审议及披露[9] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，仅限保本型产品且期限不超过12个月，需通过专户或专用结算账户操作[10] - 临时补充流动资金需董事会审议，单次期限不超过12个月且不得用于证券交易[12] - 超募资金优先用于在建/新项目或股份回购，闲置部分现金管理需说明合理性[13] 募集资金投向变更 - 变更用途需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议，新项目需符合主营业务并披露可行性分析[15][17] - 实施主体在公司及全资子公司间变更不视为用途变更，但需董事会决议及披露[16] - 项目转让/置换需公告原因、定价依据及保荐机构意见[20] 监督与披露机制 - 董事会每半年核查募投进展并出具专项报告，披露资金使用差异及理财收益[22] - 会计部门建立资金使用台账，内审部门日常监督，保荐机构每半年现场核查[23][24] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告，与年报同步披露[22]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体[2] - 信息披露需在规定时间、规定媒体按程序对外发布，并报送证券监管部门[1] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰，不得有虚假记载或重大遗漏[2] - 信息应同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情人不得利用未公开信息交易[2] - 自愿披露信息需与法定信息无冲突，保持一致性，不得选择性披露或操纵市场[3] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、中期报告（上半年结束2个月内披露）及季度报告（前3/9个月结束1个月内披露）[8] - 年度报告需记载公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况、董事会报告等10项内容，中期报告需包含7项核心内容[9] - 定期报告需经董事会审议，董事无法保证内容真实性时应投反对票或弃权票，并发表书面意见[11] 业绩预告与快报 - 公司预计年度净利润变动超±50%或扭亏为盈时，需在会计年度结束1个月内进行业绩预告[15] - 业绩快报需包含营业收入、利润总额、净利润等9项核心财务指标，与定期报告数据差异超10%时需发布更正公告[17] 临时报告与重大事项 - 临时报告需在董事会决议形成、协议签署或董事知悉重大事项时点及时披露[18] - 重大事项出现进展或变化可能影响股价时，公司需立即披露最新情况[19] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司董事、持股5%以上股东、实际控制人及相关中介机构人员等9类主体[26] - 内幕信息知情人不得在信息公开前买卖公司证券或泄露信息[27] 信息披露职责分工 - 董事会秘书负责组织信息披露事务，协调各部门及子公司提供资料，董事长为第一责任人[21][23] - 审计委员会监督制度执行情况，对定期报告财务信息进行事前审核[22] - 控股子公司发生重大事件需参照公司标准履行披露义务[24] 档案与责任追究 - 信息披露文件由董事会秘书保管，保存期限不少于10年[29] - 信息披露违规将追究董事、高管及相关部门责任，涉及中介机构擅自披露的将追责[30]