会议决策 - 2025 年 10 月 28 日召开第五届监事会第十一次会议，3 名监事全到[1] - 审议通过《2025 年第三季度报告》，3 名赞成占 100%[2][3] - 审议通过《关于取消监事会的议案》，需交 2025 年第二次临时股东会审议[4] 交易与投资 - 拟增加 2025 年度日常关联交易预计金额，新增 1280 万元，增至 3700 万元[6] - 禾川传动 2025 年 10 月成立，公司持股 30%[7] - 拟终止与 RBINT、RBCN 设立合资公司，除第 23 条外合同不再履行[9]

业绩总结 - 2024年度日常关联交易预计金额6160万元，实际发生2031.55万元[2] - 截至2025年9月末与关联方累计已发生交易金额832.25万元[4] 未来展望 - 2025年原预计日常关联交易金额2420万元，增加1280万元后调整为不超过3700万元[1][2][4] 市场扩张和并购 - 禾川科技持股浙江禾川传动科技有限公司30%，其注册资本1000万元[8] - 禾川科技子公司持有上海牧非科技有限公司30%股权，其注册资本740万元[8] 其他新策略 - 新增2025年度预计日常关联交易为销售、采购商品等[11] - 关联交易价格按市场公允价执行，定价遵循市场化原则[11][16] - 增加2025年度日常关联交易预计事项已通过审议，履行必要法律程序[16]

业绩总结 - 2024年上半年公司业绩由盈转亏[3] 市场扩张和并购 - 2023年11月2日拟12000万元设合资公司，公司持股50%[1] - 2025年10月28日拟终止与关联企业共同投资[2][6] 其他新策略 - 终止投资获多部门通过，无损害公司及股东利益情形[7][8][9]

公司业绩 - 2025年前三季度公司实现营收约7.33亿元，同比增加13.83% [1] - 2025年前三季度公司归属于上市公司股东的净利润亏损约9164万元 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为60亿元 [2] 行业与市场 - A股市场突破4000点，被描述为十年沉寂终迎爆发 [2] - 科技主线被提及正在重塑市场 [2] - 市场格局被描述为开启“慢牛”新格局 [2]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为2.24亿元，同比增长39.38%[4] - 年初至报告期末累计营业收入为7.33亿元，同比增长13.83%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-5348.27万元[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-9164.50万元[4] - 营业总收入为7.33亿元，同比增长13.8%[20] - 净利润为-9963.30万元，亏损同比扩大17.3%[21] - 归属于母公司股东的净利润为-9164.50万元，亏损同比扩大13.6%[21] - 基本每股收益为-0.64元/股，上年同期为-0.53元/股[21] 成本和费用表现 - 第三季度研发投入为3006.05万元，同比下降24.83%[5] - 年初至报告期末研发投入为9300.02万元，同比下降25.01%[5] - 研发投入占营业收入的比例为13.42%（第三季度）和12.69%（年初至报告期末）[5] - 营业总成本为8.30亿元，同比增长13.4%[20] - 研发费用为9300.02万元，同比减少25.0%[20] - 销售费用为9898.77万元，同比增长14.4%[20] - 信用减值损失为-3012.46万元，损失同比大幅扩大348.5%[20] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为3271.87万元[4] - 经营活动现金流量净额由负转正，2025年前三季度为3271.9万元，而2024年同期为负4990.8万元[24] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比增长19.7%，从2024年前三季度的3.40亿元增至2025年同期的4.07亿元[24] - 支付给职工及为职工支付的现金同比下降7.9%，从2024年前三季度的2.39亿元减少至2025年同期的2.20亿元[24] - 支付的各项税费同比大幅增长120.9%，从2024年前三季度的1674.7万元增至2025年同期的3699.8万元[24] - 投资活动产生的现金流量净额大幅改善，2025年前三季度为8017.6万元，而2024年同期为负7943.3万元[24][25] - 投资支付的现金同比增长98.9%，从2024年前三季度的7300.0万元增至2025年同期的1.45亿元[25] - 购建固定资产、无形资产等的现金支付同比下降62.9%，从2024年前三季度的7710.1万元减少至2025年同期的2861.6万元[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为负1.31亿元，而2024年同期为正5374.6万元，主要因偿还债务增加[25] - 取得借款收到的现金同比下降34.4%，从2024年前三季度的3.64亿元减少至2025年同期的2.39亿元[25] - 期末现金及现金等价物余额为7376.3万元，较期初余额9128.5万元减少19.2%[25] 资产与负债状况 - 总资产为20.22亿元，较上年度末增长2.61%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为12.50亿元，较上年度末下降5.09%[5] - 截至2025年9月30日，公司货币资金为73,807,701.56元，较2024年末的91,329,545.53元下降19.2%[15] - 截至2025年9月30日，公司应收账款为495,987,019.73元，较2024年末的457,564,870.53元增长8.4%[15] - 截至2025年9月30日，公司存货为390,388,010.79元，较2024年末的394,649,961.03元下降1.1%[16] - 截至2025年9月30日，公司资产总计2,021,958,064.13元，较2024年末的1,970,457,135.08元增长2.6%[16] - 截至2025年9月30日，公司短期借款为210,346,185.89元，较2024年末的201,524,894.99元增长4.4%[16] - 负债合计为7.71亿元，较期初增长16.8%[17] - 未分配利润为1.42亿元，较期初大幅减少39.2%[17] 股东与股权结构 - 报告期末普通股股东总数为12,460名[12] - 第一大股东王项彬持股22,380,658股，占总股本14.82%[12] - 第二大股东衢州禾川投资管理中心持股13,919,927股，占总股本9.22%[12] - 第三大股东项亨会持股10,915,688股，占总股本7.23%[12] - 第四大股东博世（中国）投资有限公司持股7,550,684股，占总股本5.00%[12]

担保审议 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议[2] - 董事会审议需全体董事过半数出席且出席董事三分之二以上同意，关联人担保有额外要求[12] - 股东会审批情形包括单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等[12] 担保条件 - 3年内财务会计文件有虚假记载或预计亏损的申请担保人，公司不应为其担保[10] - 申请担保人反担保或防范风险措施须与担保数额对应[11] 特殊担保 - 为全资或控股子公司提供特定担保，可豁免部分股东会审批规定[14] - 为关联人提供担保，不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[14] 担保管理 - 财务部为对外担保日常管理部门，负责登记备案、注销等[20] - 应加强对借款企业跟踪管理并报告实施情况[22] 追偿披露 - 被担保人债务到期15个工作日未还款，公司应启动反担保追偿程序并披露[24] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿[24] 责任追究 - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明[24] - 相关人员未按规定或失职造成损失应追究责任[26] 子公司规定 - 子公司对外担保比照规定执行，作出决议后通知董事会秘书[29]

公司董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事，设正副董事长各1名[4] - 董事每届任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，2名为独立董事，召集人由会计专业独立董事担任[7] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况由董事会审议批准[8] - 公司与关联自然人成交30万元以上等关联交易经独立董事同意后由董事会审议[10] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，董事会审议后提交股东会[10] - 购买或出售资产累计超公司最近一期经审计总资产10%需董事会审议，超30%还需股东会审议[12] 日常经营交易披露 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等情况需及时披露[12] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，可按需召开临时会议[16] - 特定人员提议时董事会应召开临时会议[17] - 召开定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除其职务[25] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数赞成，担保等事项另有要求[28] - 关联董事回避表决有相关规定[29] - 提案未通过且条件未变，1个月内不应再审议[29] - 部分情况会议应暂缓表决[30] - 董事会办公室记录会议内容，表决结果应载明票数[30] - 与会董事签字确认会议记录，有不同意见可书面说明[31] - 董事会决议公告按规定办理，公开前人员负有保密义务[31] 其他 - 公司为浙江禾川科技股份有限公司[36] - 时间为二〇二五年十月[36]

上市与股本 - 公司于2022年4月28日在上海证券交易所科创板上市，首次发行3776万股[7] - 公司注册资本为15101.3668万元[7] - 向全体发起人发行1000万股，股本总额1000万元[19] 股东信息 - 王项彬等7位发起人认购股份及持股比例[19] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查账簿凭证[27] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[29] 股份转让限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[1] - 董事等任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[38] - 特定情形需召开临时股东会，公司需2个月内召开[39] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含董事长等[80] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[83] - 审计委员会成员3名，独立董事2名[95] 管理层相关 - 设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[100][102] - 副总经理和财务总监由董事会聘任或解聘[103] - 设董事会秘书负责会议筹备等事宜[104] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[105] - 未来12个月无重大支出且满足条件，现金分红不少于可分配利润15%[110] - 不同发展阶段和支出安排下现金分红比例要求[110] 其他 - 会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[119] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[125][126][127] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[131]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 人数低于规定三分之二时，董事会尽快指定新委员，未达标前暂停职权[5] 会议相关 - 每年至少召开一次无管理层与外部审计单独沟通会议[8] - 每季度至少召开一次，会前五天通知委员[18] - 会议需三分之二以上委员出席，审议意见全体委员过半数通过[18] 报告与披露 - 内部审计部门向审计委员会报告，审计报告同时报送[8] - 发现内控重大问题及时报告，董事会及时披露[11][12] - 履职发现重大问题触及标准，公司及时披露整改情况[23] 其他规定 - 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免[11] - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[20] - 会议记录保存十年，影响超十年则继续保留[21] - 议案及表决结果不迟于决议次日通报董事会[23] - 异常情况公司及时披露信息[24] - 委员有利害关系应回避表决，特殊情况可参加[27] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[29] - 部分事项经审计委员会同意提交董事会审议[16]

股东会投票相关 - 公司召开股东会应提供网络投票并做好准备[3] - 股东会召开前两日向信息公司提供全部股东数据[6] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两日[7] 投票时间相关 - 征集投票意见时间为会前一日9:15－15:00[8] - 上交所交易系统投票时间为股东会交易日[10] - 上交所互联网投票及名义持有人投票为9:15 - 15:00[11][13] 投票结果及统计 - 现场投票次日可查询有效结果[19] - 审议重大事项需单独统计非特定股东投票[18] 细则相关 - 细则依法律法规和章程执行[21] - 细则解释权和修改权归董事会[23] - 细则经股东会批准生效修改亦同[24]