公司董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事，设正副董事长各1名[4] - 董事每届任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，2名为独立董事，召集人由会计专业独立董事担任[7] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况由董事会审议批准[8] - 公司与关联自然人成交30万元以上等关联交易经独立董事同意后由董事会审议[10] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，董事会审议后提交股东会[10] - 购买或出售资产累计超公司最近一期经审计总资产10%需董事会审议，超30%还需股东会审议[12] 日常经营交易披露 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等情况需及时披露[12] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，可按需召开临时会议[16] - 特定人员提议时董事会应召开临时会议[17] - 召开定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除其职务[25] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数赞成，担保等事项另有要求[28] - 关联董事回避表决有相关规定[29] - 提案未通过且条件未变，1个月内不应再审议[29] - 部分情况会议应暂缓表决[30] - 董事会办公室记录会议内容，表决结果应载明票数[30] - 与会董事签字确认会议记录，有不同意见可书面说明[31] - 董事会决议公告按规定办理，公开前人员负有保密义务[31] 其他 - 公司为浙江禾川科技股份有限公司[36] - 时间为二〇二五年十月[36]

上市与股本 - 公司于2022年4月28日在上海证券交易所科创板上市，首次发行3776万股[7] - 公司注册资本为15101.3668万元[7] - 向全体发起人发行1000万股，股本总额1000万元[19] 股东信息 - 王项彬等7位发起人认购股份及持股比例[19] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查账簿凭证[27] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[29] 股份转让限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[1] - 董事等任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[38] - 特定情形需召开临时股东会，公司需2个月内召开[39] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含董事长等[80] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[83] - 审计委员会成员3名，独立董事2名[95] 管理层相关 - 设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[100][102] - 副总经理和财务总监由董事会聘任或解聘[103] - 设董事会秘书负责会议筹备等事宜[104] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[105] - 未来12个月无重大支出且满足条件，现金分红不少于可分配利润15%[110] - 不同发展阶段和支出安排下现金分红比例要求[110] 其他 - 会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[119] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[125][126][127] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[131]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 人数低于规定三分之二时，董事会尽快指定新委员，未达标前暂停职权[5] 会议相关 - 每年至少召开一次无管理层与外部审计单独沟通会议[8] - 每季度至少召开一次，会前五天通知委员[18] - 会议需三分之二以上委员出席，审议意见全体委员过半数通过[18] 报告与披露 - 内部审计部门向审计委员会报告，审计报告同时报送[8] - 发现内控重大问题及时报告，董事会及时披露[11][12] - 履职发现重大问题触及标准，公司及时披露整改情况[23] 其他规定 - 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免[11] - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[20] - 会议记录保存十年，影响超十年则继续保留[21] - 议案及表决结果不迟于决议次日通报董事会[23] - 异常情况公司及时披露信息[24] - 委员有利害关系应回避表决，特殊情况可参加[27] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[29] - 部分事项经审计委员会同意提交董事会审议[16]

股东会投票相关 - 公司召开股东会应提供网络投票并做好准备[3] - 股东会召开前两日向信息公司提供全部股东数据[6] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两日[7] 投票时间相关 - 征集投票意见时间为会前一日9:15－15:00[8] - 上交所交易系统投票时间为股东会交易日[10] - 上交所互联网投票及名义持有人投票为9:15 - 15:00[11][13] 投票结果及统计 - 现场投票次日可查询有效结果[19] - 审议重大事项需单独统计非特定股东投票[18] 细则相关 - 细则依法律法规和章程执行[21] - 细则解释权和修改权归董事会[23] - 细则经股东会批准生效修改亦同[24]

浙江禾川科技股份有限公司 董事会审计委员会年报工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善浙江禾川科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，加强公司内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）在年报编制工作中的作用，根据中国证监会和上海证券交易所相关规 定及《浙江禾川科技股份有限公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等制度， 结合公司年报编制和披露实际情况，制定本工作制度。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规、规范性文件和本工作制度的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开 展工作，保证公司年报的真实准确、完整和及时，维护公司整体利益。 第三条 审计委员会应认真学习中国证监会、上海证券交易所等监管部门关 于年报编制和披露的工作要求，积极参加其组织的培训。 第二章 审计委员会年报工作管理制度 第十二条 审计委员会应对审计后的财务会计报告进行表决，形成决议后提 交董事会审核；定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况 评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。 第四条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下主要职责： 第 ...

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议召开规则 - 每年至少开一次定期会议，提前五日通知，上一会计年度结束后四个月内召开，半数以上委员提议可开临时会议[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[20] 会议记录与表决 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[16] - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[18] - 会议不计入有利害关系委员法定人数审议，不足法定人数由董事会审议[19] 细则相关 - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[21] - 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行[21]

控股股东相关规定 - 控股股东指直接持股超50%或表决权有重大影响的股东[2] - 控股股东等承担忠实勤勉义务，利益冲突时优先公司和中小股东利益[7] - 控股股东等不得占用公司资金，如垫付费用、拆借资金等[8] - 控股股东等不得利用未公开信息牟利，应履行披露义务[11] 公司内部管理 - 公司与关联方关联交易按规则决策实施，严格执行资金审批支付流程[10] - 公司应防止非经营性资金占用，做好长效机制建设[10] - 董事会审议批准关联交易事项[13] - 财务部定期检查非经营性资金往来[13] - 内审部监督非经营性占用资金情况[14] 问题处理与措施 - 公司自查资金往来，有占用及时整改[14] - 占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿需符合规定[14] - 经1/2以上独立董事提议和董事会批准，可司法冻结大股东股份[15] - 1/2以上独立董事等可向监管部门报告并提请召开临时股东会[15] - 持股10%以上股东有权提请召开临时股东会[15] 违规处罚 - 上市公司违规，证监会依法给予处罚或监管措施[18] - 大股东占用资金造成损失应赔偿[18] - 董事等协助侵占资产，董事会给予处分或解聘[18] 制度生效 - 制度由股东会审议通过之日起生效[23]

会计师事务所选聘决策 - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 百分之一以上股份股东等可向董事会提聘请议案[7] 选聘规则 - 聘期一年，到期可续聘[8] - 采用竞争性谈判等公开选聘方式并公示结果[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 细化评价标准并记录保存评价意见[10] 费用与披露 - 审计费用降20%以上应说明情况及原因[11] - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[17] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担满五年，后连续五年不得参与[17] - 承担首次公开发行股票上市审计业务，上市后连续执行不超两年[18] 事务所工作要求 - 规定时间完成审计业务，不得转包或分包[11] - 主动终止审计提前三个月书面告知审计委员会[15] 续聘与改聘 - 续聘时审计委员会评价工作和质量，否定性意见改聘[16] 监督与关注 - 审计委员会监督选聘，检查结果涵盖在年度评价意见中[20] - 关注连续两年或同一年度多次变更事务所情形[22] 违规处理 - 违规且情节严重，公司不再选聘[22] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[24] - 制度由董事会负责解释[25]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[4] - 连续任职已满6年，36个月内不得被提名为候选人[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[9] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[9] - 过往任职因未出席会议被解除职务未满12个月不得被提名[9] 独立董事提名与连任 - 董事会、持股1%以上股东可提出候选人[10] - 连任时间不得超过六年[12] 独立董事履职要求 - 连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提请撤换[13] - 因辞任等致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[13] - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 公司向独立董事提供资料至少保存10年[17] - 2名以上独立董事提延期，董事会应采纳[17] - 对外发表声明应向交易所报告并公告[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 督促保荐机构履职，未尽责及时报告[23] 公司相关规定 - 董事会成员中独立董事不少于三分之一，至少一名会计专业人士[9] - 会计专业人士有经济管理高级职称需5年以上相关全职经验[9] - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意5日内发通知[16] - 定期或不定期召开全部独立董事会议，部分事项需审议[25] - 董事会等应制作会议记录，独立董事意见载明并签字[25] - 独立董事制作工作记录，资料至少保存十年[25] 制度相关 - 本制度未尽事宜按有关规定执行[27] - 本制度经股东会通过后生效实施[29] - 本制度解释权属公司董事会[29] - 浙江禾川科技股份有限公司该制度时间为二〇二五年十月[30]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失等属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员是知情人[6] 档案及备忘录管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[8] - 完整内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[10] 备案与报送 - 内幕信息知情人应3个交易日内交证券部备案[8] - 上市公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案[8] - 重大资产重组等事项应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案[10] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[12] 违规处理 - 公司应2个工作日内公告并报送内幕交易自查和处罚结果[18] - 公司应追究擅自披露信息股东等的责任[18] 管理与责任 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长是保密负责人[2] - 公司证券部是信息披露日常办事机构[3] - 内幕信息流转审批严格，对外提供需批准和审核[13][14] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得买卖股票等[16] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[20]