董事辞职披露 - 公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露辞职相关情况[6] 董事补选与法定代表人确定 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[6] - 担任法定代表人的董事辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[6] 董事离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[7] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[9] 追责复核 - 离职董事对追责决定有异议，可在15日内向公司审计委员会申请复核[12] 股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份[15] - 任期届满前离职的董事，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[16]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规定 - 每年至少召开一次定期会议，提前五天通知委员[11] - 定期会议在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] 薪酬与考评 - 公司董事薪酬计划报董事会审议，股东会通过后实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效考核，报董事会[9] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年则继续保留[12] - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决[16] - 委员闭会可跟踪履职情况，相关部门配合提供资料[18] - 委员有权查阅公司年度经营计划等资料[18][19] - 委员可质询非独立董事和高管，其应及时回应[19] - 委员结合情况评估业绩指标等[19] - 委员对未公开信息保密[19] - 细则自董事会审议通过后生效[21] - 细则解释权归公司董事会[21]

董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后3个月内聘任董事会秘书[3] - 空缺超3个月法定代表人代行，6个月内完成聘任[3] - 特定情形人士不得担任董事会秘书[2][3] 董事会秘书职责 - 办理信息披露事务[6] - 组织筹备并列席相关会议[6] - 负责投资者与股权管理事务[7] - 协助制定资本市场战略及筹划相关事务[7] 董事会秘书解聘与申诉 - 特定情形一个月内解聘董事会秘书[12] - 对处罚不服15日内可申诉[12] 责任承担 - 董事会决议违规致损，秘书担责，能证异议可免责[12]

董事高管股份转让限制 - 任职等特定时点或期间2个交易日内委托公司申报个人信息[4] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[5] - 上市交易1年内、离职后半年内股份不得转让[8] - 任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增有限售股计入次年基数[9] 董事高管股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[9] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[9] 减持规定 - 计划转让应首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[11] 违规处理 - 减持违规上交所可采取监管措施或纪律处分[12] - 公司可追究违规董事、高管责任[14] - 证监会依《证券法》处罚违规买卖[14] 制度相关 - 记录违规行为及处理情况并报告或披露[14] - 未尽事宜依国家法律等执行[16] - 与规定不一致时以规定为准[16] - 董事会负责解释，审议通过后生效[17] - 制度落款时间为二〇二五年十月[18]

投资审议标准 - 资产总额占比10%以上、成交金额占市值10%以上等对外投资需董事会审议披露[11] - 资产总额占比50%以上、成交金额占市值50%以上等对外投资需股东会审议[11][12] - 未达董事会审议标准的对外投资由总经理审批[14] 投资文件要求 - 交易标的为股权且达股东会审议标准需提供审计报告，非现金资产需评估报告[12] 委托理财规则 - 委托理财以额度计算占市值比例适用审议规则，额度使用期限不超12个月[13] 投资计算原则 - 除特定事项外，对外投资按连续12个月累计计算原则适用审议规则[15] 投资管理措施 - 加强投资实施方案管理，明确出资时间等，方案变更需批准[17] - 委托投资需调查受托企业资信和履约能力，签订合同并防范风险[17] - 指定部门或人员跟踪投资项目，掌握被投资公司情况并定期分析[17] 投资收益与信息管理 - 加强对投资收益控制，按会计核算制度核算[17] - 将被投资单位相关信息纳入资料管理[18] - 定期与被投资公司核对账目[18] 投资减值与处置 - 加强投资项目减值检查和归口管理[18] - 加强投资处置环节控制，收回、转让与核销需按权限程序审批[20] - 转让投资应合理定价并报批准，必要时评估[20] - 核销投资需取得不能收回投资的证明文件[20] - 审核投资处置资料并及时会计处理[20] 投资后续机制 - 建立投资项目后续跟踪评价机制[20] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[24][25]

子公司控制与管理 - 公司持有超50%股份或决定半数以上董事会成员可控制子公司[2] - 子公司董事年度后1个月内提交述职报告，两年考核不符将被更换[7] 财务与报告 - 子公司财务负责人由母公司委派，定期汇报财务状况[9] - 子公司按月、季、年提交财务报表及预算报告[11] 经营与决策 - 子公司经营规划服从公司战略[13] - 特定交易按权限提交母公司审议[14] 审计与信息 - 母公司对子公司实施审计监督[16] - 子公司及时提交会议决议和重大事项报告[18][19] 利润分配 - 盈利且未分配利润为正的子公司向母公司分配股利[21] - 子公司董事会拟定利润分配预案，监事会监督执行[29][30]

内审工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 内审部应在年度和半年度结束后向董事会审计委员会提交内部审计工作报告[8] - 内审部至少每年向审计委员会和董事会提交一次内部控制评价报告[18][23] 内审工作安排 - 内审部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[9] - 内审部每年12月拟定次年内部审计计划报审计委员会审批[14] 审计项目 - 常规审计项目包含资金及印章管理等八大内控循环审计项目[13] - 特定项目审计中舞弊金额占上一年集团合并报表经审计净资产万分之五以上需专项审计[13] 审计程序 - 审计工作一般程序包括审计立项、编制方案等九个步骤[12] - 审计立项获批后应在进驻被审计单位前三日发审计通知书[14] 档案管理 - 内部审计工作报告等资料保存时间不少于十年[10] - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[21] - 当年完成审计项目在本年度立卷归档，跨年度项目在审计终结年度立卷归档[20] - 审计通知书等归入审计档案，实行谁主审谁立卷责任制[20] - 审计档案借阅需履行必要审批手续[21] 审查范围与制度 - 内审部审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关内部控制制度[15] - 内审部将大额非经营性资金往来等事项相关内部控制制度作为检查评估重点[15] 其他规定 - 董事会应出具年度内部控制自我评价报告并在披露年度报告时一同披露[18][20] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[23] - 本制度由董事会审议通过后生效，由审计委员会负责解释及修订[25]

管理层设置 - 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年可连聘连任[4] - 设副总经理等其他高级管理岗位，由总经理提名，董事会聘任或解聘，任期三年可连聘连任[7] 管理会议与权限 - 总经理办公会议研究公司经营管理重大问题，不定期召开[10] - 总经理运用资金等权限按章程和制度执行[14] 管理层职责与细则生效 - 高级管理人员应执行董事会决议并及时报告重大事件[14] - 本细则经董事会决议通过生效，由董事会解释修订[16]

投资者关系管理 - 公司制定制度加强与投资者沟通[2] - 工作目的包括促进关系、建立基础等[3][4][5][6][7] - 活动遵循公开、公平、公正原则[8] 工作安排 - 董事会制定制度，董秘负责相关工作[8] - 保证联系渠道畅通，及时回复提问[9] 活动要求 - 重大事项受关注或质疑时召开说明会[10][11] - 通过上证所平台开会需提前10个交易日联系[11] - 活动后通过上证e互动平台发布记录[13] - 定期报告披露前三十日尽量避免活动[13]

公司规范 - 规范制定目的是保护公司和中小股东合法权益[2] 资金占用 - 控股股东等不得占用公司资金，列举13种占用情形[4][5] 独立要求 - 控股股东等与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立[7] - 列举4种影响资产完整、人员独立、财务独立的方式[8][9] 关联交易 - 控股股东等与公司发生关联交易应遵循公平原则并签书面协议[11] 信息披露 - 控股股东等应严格履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[13] - 控股股东等发生6种情形应书面通知公司并配合披露[14] - 控股股东等要求公司提供未披露信息时应做好登记备案和保密工作[15] 股份权益 - 控股股东等拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减5%需三日内编制权益变动报告书并公告[20] - 拥有权益股份达或超5%但未超30%，需编制详式权益变动报告书[20] - 通过证券交易持有股份达30%时，继续增持应要约方式进行[20] 减持限制 - 因证券期货违法犯罪等多种情形大股东不得减持股份[20] - 最近3个会计年度未现金分红等情况控股股东等不得减持[22][23] 控制权转让 - 控股股东转让控制权前，应调查拟受让人情况，消除损害权益情形[23]