上海市广发律师事务所 关于浙江禾川科技股份有限公司 2024 年年度股东会的法律意见书 致：浙江禾川科技股份有限公司 在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会 的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议 召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而 不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性 和准确性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目 的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他 需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 本次股东会是由公司董事会根据 2025 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十 一次会议决议召集。公司已于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所指定网站及相 关指定媒体上刊登了《浙江禾川科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东会 的通知 ...

业绩总结 - 2024年营收81,066.87万元，同比降27.39%[9] - 2024年归母净利润-16,509.44万元[9] - 2024年扣非归母净利润-17,157.75万元[9] - 报告期末总资产197,045.71万元，较期初降8.62%[9] - 报告期末归母权益131,710.82万元，较期初降16.04%[9] 亏损原因 - 下游大客户行业周期性承压、研发及费用增加、资产减值增加[10][11] 市场扩张和并购 - 2024年8月与关联方共同投资设立子公司[7] 其他 - 现场检查时间为2025年4月9 - 11日及28 - 29日[1] - 保荐代表人提请加强法规学习，及时披露信息[14] - 上市公司无应报告事项[15]

业绩数据 - 2024年1 - 12月公司营业收入81,066.87万元，同比下滑27.39%[3][12][34][35] - 2024年归属于上市公司股东的净利润 - 16,509.44万元，同比下降408.27%[34] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产131,710.82万元，同比下降16.04%[34] - 2024年基本每股收益 - 1.10元/股，同比下降414.29%[35] - 本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 7187.38万元[27] 费用数据 - 2024年研发费用和销售费用较上年同期增加920.07万元和1867.92万元[3][12] - 2024年研发投入16,093.03万元，占营业收入比例19.85%，较2023年增加6.26个百分点[25][35][39][52] 募集资金 - 公司首次公开发行股票3776万股，每股发行价23.66元，募集资金总额89340.16万元，实际募集资金净额80650.07万元[3] - 2024年经批准置换先期投入金额为6,927.95元，以前年度投入金额为67,530.25元，本年度投入金额为11,029.71元[56] - 累计使用募集资金金额为78,559.96元，尚未使用金额为2,090.11元[56] - 累计利息及手续费净额为1,159.60元，累计理财收益为397.88元[56] - 截至2024年12月31日募集资金专户余额为3,647.59元，各银行募集资金余额合计36,475,911.32元[56][58] 用户与市场 - 公司深度服务20个以上细分行业，产品覆盖宁德时代、比亚迪等多家行业龙头企业[49] - 2023年我国伺服市场中，国产品牌占约55%份额，日韩品牌占约26%份额，欧美品牌占约19%份额；汇川、西门子、安川分别以28.2%、10.4%、8.4%的市场份额位列前三[28] - 2023年外资品牌在我国PLC市场仍占据约85%的份额[28] 人员数据 - 截至2024年12月31日，公司员工总数1683名，研发人员386名，占比22.94%[15][39] 知识产权 - 2024年公司在研项目42个，累计获得知识产权444项，本年新增85项[39][52] - 2024年发明专利新增申请数14个、获得数25个，累计申请数127个、获得数64个[53] - 2024年实用新型专利新增申请数6个、获得数26个，累计申请数126个、获得数117个[53] - 2024年外观设计专利新增申请数9个、获得数19个，累计申请数116个、获得数103个[53] - 2024年软件著作权新增申请数7个、获得数15个，累计申请数150个、获得数150个[53] 产品技术 - 公司磁编码器分辨率最高可达21位，光编码器分辨率最高可达23位，精度可达±20角秒[43] - 公司自主设计研发的驱动控制一体化工控芯片最高运行主频高达1GHz[43] 其他事项 - 海通证券自2023年6月9日起担任持续督导保荐机构，持续督导期变更为2023年6月9日起至2025年12月31日[4][5] - 2024年9月9日公司终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件[4] - 2024年公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况[7] - 2024年公司不存在应披露而未披露的重大风险或重大负面事项[7] - 2024年公司未出现重大财务造假等重点关注事项[7] - 公司股票在2024年12月9 - 11日连续3个交易日内收盘价涨幅偏离值累计超过30%[7] - 2024年8月19 - 23日及2025年4月9 - 11日对公司募集资金存放与使用情况进行现场检查[9] - 2024年4月20日发表首次公开发行部分限售股上市流通核查意见[9] - 2024年4月26日发表2024年度日常关联交易预计核查意见[9] - 2024年4月26日发表使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理核查意见[9] - 2024年4月26日发表2023年度募集资金存放与使用情况核查意见[9] - 2024年4月26日发表拟开展外汇衍生品业务核查意见[9] - 2024年6月7日发表对外投资设立合资公司暨关联交易核查意见[9] - 2024年8月28日发表2023年度募集资金存放与使用情况核查意见[9] - 董事长王项彬期初与期末持股数均为22,380,658股[60] - 董事、总裁徐晓杰期初与期末持股数均为4,585,987股[60] - 截至2024年12月31日，发行人董监高股份不存在质押、冻结情形[61] 资产数据 - 本报告期末，公司应收账款账面价值45756.49万元，应收票据账面价值18923.41万元，应收款项融资账面价值2446.15万元，合计占资产总额比例34.07%，占营业收入比例82.80%[23] - 本报告期末，公司存货账面价值39465.00万元，占资产总额比例20.03%[24] 管理策略 - 公司采用“研、产、销垂直整合”管理策略，建有深度制造产线，初步实现生产自动化与数字化融合[45]

业绩总结 - 2024年实现销售收入81,066.87万元，营业成本59,846.48万元，归母净利润 - 16,509.44万元[17] - 2024年销售收入比上年下降27.39%[17] - 2024年末总资产197,045.71万元，比2023年末减少8.62%[51] - 2024年末归属于母公司净资产131,710.82万元，比上年减少16.04%[17] - 2024年利润总额 - 18,725.53万元，净利润 - 17,630.70万元[49] - 2024年末流动资产123,707.65万元，比2023年末减少14.70%[51] - 2024年末应收账款45,756.49万元，比2023年末减少15.56%[51] - 2024年末非流动资产73,338.06万元，比2023年末增加3.85%[51] - 2024年末固定资产58,395.79万元，比2023年末增加31.13%[51] - 2024年末在建工程551.50万元，比2023年末减少94.97%[51] - 2024年末总负债66,033.66万元，比2023年末增加11.57%[51] - 2024年末资产负债率33.51%，比2023年末增加6.07个百分点[51] - 2024年筹资活动产生的现金净流量7,152.04万元，较2023年增加16.28%[54] - 2024年末可供分配利润为23,354.06万元，本年度不进行利润分配[55] 公司治理 - 2024年董事会召开10次会议，各专门委员会召开10次会议，独立董事专门会议2次[18][23][26] - 2024年监事会认为董事会和经营班子履职合规[31] 未来展望 - 2025年拟续聘天健会计师事务所担任审计机构，聘期一年[62] - 2025年独立董事津贴标准为每人8万元/年（税前）[65] - 2025年监事按岗位领薪酬[68] 融资策略 - 拟提请股东会授权董事会向特定对象发行融资额度不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[71] - 授权董事会办理小额快速融资全部事宜[77] 业务拓展 - 公司拟开展外汇衍生品业务，业务总金额不超过3亿元[81] 其他 - 2024年度股东会召开时间为2025年5月16日14时，地点在浙江龙游经济开发区亲善路5号公司会议室[12] - 会议投票方式为现场和网络投票结合[12] - 2024年公司向浙江新北园区开发集团出售资产，成交价为52,224,866元[39]

激励计划 - 2025年4月21日审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[2] - 2025年4月22日在上海证券交易所网站披露相关公告[2] 自查情况 - 自查期为2024年10月21日至2025年4月21日，核查对象为内幕信息知情人及激励对象[3] - 21名核查对象自查期买卖股票，均非内幕信息知情人，属正常交易[6] - 自查未发现内幕信息知情人利用或泄露内幕信息情形[7] 公告信息 - 公告日期为2025年05月08日[10]

股东会信息 - 公司2025年第一次临时股东会于5月7日14时召开，网络投票时间为5月7日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年4月28日[3] 参会股东情况 - 出席股东会的股东及代表110人，代表股份66,307,659股，占比44.6783%[5] - 出席现场11人，代表股份65,815,904股，占比44.3469%[5] - 通过网络99人，代表股份491,755股，占比0.3313%[5] - 中小投资者101人，代表股份492,155股，占比0.3316%[6] 议案表决情况 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》同意63,582,922股，占比99.8364%[8] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》同意63,581,879股，占比99.8348%[9] - 《提请授权董事会办理激励计划事宜》同意63,582,179股，占比99.8353%[10] 股份总数 - 公司有表决权股份总数扣除回购后为148,411,376股[5]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于5月7日在浙江龙游召开[2] - 出席会议股东和代理人110人，表决权占比44.68%[2] - 董事11人出席10人，监事3人全出席，董秘参会[4] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等三议案通过[5][6] - 普通股对三议案同意比例超99.8%[5][6] - 5%以下股东对三议案同意比例约78.6% - 78.8%[7] 其他 - 本次股东会见证律所是上海广发，律师为姚思静、顾艳[8]

激励计划流程 - 2025年4月21日会议审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[1] - 2025年4月22日在上海证券交易所网站披露激励计划相关文件[1] - 2025年4月22日至5月2日公示拟授予激励对象名单[2] 激励对象核查 - 监事会核查拟授予激励对象名单等[5] - 监事会认为激励对象符合条件合法有效[8] 公告时间 - 公告发布时间为2025年5月8日[10]

文章核心观点 公司发布2025年第一季度财报、开展外汇衍生品业务、召开2024年年度股东会通知及2024年度募集资金存放与使用情况专项报告等信息，涵盖财务数据、业务决策、会议安排及资金管理等方面内容 [3][6][13][32] 分组1：第一季度财报 - 公司董事会、监事会及相关人员保证季度报告内容及财务信息真实、准确、完整 [2] - 第一季度财务报表未经审计 [3] - 包含主要会计数据、财务指标、非经常性损益项目和金额等内容 [3] - 提供合并资产负债表、利润表、现金流量表等季度财务报表 [5] 分组2：外汇衍生品业务 - 交易目的为降低融资成本、扩大渠道，规避汇率风险，不以投机为目的 [6][7] - 交易金额不超过人民币3亿元，资金来源为自有或信贷资金，不涉及募集资金 [7][8] - 交易方式灵活选择简单外汇衍生工具，对手为合格金融机构，期限至2025年年度股东会召开 [8] - 已通过第五届董事会第十一次会议审议，尚需股东会审议 [6][9] - 存在市场、信用、操作、法律等风险，公司采取相应风控措施 [9][10] - 交易有助于增强财务稳健性，按会计准则核算处理 [10][11] - 保荐人对此次业务事项无异议 [11] 分组3：2024年年度股东会通知 - 股东会于2025年5月16日14点在浙江省龙游县公司会议室召开，采用现场和网络投票结合方式 [14][17] - 审议议案已通过相关会议审议，需关注特别决议、中小投资者单独计票等情况 [18][19] - 明确股东投票注意事项、出席对象、登记方法及其他事项 [19][21][26] 分组4：2024年度募集资金存放与使用情况专项报告 - 实际募集资金净额806,500,694.39元，2024年底存储账户余额3,647.59万元 [33][34] - 制定管理办法，签订多份监管协议对募集资金专户管理 [34][35][36] - 2024年用部分闲置资金现金管理收益42.85万元，年底赎回归还专户 [38] - 部分募投项目未达预期效益，因行业供需、竞争、研发投入等因素 [39] - 不存在变更项目、违规使用等情况，审计和保荐机构无异议 [40][41][42]

浙江禾川科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（陈志平） 作为浙江禾川科技股份有限公司（以下简称"公司"或"禾川科技"）的独 立董事，在任职期内本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及《浙 江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《独立董事工 作制度》等规定，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会及其 专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会 议审议的各个重大事项发表了公正、客观的意见，维护了公司的规范化运作及全 体股东的整体利益。 现将 2024 年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事人员情况 报告期初，公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事由韩玲珑先生、 卢鹏先生、蓝发钦先生组成，占董事会成员总数的三分之一。 2024 年 2 月 2 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，选举产生公司 第五届董事会成员，其中独立董事 3 人。2024 年 7 月 22 日，公司召开了 2024 年第三次临时股东大会，审议通 ...