关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为公司关联人[4][5] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8][9] 关联交易限制 - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用、拆借资金等[10][11] - 公司原则上不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外[30] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易（除担保、财务资助）少于30万元提交总经理批准，30万元以上提交董事会审议[19] - 公司与关联法人交易（除担保、财务资助）300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上提交董事会审议，以下提交总经理批准[19,20] - 公司与关联人交易（除担保、财务资助）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需披露、提供评估或审计报告并提交股东会审计[20] - 公司为关联人提供担保经董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保其应提供反担保[25] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助需经非关联董事特定审议并提交股东会[31] 关联交易定价 - 关联交易定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[16] 关联交易披露 - 公司达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] - 公司披露关联交易需向交易所提交8类文件[29] - 公司披露关联交易公告应包含10类内容[30] 关联交易管理 - 公司内审部协调关联交易事项，财务部和董事会秘书配合[13] - 董事会秘书每年初更新关联人信息库并发送给各单位联络人[14] - 无法认定关联人而交易，发现后应暂停并补报审批手续[13] - 交易对方成为关联人，交易条款不变可继续，变更需按规定履行程序[14] - 公司日常关联交易可预计年度金额履行程序并披露，超预计重新履行，协议期限超3年每3年重新履行[24] - 同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的交易，连续12个月累计计算金额适用相关规定[20] - 公司因公开招标等致关联交易可向交易所申请豁免股东会审议[29] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超50%子公司关联交易视同公司行为[33] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年，影响超10年则保留至影响消失后2年[33] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会制定、修改和解释[34]

募集资金使用原则 - 坚持专款专用，用于主营业务[3] - 不得用于持有财务性投资，应投资科技创新领域[10] 协议签订与备案 - 募集资金到位1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议，签后2个交易日内报公司和证券交易所备案并公告[6] - 协议提前终止，1个月内签新协议，签后2个交易日内报证券交易所备案并公告[6] 资金使用与审批 - 按招股说明书承诺的投资计划使用资金，出现严重影响情形及时报告并公告[9] - 募集资金投向经股东会审批，决策前拟定项目和资金计划，董事会听取保荐机构和律师意见[9] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，解释进度差异原因[12] - 项目出现特定情形重新论证是否继续实施并披露[12] 项目延期与置换 - 募投项目拟延期实施经董事会审议，保荐机构发表意见并披露[13] - 以募集资金置换预先投入自筹资金在到账后6个月内进行，经董事会审议、保荐机构同意后2个交易日内公告[13] 现金管理与账户 - 现金管理产品期限不超十二个月，非非保本型、不质押[14] - 开立或注销产品专用结算账户2个交易日内报证券交易所备案并公告[14] 流动资金补充 - 用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[15] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，年报披露使用情况可免特定程序[17] 募投项目变更 - 变更经董事会、股东会审议通过，保荐或独立财务顾问同意[19] - 在公司及全资子公司间变更实施主体或仅变更地点，经董事会审议并2个交易日内公告[19] 报告与核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，提交审议后2个交易日内公告[25] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告[25] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师，董事会收到后2个交易日内公告[25][26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度结束出具专项核查报告并披露[26] - 会计年度结束董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构和会计师事务所报告结论性意见[27] 人员职责与办法生效 - 董事、高级管理人员督促规范使用资金，确保安全，不得擅自改变用途[27] - 办法与《公司章程》抵触以《公司章程》等为准[29] - 办法经股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[29]

衍生品交易审议 - 动用交易保证金和权利金上限占近一期经审计净利润超50%且超500万元，需董事会、股东会审议[9] - 任一交易日持最高合约价值占近一期经审计净资产超50%，需董事会、股东会审议[9] 衍生品交易额度与披露 - 可对未来12个月内衍生品交易合理预计，期限内不超已审议额度[9] - 衍生品交易已确认损益及浮动亏损达近一年经审计归母净利润10%且超1000万元，应及时披露[14]

提名委员会组成与提名 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次定期会议，提前五天通知，四个月内召开[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[15] - 经半数以上委员提议可召开临时会议[12] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[15] - 闭会期间可跟踪董事、高管工作，有权查阅资料、质询[24] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[19] - 细则自董事会审议通过后生效，由董事会解释[26]

内审职责与流程 - 内审部对在职员工行使监察监督职能[2] - 调查违法违规报董事会，履职不力报董事长审批[4] - 错报达上一年经审计净资产万分之五以上且造成损失处罚人员[7] - 履职时有权要求提供资料、责令停违规行为[8] - 初步审查后立案调查，确定人员、拟订方案[12] 举报与奖励 - 设举报信箱、邮箱、热线，奖励有功举报人员[10] - 表扬或奖励成绩显著监察和检举人员[18] 异议处理 - 被监察对象对决定有异议10日内向内审部申请复审[15] - 复审仍有异议且涉案超100万，10日内向审计委员会复核[15] 档案管理 - 监察报告等结案后1个月内归档，保存15年[16] 违规处理 - 违规单位或个人受处分，严重者解除劳动关系，犯罪移送司法[19] 监督与回避 - 内审部和人员接受多方监督，设内部复核程序[20] - 内审人员应模范守法，具备专业能力[20] - 私自接触涉事人员，知情人报告备案[21] - 特定情形内审人员应回避[21] 申诉与反馈 - 被调查人可申诉内审部及人员违规行为[21] - 知情人可反馈并追究内审部和人员违规责任[21] 制度执行 - 旧规定抵触以本制度为准，与法律抵触依法律执行[23] - 本制度由内审部解释、修订，董事会批准公布施行[24][25]

独立董事沟通与考察 - 公司在会计年度结束后30个工作日内向独立董事汇报并安排考察[4][5] - 财务负责人在审计前向独立董事提交资料[5] - 公司安排独立董事与审计师沟通[5] 独立董事意见与报告 - 独立董事对特定事项发表意见、聘请机构、签署确认意见[5][6] - 编制披露述职报告并在股东会报告[6][8] 制度生效 - 本制度自董事会决议通过后生效[10]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4][5] - 暂缓、豁免需信息未泄漏等条件，特定情形应及时披露[5] - 定期和临时报告涉密可特定方式豁免披露[5][6] 登记与报送要求 - 暂缓、豁免披露信息应登记多项事项并十日内报送材料[6][7] 制度披露与保存 - 内部管理制度经审议后在交易所及公司网站披露[8] - 登记材料保存期限不得少于十年[8]

累积投票制规则 - 累积投票制用于董事选举，投票权等于持股数与待定董事总人数乘积[2] - 独立董事和非独立董事分开投票，投票权按对应人数计算[5] 投票与当选规则 - 投票权数不得超实际拥有数，否则选票无效[5][13] - 候选人得票超出席股东所持表决权股份总数二分之一且位次在前当选[7] 选举结果处理 - 当选董事人数未超应选人数二分之一，选举失败，原董事会履职并组织下轮选举[8] - 当选董事人数超二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可就缺额再选举[8] 选举相关说明 - 采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中特别说明[10] - 选举前应向股东发放或公布实施细则，召集人需制备适合的选票并作说明[10]

业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动超20%认定重大差异[9] - 业绩快报与定期报告数据差异超10%认定重大差异[10] 责任追究 - 年报信息披露重大差错分直接和领导责任[6] - 追究责任情形有五类[7] - 惩处情形有从重、从轻等多种情况[11][12] 制度执行与管理 - 责任追究形式有六种[13] - 季度、半年报参照本制度执行[15] - 制度由董事会解释修订并生效[16]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[8] - 公司变更定期报告披露时间需提前5个交易日向本所申请[21] 报告审计与审议 - 拟派发股票股利等依据的半年度或季度报告财务会计报告需审计，仅现金分红可免审[8] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 信息披露要求 - 公司信息披露应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载等[2] - 董事、高管不得拒签书面意见影响按时披露[13] 业绩预告与披露 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13][18] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上应及时进行业绩预告[29] 临时报告披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，公司应披露临时报告[18] - 交易涉及资产总额等占比达一定标准需及时披露或提交股东会审议[19][20] 重大事件披露 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司总资产或市值1%需及时披露[27] - 公司营业用主要资产被处置超总资产30%时应及时报告披露[33] 信息披露流程 - 经理等编制定期报告草案提请董事会审议[36] - 董事会秘书负责信息披露文件提交审核及公开披露[38] 信息保管与制度 - 证券部对相关文件资料保管期限不少于10年[45] - 公司实行内部审计制度监督财务管理和会计核算[52]