子公司控制与管理 - 公司持有超50%股份或决定半数以上董事会成员可控制子公司[2] - 子公司董事年度后1个月内提交述职报告，两年考核不符将被更换[7] 财务与报告 - 子公司财务负责人由母公司委派，定期汇报财务状况[9] - 子公司按月、季、年提交财务报表及预算报告[11] 经营与决策 - 子公司经营规划服从公司战略[13] - 特定交易按权限提交母公司审议[14] 审计与信息 - 母公司对子公司实施审计监督[16] - 子公司及时提交会议决议和重大事项报告[18][19] 利润分配 - 盈利且未分配利润为正的子公司向母公司分配股利[21] - 子公司董事会拟定利润分配预案，监事会监督执行[29][30]

内审工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 内审部应在年度和半年度结束后向董事会审计委员会提交内部审计工作报告[8] - 内审部至少每年向审计委员会和董事会提交一次内部控制评价报告[18][23] 内审工作安排 - 内审部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[9] - 内审部每年12月拟定次年内部审计计划报审计委员会审批[14] 审计项目 - 常规审计项目包含资金及印章管理等八大内控循环审计项目[13] - 特定项目审计中舞弊金额占上一年集团合并报表经审计净资产万分之五以上需专项审计[13] 审计程序 - 审计工作一般程序包括审计立项、编制方案等九个步骤[12] - 审计立项获批后应在进驻被审计单位前三日发审计通知书[14] 档案管理 - 内部审计工作报告等资料保存时间不少于十年[10] - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[21] - 当年完成审计项目在本年度立卷归档，跨年度项目在审计终结年度立卷归档[20] - 审计通知书等归入审计档案，实行谁主审谁立卷责任制[20] - 审计档案借阅需履行必要审批手续[21] 审查范围与制度 - 内审部审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关内部控制制度[15] - 内审部将大额非经营性资金往来等事项相关内部控制制度作为检查评估重点[15] 其他规定 - 董事会应出具年度内部控制自我评价报告并在披露年度报告时一同披露[18][20] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[23] - 本制度由董事会审议通过后生效，由审计委员会负责解释及修订[25]

投资审议标准 - 资产总额占比10%以上、成交金额占市值10%以上等对外投资需董事会审议披露[11] - 资产总额占比50%以上、成交金额占市值50%以上等对外投资需股东会审议[11][12] - 未达董事会审议标准的对外投资由总经理审批[14] 投资文件要求 - 交易标的为股权且达股东会审议标准需提供审计报告，非现金资产需评估报告[12] 委托理财规则 - 委托理财以额度计算占市值比例适用审议规则，额度使用期限不超12个月[13] 投资计算原则 - 除特定事项外，对外投资按连续12个月累计计算原则适用审议规则[15] 投资管理措施 - 加强投资实施方案管理，明确出资时间等，方案变更需批准[17] - 委托投资需调查受托企业资信和履约能力，签订合同并防范风险[17] - 指定部门或人员跟踪投资项目，掌握被投资公司情况并定期分析[17] 投资收益与信息管理 - 加强对投资收益控制，按会计核算制度核算[17] - 将被投资单位相关信息纳入资料管理[18] - 定期与被投资公司核对账目[18] 投资减值与处置 - 加强投资项目减值检查和归口管理[18] - 加强投资处置环节控制，收回、转让与核销需按权限程序审批[20] - 转让投资应合理定价并报批准，必要时评估[20] - 核销投资需取得不能收回投资的证明文件[20] - 审核投资处置资料并及时会计处理[20] 投资后续机制 - 建立投资项目后续跟踪评价机制[20] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[24][25]

管理层设置 - 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年可连聘连任[4] - 设副总经理等其他高级管理岗位，由总经理提名，董事会聘任或解聘，任期三年可连聘连任[7] 管理会议与权限 - 总经理办公会议研究公司经营管理重大问题，不定期召开[10] - 总经理运用资金等权限按章程和制度执行[14] 管理层职责与细则生效 - 高级管理人员应执行董事会决议并及时报告重大事件[14] - 本细则经董事会决议通过生效，由董事会解释修订[16]

投资者关系管理 - 公司制定制度加强与投资者沟通[2] - 工作目的包括促进关系、建立基础等[3][4][5][6][7] - 活动遵循公开、公平、公正原则[8] 工作安排 - 董事会制定制度，董秘负责相关工作[8] - 保证联系渠道畅通，及时回复提问[9] 活动要求 - 重大事项受关注或质疑时召开说明会[10][11] - 通过上证所平台开会需提前10个交易日联系[11] - 活动后通过上证e互动平台发布记录[13] - 定期报告披露前三十日尽量避免活动[13]

公司规范 - 规范制定目的是保护公司和中小股东合法权益[2] 资金占用 - 控股股东等不得占用公司资金，列举13种占用情形[4][5] 独立要求 - 控股股东等与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立[7] - 列举4种影响资产完整、人员独立、财务独立的方式[8][9] 关联交易 - 控股股东等与公司发生关联交易应遵循公平原则并签书面协议[11] 信息披露 - 控股股东等应严格履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[13] - 控股股东等发生6种情形应书面通知公司并配合披露[14] - 控股股东等要求公司提供未披露信息时应做好登记备案和保密工作[15] 股份权益 - 控股股东等拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减5%需三日内编制权益变动报告书并公告[20] - 拥有权益股份达或超5%但未超30%，需编制详式权益变动报告书[20] - 通过证券交易持有股份达30%时，继续增持应要约方式进行[20] 减持限制 - 因证券期货违法犯罪等多种情形大股东不得减持股份[20] - 最近3个会计年度未现金分红等情况控股股东等不得减持[22][23] 控制权转让 - 控股股东转让控制权前，应调查拟受让人情况，消除损害权益情形[23]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为公司关联人[4][5] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8][9] 关联交易限制 - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用、拆借资金等[10][11] - 公司原则上不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外[30] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易（除担保、财务资助）少于30万元提交总经理批准，30万元以上提交董事会审议[19] - 公司与关联法人交易（除担保、财务资助）300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上提交董事会审议，以下提交总经理批准[19,20] - 公司与关联人交易（除担保、财务资助）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需披露、提供评估或审计报告并提交股东会审计[20] - 公司为关联人提供担保经董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保其应提供反担保[25] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助需经非关联董事特定审议并提交股东会[31] 关联交易定价 - 关联交易定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[16] 关联交易披露 - 公司达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] - 公司披露关联交易需向交易所提交8类文件[29] - 公司披露关联交易公告应包含10类内容[30] 关联交易管理 - 公司内审部协调关联交易事项，财务部和董事会秘书配合[13] - 董事会秘书每年初更新关联人信息库并发送给各单位联络人[14] - 无法认定关联人而交易，发现后应暂停并补报审批手续[13] - 交易对方成为关联人，交易条款不变可继续，变更需按规定履行程序[14] - 公司日常关联交易可预计年度金额履行程序并披露，超预计重新履行，协议期限超3年每3年重新履行[24] - 同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的交易，连续12个月累计计算金额适用相关规定[20] - 公司因公开招标等致关联交易可向交易所申请豁免股东会审议[29] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超50%子公司关联交易视同公司行为[33] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年，影响超10年则保留至影响消失后2年[33] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会制定、修改和解释[34]

募集资金使用原则 - 坚持专款专用，用于主营业务[3] - 不得用于持有财务性投资，应投资科技创新领域[10] 协议签订与备案 - 募集资金到位1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议，签后2个交易日内报公司和证券交易所备案并公告[6] - 协议提前终止，1个月内签新协议，签后2个交易日内报证券交易所备案并公告[6] 资金使用与审批 - 按招股说明书承诺的投资计划使用资金，出现严重影响情形及时报告并公告[9] - 募集资金投向经股东会审批，决策前拟定项目和资金计划，董事会听取保荐机构和律师意见[9] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，解释进度差异原因[12] - 项目出现特定情形重新论证是否继续实施并披露[12] 项目延期与置换 - 募投项目拟延期实施经董事会审议，保荐机构发表意见并披露[13] - 以募集资金置换预先投入自筹资金在到账后6个月内进行，经董事会审议、保荐机构同意后2个交易日内公告[13] 现金管理与账户 - 现金管理产品期限不超十二个月，非非保本型、不质押[14] - 开立或注销产品专用结算账户2个交易日内报证券交易所备案并公告[14] 流动资金补充 - 用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[15] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，年报披露使用情况可免特定程序[17] 募投项目变更 - 变更经董事会、股东会审议通过，保荐或独立财务顾问同意[19] - 在公司及全资子公司间变更实施主体或仅变更地点，经董事会审议并2个交易日内公告[19] 报告与核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，提交审议后2个交易日内公告[25] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告[25] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师，董事会收到后2个交易日内公告[25][26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度结束出具专项核查报告并披露[26] - 会计年度结束董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构和会计师事务所报告结论性意见[27] 人员职责与办法生效 - 董事、高级管理人员督促规范使用资金，确保安全，不得擅自改变用途[27] - 办法与《公司章程》抵触以《公司章程》等为准[29] - 办法经股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[29]

衍生品交易审议 - 动用交易保证金和权利金上限占近一期经审计净利润超50%且超500万元，需董事会、股东会审议[9] - 任一交易日持最高合约价值占近一期经审计净资产超50%，需董事会、股东会审议[9] 衍生品交易额度与披露 - 可对未来12个月内衍生品交易合理预计，期限内不超已审议额度[9] - 衍生品交易已确认损益及浮动亏损达近一年经审计归母净利润10%且超1000万元，应及时披露[14]

内审职责与流程 - 内审部对在职员工行使监察监督职能[2] - 调查违法违规报董事会，履职不力报董事长审批[4] - 错报达上一年经审计净资产万分之五以上且造成损失处罚人员[7] - 履职时有权要求提供资料、责令停违规行为[8] - 初步审查后立案调查，确定人员、拟订方案[12] 举报与奖励 - 设举报信箱、邮箱、热线，奖励有功举报人员[10] - 表扬或奖励成绩显著监察和检举人员[18] 异议处理 - 被监察对象对决定有异议10日内向内审部申请复审[15] - 复审仍有异议且涉案超100万，10日内向审计委员会复核[15] 档案管理 - 监察报告等结案后1个月内归档，保存15年[16] 违规处理 - 违规单位或个人受处分，严重者解除劳动关系，犯罪移送司法[19] 监督与回避 - 内审部和人员接受多方监督，设内部复核程序[20] - 内审人员应模范守法，具备专业能力[20] - 私自接触涉事人员，知情人报告备案[21] - 特定情形内审人员应回避[21] 申诉与反馈 - 被调查人可申诉内审部及人员违规行为[21] - 知情人可反馈并追究内审部和人员违规责任[21] 制度执行 - 旧规定抵触以本制度为准，与法律抵触依法律执行[23] - 本制度由内审部解释、修订，董事会批准公布施行[24][25]