会议基本信息 - 会议时间定于2025年8月4日14:00，地点为深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心B座10楼会议室 [4] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为会议当日交易时段（9:15-15:00） [4] - 会议召集人为公司董事会，议程包括签到、议案审议、股东发言、表决及结果宣布等环节 [5][7] 股权激励计划相关议案 - **议案一**：提出《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在建立长效激励机制，吸引核心人才，绑定股东、公司与团队利益，提升企业竞争力 [5][8] - **议案二**：制定配套《考核管理办法》，明确激励计划的实施标准与考核机制，确保经营目标达成 [9] - **议案三**：提请股东会授权董事会全权办理股权激励事项，包括授予条件确定、数量/价格调整、归属资格审核、计划变更等12项具体权限 [10][11][12] 股东会议规则 - 股东需提前半小时签到并出示身份证明文件，逾期入场者无现场表决权 [1][2] - 发言需经主持人许可，时长限5分钟，内容须围绕议案且不得干扰表决流程 [2][6] - 表决意见分为同意、反对或弃权，未填/错填票视为弃权，现场与网络投票结果合并公告 [3][4][7] - 会议禁止录音录像，律师将现场见证并出具法律意见书 [4][7]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会8月4日14:00在深圳宝安召开[12] - 投票方式为现场和网络结合，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[12] 审议议案 - 审议《2025年限制性股票激励计划（草案）》等三项议案[14] 授权事项 - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事项，期限与计划有效期一致[25][26]

减持主体基本情况 - 董事/高级管理人员张新明减持前持有公司股份297,000股，占总股本比例0.31%，均为IPO前取得的无限售流通股 [1] - 张新明实际持股数量为3,350,900股（占总股本3.55%），秦超持股297,000股（占总股本0.31%），股份来源均为IPO前取得 [2] - 两位减持主体均非控股股东/实控人/5%以上股东，且无一致行动人关系 [2] 减持计划实施结果 - 张新明原计划减持不超过830,000股（占总股本0.88%），但最终未实施减持，当前仍持有3,350,900股（3.55%） [1][3] - 秦超通过集中竞价减持70,000股（占总股本0.07%），减持价格区间21.38-23.34元/股，总金额1,584,202元，未完成原计划的74,000股减持上限 [1][3] - 减持时间区间为2025年4月22日至7月21日，与首次披露日期2025年3月31日一致 [2][3] 减持执行细节 - 秦超减持后剩余持股227,000股（占总股本0.24%），较原计划少减持4,000股 [3] - 张新明未减持原因包括自身需求、市场情况及股价等因素 [3] - 本次减持未设置最低减持数量比例，且未提前终止计划 [3]

减持前持股情况 - 张新明持股3350900股，占总股本3.55%[3] - 秦超持股297000股，占总股本0.31%[3] 减持计划 - 张新明计划减持不超83000股，不超总股本0.88%[3] - 秦超计划减持不超74000股，不超总股本0.08%[3] 已减持情况 - 秦超减持70000股，占公司股份总数0.07%[4] - 秦超集中竞价减持70000股，金额1584202元，价格21.38 - 23.34元/股[8] 未完成减持情况 - 张新明未减持，未完成83000股，减持比例0%[8] - 秦超未完成4000股，减持比例0.07%[8] 减持计划实施情况 - 减持计划时间为2025年4月22日至7月21日[6][8] - 实际减持与计划、承诺一致，未提前终止且已实施[8][9]

股东会召开基本信息 - 股东会召开日期为2025年8月4日14点00分，地点在深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心B座10楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月4日，交易系统投票平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东会审议议案已通过公司第四届董事会第二十一次会议审议，相关公告于2025年7月18日在上海证券交易所网站及《证券时报》披露 [3] - 涉及回避表决的关联股东包括公司2025年限制性股票激励计划激励对象或与其存在关联关系的股东 [3] 股东投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）行使表决权，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [3] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [3] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年7月28日，登记在册的A股股东（股票代码688328）有权出席 [4] - 公司董事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [5] 会议登记方法 - 登记时间未明确说明，登记地点为公司证券部（深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心B座10楼） [4] - 登记方式包括现场登记、电子邮件或信函登记，电子邮件以收到时间为准，信函以抵达公司时间为准 [5] - 股东需携带有效证件或授权委托书出席现场会议 [4][5] 其他事项 - 会议联系方式：电话0755-27889869-879，邮箱irm@szskd.com，联系人郑亦平、黄贤波 [5] - 与会股东及代理人费用自理，需提前半小时到场办理签到 [5] - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权），未作具体指示的由受托人自主表决 [6][7]

高管变动 - 公司财务负责人张新明因工作安排调整辞去财务负责人职务，但仍担任公司董事、副总经理职务 [1] - 公司董事会聘任周永亮为新任财务负责人，任期自2025年7月17日起至本届董事会任期届满 [1] 新任高管背景 - 周永亮为1981年生，中国国籍，江西财经大学会计学院本科学历 [2] - 曾任职新百丽鞋业财务经理、高新奇科技财务总监/投资总监/总裁助理、特富特科技总经理 [2] - 2020年12月至2023年12月担任公司经营管理中心总监，2024年1月起任运营副总裁，2023年6月起任公司董事、副总经理 [2] 高管任职合规性 - 周永亮未持有公司股份，与持股5%以上股东及其他董监高无关联关系 [3] - 无《公司法》禁止任职情形，未被证监会/交易所处罚或立案调查，非失信被执行人 [3] - 任职资格符合《公司法》及《公司章程》规定，具备财务负责人专业能力 [3]

股权激励计划概述 - 公司拟向激励对象授予123万股限制性股票，占当前总股本9445.6295万股的1.30% [1][2] - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源为定向增发A股普通股 [1][2] - 激励目的为健全长效激励机制，吸引人才并将股东、公司、员工利益绑定 [1] 激励对象与分配 - 激励对象包括董事、高管及核心技术人员共6人，其他人员9人 [2] - 董事兼副总经理周永亮获授30万股（占比24.39%），董事会秘书郑亦平获授15万股（12.19%） [2] - 其他9名激励对象合计获授61.4万股（49.93%） [2] 授予价格与定价依据 - 授予价格为每股11.50元，较公告前1日/20日/60日/120日均价折让49.49%-36.99% [7] - 定价采用自主定价方法，基于对公司发展前景的信心及激励约束对等原则 [7][8] 归属安排与考核条件 - 计划有效期36个月，分两期归属：第一期50%在12-24个月后归属，第二期50%在24-36个月后归属 [4][5] - 考核指标为2025-2026年营业收入或归母净利润（孰高）：2025年营收目标5.8544亿元/触发值5.269亿元，归母净利目标4219万元/触发值3798万元 [12] - 个人层面绩效考核分A/B/C三档，对应归属比例100%/80%/0% [13] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型测算，假设2025年7月授予，总成本待定 [20] - 费用将在2025-2027年摊销，具体影响以授予日公允价值为准 [20][21] 特殊情形处理 - 公司控制权变更或合并分立时，未归属股票作废 [23] - 激励对象离职/身故时，未归属股票作废或由继承人继承 [24][26][27] - 董事及高管归属后需遵守减持规则，离职半年内不得转让股份 [5][6]

股权激励计划主体资格核查 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未出现最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定意见/无法表示意见审计报告的情形[1] - 公司上市后36个月内未出现违规利润分配行为，且不存在法律法规禁止实施股权激励的情形[1] - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东及实控人亲属，符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板上市规则要求[2] 激励对象合规性审查 - 激励对象最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选或受行政处罚，且不存在《公司法》规定的董事/高管任职禁止情形[2] - 公司将对激励对象进行10天以上内部公示，并在股东大会前5日披露审核意见[2] 激励方案设计原则 - 限制性股票的授予安排（数量、价格、归属条件等）符合《证券法》《管理办法》规定，未损害公司及股东利益[3] - 通过经营者与股东利益绑定机制提升管理效率，促进公司可持续发展[3] 委员会决议 - 董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划[3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年7月17日以现场结合通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，全体高级管理人员列席[1] - 会议通知于2025年7月12日通过电子邮件送达全体董事，召集程序符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》规定[1] 财务负责人变更 - 董事、副总经理、财务负责人张新明因工作调整辞任财务负责人职务[1] - 董事会同意聘任周永亮为新任财务负责人，任期自审议通过日起至第四届董事会届满[1] - 表决结果为全票通过（同意7票，反对0票，弃权0票）[1][2] 2025年限制性股票激励计划 - 公司拟实施限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，提升核心团队凝聚力与企业竞争力[2] - 激励计划草案及摘要已制定，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[2][3] - 董事周永亮、王世平作为激励对象回避表决，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[3][4] - 计划需提交股东会审议，并已通过董事会薪酬与考核委员会前置审查[3][4] 激励计划考核管理办法 - 公司制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保经营目标与战略实现[3] - 管理办法依据相关法律法规及公司实际情况制定，表决结果与激励计划草案一致（同意5票，回避2票）[3][4] 股东会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理股权激励相关事宜，包括确定激励对象资格、调整授予数量/价格、办理归属登记等12项具体权限[4][5] - 授权事项中涉及资本运作（如配股、拆细等）时的调整机制被明确列出[4] - 表决结果与前述议案一致（同意5票，回避2票），需提交股东会审议[4][5] 临时股东会安排 - 公司拟于近期召开2025年第三次临时股东会，审议董事会通过的需股东会批准的议案[6] - 表决结果为全票通过（同意7票，反对0票，弃权0票）[6]

限制性股票授予情况 - 公司拟授予1,230,000股限制性股票，占公告时股本总额94,456,295股的1.30%[2][5] - 周永亮获授300,000股，占授予总数24.39%，占股本总额0.32%[5] - 郑亦平获授150,000股，占授予总数12.19%，占股本总额0.16%[5] - 限制性股票授予价格为每股11.50元[13] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过36个月[7] - 公司应在股东会审议通过后60日内向激励对象授予权益并公告[8] - 第一个归属期为授予之日起12个月后的首个交易日至24个月内的最后一个交易日，归属权益数量占授予权益总量的50%[10] - 第二个归属期为授予之日起24个月后的首个交易日至36个月内的最后一个交易日，归属权益数量占授予权益总量的50%[10] 业绩考核目标 - 激励计划考核年度为2025 - 2026年，分年度对公司营业收入或归母净利润考核[18] - 2025年营业收入目标值58,544万元、触发值52,690万元，归母净利润目标值4,219万元、触发值3,798万元[19] - 2026年营业收入目标值64,399万元、触发值57,959万元，归母净利润目标值5,614万元、触发值5,053万元[19] 归属比例计算 - 当年度公司归母净利润大于0时，根据营业收入与归母净利润的孰高值确定公司层面归属比例[20] - 激励对象绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，对应个人层面归属比例分别为100%、80%、0%[22] - 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例[22] 公允价值测算 - 2025年7月公司对授予的123万股限制性股票进行公允价值测算[35] - 标的股价假设授予日收盘价为2025年7月17日收盘价，为22.68元/股[35] - 有效期分别为12个月、24个月[35] - 历史波动率分别为19.9634%、16.9927%[35] - 无风险利率分别为1.3573%、1.3875%[35] - 股息率为0[35] 其他规定 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让[11] - 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限[18] - 激励对象名单公示期不少于10天，公司需在股东会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[26] - 股东会表决股权激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票授予/归属数量和价格公式[30][32] - 假设授予日为2025年7月中旬，限制性股票激励成本将按归属安排比例摊销并在经常性损益列支[36][37] - 公司具有激励计划解释和执行权，对未达归属条件激励对象取消未归属限制性股票归属[38] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，履行申报和信息披露义务[38] - 激励对象资金来源为自筹，归属前不享有股东权利，不得转让等[39] - 公司出现特定情形，激励计划终止，取消激励对象未归属限制性股票归属[42] - 公司控制权变更或合并、分立，激励计划不做变更[42] - 激励对象职务变更仍在公司任职，限制性股票按原程序归属[43] - 激励对象离职，未归属限制性股票不得归属并作废失效[44] - 激励对象正常退休，遵守规定则限制性股票继续有效并按程序归属[44] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票可按原程序归属[44] - 非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授但未归属的限制性股票不得归属，离职前需支付已归属股票个税[45] - 因工伤身故，限制性股票由继承人继承，按规定程序办理归属，董事会可决定不纳入个人绩效考核条件，继承前及每次归属时需支付个税[45] - 非因工伤身故，已获授但未归属的限制性股票不得归属，公司有权要求继承人用遗产支付已归属股票个税[46] - 激励计划未规定情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定并确定处理方式[46] - 公司与激励对象争议或纠纷先协商、沟通或由薪酬与考核委员会调解，60日内未解决可向有管辖权法院诉讼[46] - 公告发布时间为2025年7月18日，发布主体为深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会[48]