文章核心观点 公司于2025年3月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票的议案，该议案尚需提交2024年年度股东大会审议 [1][5] 本次授权事宜的具体内容 确认发行条件 - 提请股东大会授权董事会自查和论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 [1] 发行股票情况 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，数量按募集资金总额除以发行价格确定，不超发行前公司股本总数30%，将在上海证券交易所科创板上市交易 [2] 发行方式等安排 - 采用简易程序向特定对象发行，在股东大会授权后有效期内由董事会选时机启动发行程序，发行对象为符合规定的机构和个人等，不超35名，最终发行对象根据申购报价由董事会与保荐机构协商确定，所有发行对象以现金认购 [2] 定价及限售 - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格由董事会根据授权和询价结果与保荐机构协商确定；发行股票自发行结束之日起六个月内不得转让，衍生股份也遵守锁定安排 [3] 募集资金用途 - 拟用于主营业务相关项目及补充流动资金，使用应符合规定，不与主要从事买卖有价证券的公司有重大不利影响等 [4] 发行前滚存利润安排 - 发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享 [4] 授权董事会事宜 - 授权董事会全权办理发行相关全部事宜，包括制定调整发行方案、调整募集资金投资项目、签署相关材料、处理信息披露等，董事会可转授予董事长或其授权人士行使 [4] 决议有效期 - 本次授权有效期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [5] 公司履行的决策程序 - 2025年3月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案，同意提请授权发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2024年年度股东大会审议通过至2025年年度股东大会召开 [5]

文章核心观点 上海复洁环保科技股份有限公司发布2024年年度股东大会会议资料，涵盖会议须知、议程、多项议案及2024年度董事会工作报告等内容，涉及公司经营、战略、人事、财务等多方面情况及决策安排[1][5][46] 会议基本信息 - 会议时间为2025年4月18日14点00分 [7] - 会议地点在上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园A7幢9楼会议室 [7] - 投票方式为现场投票与网络投票相结合，网络投票起止时间为2025年4月18日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [4][5][7] 会议议程 - 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 [5] - 主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东人数及表决权数量 [5] - 主持人宣读股东大会会议须知 [8] - 推举计票、监票成员 [8] - 逐项审议会议各项议案 [8] - 听取独立董事述职报告 [8] - 与会股东及股东代理人发言和提问 [8] - 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 [8] - 休会，统计现场表决结果 [8] - 复会，主持人宣布现场表决结果及网络投票结果并宣读股东大会决议 [8] - 见证律师宣读法律意见书 [8] - 签署会议文件 [8] - 主持人宣布现场会议结束 [8] 会议议案 议案一：关于《2024年年度报告》及摘要的议案 - 公司按相关规定编制《2024年年度报告》及摘要，已由第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，提请股东大会审议 [5][6] 议案二：关于《2024年度董事会工作报告》的议案 - 公司董事会基于2024年度工作和运营情况总结编制报告，已由第四届董事会第六次会议审议通过，提请股东大会审议 [9] 议案三：关于《2024年度监事会工作报告》的议案 - 公司监事会基于2024年度工作总结编制报告，已由第四届监事会第六次会议审议通过，提请股东大会审议 [9][10] 议案四：关于《2024年度财务决算报告》的议案 - 公司董事会基于2024年度运营情况编制报告，已由第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，提请股东大会审议 [10] 议案五：关于变更公司名称、经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案 - 公司拟变更名称为上海复洁科技股份有限公司，证券简称及代码不变 [10] - 拟变更经营范围，增加生物质燃料销售等业务 [11][12] - 结合名称和经营范围变更修订《公司章程》部分条款，其他条款不变，已由第四届董事会第六次会议审议通过，为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 [13][18][19] 议案六：关于确认公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案 - 2024年董事税前薪酬总额公布，如董事长黄文俊170.00万元等 [21][22] - 2025年度薪酬方案规定独立董事领固定津贴，任职董事按合同和制度领薪，未任职非独立董事无薪酬，全体董事为关联董事，已回避表决，提请股东大会审议 [23][25] 议案七：关于确认公司监事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案 - 2024年监事税前薪酬总额公布，如监事会主席王懿嘉49.33万元等 [28] - 2025年度薪酬方案规定任职监事按合同和制度领薪，未任职监事无薪酬，全体监事为关联监事，已回避表决，提请股东大会审议 [29][30] 议案八：关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，董事会审计委员会评估其具备能力，董事会同意续聘，2024年度审计费用67万元，2025年度收费协商确定，已由第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，提请股东大会审议 [31][32] 议案九：关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案 - 公司及全资子公司拟申请不超8.00亿元综合授信额度，期限自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开，额度可循环使用，业务包括贷款等，已由第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，提请股东大会审议 [33][35] 议案十：关于《2024年年度利润分配预案》的议案 - 2024年度合并报表净利润 -5,038.17万元，母公司报表期末未分配利润15,703.16万元，拟以实施权益分派股权登记日总股本扣减回购专用账户股份为基数，每10股派现金红利2.00元，不转增股本、不送红股，已由第四届董事会第六次会议审议通过，提请股东大会审议 [37] 议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 - 授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开 [38] - 包括确认发行条件、确定发行数量等具体内容，已由第四届董事会第六次会议审议通过，为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 [38][43] 2024年度董事会工作报告 公司整体经营情况 - 行业市场增量缩小，环保业务增速停滞，公司面临挑战 [47] - 2024年实现营业收入18,689.61万元，同比降67.56%；净利润 -5,038.17万元，同比降150.36%等 [47] 年度主要工作 - 定位调整，战略转型升级，明确新定位，开展多项转型举措 [48][49] - 聚焦主业，多元并进，拓展市场、推进业务模式、拓展海外市场等，新签订单和在手订单增长 [51][52] - 创新驱动，积蓄动能，加强创新平台建设，开展科研项目，研发投入增长，获多项知识产权 [53][55][56] - 科学决策，优化法人治理体系，修订制度，完善内控，获多项治理荣誉 [56][57] - 依法合规，提高信息披露质量，完善体系，披露文件126份，评级优秀 [57][58] - 重视股东回报，优化资本市场形象，实施积极利润分配政策，分红金额创新高 [59] - 多措并举，完善投资者关系管理，建立制度，多渠道沟通，获相关荣誉 [59][60] - 推动可持续发展，首次披露ESG报告，融入ESG理念，发布报告获多项奖项 [60][61] 董事会运作情况 - 第四届董事会成员9名，专业涵盖多领域，各专门委员会换届选举完成 [63][64] - 董事会全年召开多次会议，审议通过50项决议，各专门委员会发挥专业支持作用 [63][64][66] - 董事会执行股东大会决议规范有序，保障股东权益 [68]

文章核心观点 公司董事会审计委员会对天健会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况进行汇报，认为其具备审计资格且表现良好，审计委员会切实履行了监督职责 [1][5][6] 2024 年年审会计师事务所基本情况 会计师事务所基本情况 - 天健会计师事务所成立于 2011 年 7 月，注册地址在浙江省杭州市西湖区，首席合伙人为钟建国先生 [1] - 截至 2024 年 12 月 31 日，合伙人 241 人，执业注册会计师 2356 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 904 人 [1] - 2023 年度经审计业务总收入 34.83 亿元，审计业务收入 30.99 亿元，证券业务收入审计收费总额 7.20 亿元，涉及多行业，公司同行业上市公司审计客户 544 家 [1] 聘任会计师事务所履行的程序 - 公司董事会审计委员会 2024 年度第三次会议等审议通过聘任议案，2024 年 7 月 30 日经 2024 年第二次临时股东大会审议通过，聘任天健为 2024 年度审计机构 [2] 2024 年年审会计师事务所履职情况 - 天健对公司 2024 年度财务报告及内部控制有效性审计，对募集资金等情况核查并出具专项报告 [2] - 认为公司财务报表编制合规，公允反映财务状况等，公司保持有效财务报告内部控制，出具标准无保留意见审计报告 [3] - 执行审计中就多方面与公司管理层和治理层沟通 [3] 审计委员会对会计师事务所的监督情况 核查评价 - 审计委员会对天健专业资质等严格核查评价，认为其具备审计资质和能力，2024 年 7 月 5 日提议聘任并提交审议 [4] 沟通会议 - 2025 年 1 月 17 日召开审前沟通会议，沟通审计初步预审情况，听取汇报并提建议 [4] - 2025 年 3 月 26 日召开工作沟通会议，沟通审计基本情况等 [5] 会议审议 - 2025 年 3 月 26 日审计委员会会议审议通过公司 2024 年相关报告议案并提交审议 [5] 总体评价 - 审计委员会遵守规定，审查资质能力，与事务所充分沟通，督促出具审计报告，履行监督职责 [5] - 认为天健审计公允客观，职业操守和业务素质良好，按时完成年报审计工作，审计规范，报告客观完整清晰及时 [6]

文章核心观点 公司及全资子公司拟向银行申请总额不超8亿元综合授信额度，需经2024年年度股东大会审议，期限自审议通过至2025年年度股东大会召开，额度可循环使用，董事会提请授权董事长签署相关法律文件及管理层办理手续 [1][2] 申请授信额度情况 - 公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过8亿元综合授信额度 [1] - 授信期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，额度可循环使用 [1] - 授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在授信额度内，以实际发生为准，视运营资金实际需求确定 [1] - 授信业务品种包括短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票等 [1] 授权情况 - 董事会提请股东大会授权董事长在授信额度内代表公司签署与本次授信有关的法律文件 [2] - 董事会提请授权公司管理层办理相关手续 [2]

文章核心观点 公司拟使用不超4.00亿元闲置自有资金进行委托理财，以提高资金使用效率、增加投资收益，该事项已获董事会和监事会审议通过，且不会影响公司日常经营 [1][2][5] 本次使用闲置自有资金进行委托理财的概况 - 投资目的：提高闲置自有资金使用效率，在不影响主营业务前提下增加投资收益，为公司及股东获取更多回报 [2] - 投资产品品种：购买安全性高、流动性好的理财产品，包括存款、定期存款等，但不得用于质押及投资股票及其衍生产品、股票型证券投资基金 [1][2] - 投资额度及期限：拟使用不超4.00亿元闲置自有资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，额度内资金可循环滚动使用 [1][2] - 资金来源：闲置自有资金，来源合法合规，不影响公司正常经营 [3] - 投资方式：董事会授权董事长在有效期及额度内行使决策权并签署合同，财务部负责组织实施 [2][3][5] - 信息披露：按相关规则要求及时履行信息披露义务 [3] - 关联关系说明：受托方为银行或其他合法金融机构，与公司无关联关系 [3] 投资风险及风险控制措施 - 投资风险：金融市场受宏观经济影响大，投资存在市场波动、政策变化等系统性风险，以及工作人员操作失误风险 [4] - 风险控制措施：财务部及时分析跟踪投资产品，发现不利因素及时采取保全措施；审计部监督资金使用及盈亏情况；请专业机构审计；及时履行信息披露义务 [4] 委托理财对公司的影响 - 不影响公司日常资金周转和主营业务开展，能获得投资收益，提高闲置资金使用效率，提升公司整体业绩，为公司和股东谋取回报 [4] 审议程序 - 董事会、监事会审议情况：2025年3月27日，第四届董事会和监事会第六次会议审议通过委托理财议案，同意使用不超4.00亿元闲置自有资金，额度内资金可滚动使用，期限不超12个月，授权董事长决策，财务部实施，无需提交股东大会审议 [5] - 监事会意见：认为委托理财有利于提高资金效率、增加收益，不损害股东利益，不影响正常经营，审批程序合规，同意公司进行委托理财 [5]

文章核心观点 天健会计师事务所对复洁环保公司2024年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行审计，认为该汇总表在所有重大方面符合相关规定，如实反映了公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 [1][3] 根据相关目录分别总结 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明 - 审计基础为已审计的复洁环保公司2024年度财务报表及出具的审计报告 [1] - 报告仅供复洁环保公司年度报告披露时使用，汇总表应与已审财务报表一并阅读以更好理解情况 [2] - 复洁环保公司管理层负责提供真实合法完整资料并按规定编制汇总表，保证内容真实准确完整 [2] - 注册会计师在实施审计工作基础上对汇总表发表专项审计意见，审计按中国注册会计师执业准则进行，实施必要程序 [2] - 审计结论为汇总表在所有重大方面符合相关规定，如实反映公司2024年度相关资金往来情况 [3] 附件 - 包含本所营业执照复印件、执业证书复印件、签字注册会计师执业证书复印件 [1]

文章核心观点 公司现任独立董事均符合独立性要求，履职行为有效且符合相关规定 [1] 现任独立董事独立性自查情况 - 公司现任独立董事为李建勇、罗妍、颜晓斐 [1] - 自查结果显示全体现任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条独立性要求，与公司及主要股东、实际控制人无利害关系，能独立履职 [1] 董事会对现任独立董事独立性情况的评估意见 - 董事会核查后确认各位独立董事任职期间未在公司及主要股东单位担任除独立董事外的职务 [1] - 独立董事与公司及其主要股东无利益冲突、关联关系等影响独立客观判断的情况 [1] - 独立董事任职期间保持高度独立性，履职行为符合相关规定，有效履行职责并提供专业意见 [1]

文章核心观点 文章是上海复洁环保科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告，介绍了募集资金基本情况、管理情况、实际使用情况、变更募投项目资金使用情况等，表明公司募集资金存放、使用及披露合规，会计师事务所和保荐机构均认可 [1][7][8]。 募集资金基本情况 实际募集资金金额和资金到账时间 - 公司首次公开发行1820万股A股，每股发行价46.22元，募集资金总额84120.40万元，扣除发行费用7749.21万元，净额76371.19万元，于2020年8月11日到位 [1]。 募集资金使用情况和结余情况 - 截至2024年12月31日，项目投入452611153.70元，利息收入净额53447094.15元，回购股份35241632.65元，补充流动资金60000000元，应结余269306230.97元，实际专户结余272519843.68元，差异因使用自有资金支付发行费用 [1][2]。 募集资金管理情况 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储，与保荐机构及银行签订监管协议，截至2024年12月31日，严格遵照协议履行 [2]。 募集资金专户存储情况 - 截至2024年12月31日，公司有3个募集资金专户及1个回购专用证券账户，浙江复洁有2个募集资金专户，合计余额172519843.68元，其中兴业银行结构性存款10000万元未到期 [4]。 2024年年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 - 详见报告“附表1：募集资金使用情况对照表” [4]。 募集资金投资项目出现异常情况的说明 - 公司募集资金投资项目未出现异常情况 [4]。 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 - 环保技术与设备研发新建项目和补充流动资金项目无法单独核算效益，前者提供研发服务，间接效益体现在未来产品和服务；后者涉及多业务环节，产生间接效益 [4]。 募投项目先期投入及置换情况 - 报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况 [4]。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 - 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 [4]。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 - 2023 - 2024年公司两次审议通过使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，截至2024年12月31日，有多项结构性存款，未到期金额10000万元，理财收益4435265.94元 [4][5][11]。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 - 报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 [5]。 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 - 2020年公司使用超募资金投资老港暂存污泥库区污泥处理处置服务标段固定资产项目，截至2024年12月31日已全部完成 [5][6]。 节余募集资金使用情况 - 2023年公司将“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”“环保技术与设备研发新建项目”结项，6000万元节余资金永久补充流动资金 [1][6][11]。 募集资金使用的其他情况 - 2023 - 2024年公司使用部分超募资金回购股份，已累计回购2660000股，占总股本1.80%，支付资金35234924.31元 [6]。 变更募投项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况 - 截至2024年12月31日，变更情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表” [7]。 募集资金投资项目对外转让或置换情况 - 报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况 [7]。 募集资金使用及披露中存在的问题 - 截至2024年12月31日，公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形 [7]。 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 - 天健会计师事务所认为公司2024年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合规定，如实反映实际情况 [7]。 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用合规，无变相改变用途、损害股东利益和违规使用等情形 [8]。

内部控制评价报告核心观点 - 公司2024年12月31日的财务报告内部控制被认定为有效，未发现重大缺陷[2] - 非财务报告内部控制同样未发现重大缺陷[2] - 评价范围覆盖合并报表范围内全部资产及营业收入（占比均为100%）[3] - 内部控制体系涵盖18项关键业务领域，包括全面预算、资金管理、研发管理等[3] 内部控制评价结论 - 财务报告内部控制有效性结论：在所有重大方面保持有效[2] - 非财务报告内部控制有效性结论：未发现重大缺陷[2] - 基准日至报告发出日期间未发生影响结论的因素[2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围单位包括洁环境工程（苏州）有限公司、捷碳（上海）科技有限公司[3] - 评价范围涉及资产总额和营业收入均占合并报表100%[3] - 重点领域包含合同管理、销售与收款、采购与付款等高风险业务环节[3] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告缺陷定量标准： - 重大缺陷：税前利润错报≥5%或资产总额错报≥1%[4] - 重要缺陷：税前利润错报1%-5%或资产总额错报0.5%-1%[4] - 非财务报告缺陷定量标准： - 重大缺陷：直接财产损失≥1000万元[5] - 重要缺陷：损失500-1000万元[5] - 定性标准包含违反法律法规、决策程序缺陷等情形[4] 内部控制执行情况 - 2024年度未发现财务报告及非财务报告的重大/重要缺陷[6] - 2025年计划加强子公司间沟通机制与信息化控制水平[6] - 当前内控体系包含补偿性控制措施以应对潜在缺陷[4]

公司名称变更 - 公司中文名称由"上海复洁环保科技股份有限公司"变更为"上海复洁科技股份有限公司"，英文名称由"Shanghai CEO Environmental Protection Technology Co., Ltd"变更为"Shanghai CEO Technology Co., Ltd"，证券简称及代码保持不变 [1] - 变更原因系公司战略转型为节能低碳高端装备与综合解决方案提供商，需更准确反映业务现状及未来规划 [1] 经营范围扩展 - 新增经营范围包括生物质燃料销售、生物质液体燃料生产装备销售、碳减排技术研发、气体分离设备销售等12项业务，保留原有环保技术及装备相关业务 [1][4] - 新增业务聚焦生物质能源产业链（生产装备、工艺研发、燃料销售）及碳中和领域（碳捕集、碳转化技术） [1][4] 公司章程修订 - 公司章程名称同步更新为"上海复洁科技股份有限公司章程"，注册名称条款相应调整 [2][3] - 修订第156条现金分红条款，明确分红需满足累计可供分配利润为正值、现金流覆盖经营需求等条件，调整决策程序需三分之二股东表决通过 [5][6][7] - 其他条款修订包括经营范围更新（与公告一致）及分红政策变更的股东大会网络投票要求 [4][7] 实施流程 - 变更事项已通过第四届董事会第六次会议审议，尚需提交2024年年度股东大会批准 [1][8] - 完成后将同步更新相关资质文件，最终以市场监管部门核准内容为准 [8]