市场扩张和并购 - 2024年1月8日签署协议收购耐数电子32.2581%及67.7419%股权[14] - 2024年2月7日起吴琼之将耐数电子18.8831%股权表决权委托公司行使[14] - 2024年2月7日及8月30日完成耐数电子股权交割[14] - 向耐数电子原股东发行7,098,837股，每股面值1元，发行价35.49875元/股[15] - 向特定对象发行2,166,377股，每股面值1元，发行价23.08元/股，募资49,999,981.16元[15] 业绩总结 - 2024年度归属于母公司净利润4672.51万元[21][22] - 2024年资金成本影响0.32万元[21][22] - 2024年非经常性损益39.79万元[21][22] - 2024年实际扣非后归母净利润4632.40万元[21][22] - 2024年承诺扣非后归母净利润1500万元[21][22] - 公司2024年度实现年度业绩承诺[21][22][23] - 耐数电子2024年度扣非后归母净利润46,327,248.20元，原股东无需补偿[19] 业绩承诺 - 原股东承诺耐数电子2024 - 2026年扣非后归母净利润三年累计不低于8700万元，每年不低于1500万元[16] - 业绩未达标原股东优先股份补偿，不足现金补偿[17] 资金使用 - 拟用4000万元募集资金向耐数电子增资实施项目[21][23] - 拟用72.70万元募集资金向耐数电子提供有息借款实施项目[21][23] 其他 - 非流动性资产处置收益46.82万元[21][23] - 除非流动资产处置收益外其他营业外支出0.01万元[21][23]

关于普源精电科技股份有限公司 控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明 德师报(函)字(25)第 Q00388 号 普源精电科技股份有限公司董事会: 我们接受委托,依据中国注册会计师审计准则审计了普源精电科技股份有限公司(以下简 称"贵公司")2024年12月31日合并及母公司资产负债表,2024年度合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注(以下合称"财务 报表"),并于 2025年3月31日签发了德师报(审)字(25)第 P03565号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会联合公安部、国务院国有资产监督管理委员会及中国银行 保险监督管理委员会公布的《上市公司监管指引第 8 号 -- 上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》的要求,贵公司编制了后附的 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表(以下简称"汇总表")。 如实编制和对外披露汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。 我们对汇总表所载资料与本所审计贵公司 2024 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的 财务报表的相关内容进行了核对,在 ...

市场扩张和并购 - 公司收购耐数电子100%股权，募资不超5000万元[3] 业绩总结 - 2024年耐数电子承诺净利润1500万元，实际4632.40万元，完成率308.83%[17] - 业绩承诺方对耐数电子2024年末业绩承诺已实现[17] 业绩承诺与补偿 - 2024 - 2026年扣非归母净利润三年累计不低于8700万元，每年不低于1500万元[4] - 明确业绩未达标补偿金额计算方式、交付时间等[7][8] - 业绩承诺期届满后4个月内出具《减值测试报告》[12]

内部控制审计 - 审计普源精电2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 内部控制范围 - 普源精电将2024年11 - 12月耐数电子内部控制纳入2024年度自我评价范围[5] - 注册会计师将上述期间耐数电子内部控制纳入2024年12月31日财务报表内部控制审计范围[5] 审计结论与日期 - 普源精电于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] - 审计报告日期为2025年3月31日[10]

会议情况 - 2024年召开1次年度股东大会、3次临时股东大会和11次董事会[3] - 董事会专门委员会召开7次审计委员会会议等[4] 人员履职 - 独立董事秦策参会无委托出席和缺席情况[4] 机构聘任 - 续聘德勤华永会计师事务所为2024年度审计机构[6] 激励计划 - 2024年通过限制性股票激励计划相关议案[8][9] 并购项目 - 2024年1月启动并购北京耐数电子有限公司项目，7月16日获证监会批复[12] 未来展望 - 2025年独立董事将为公司提供建设性建议[14]

公司治理 - 2024年召开1次年度、3次临时股东大会和11次董事会[3] - 2024年董事会专门委员会召开多次会议[3] - 独立董事刘军2024年参会无缺席[4] 市场扩张和并购 - 2024年完成对北京耐数电子100%股权收购[6] 其他新策略 - 2024年聘任德勤华永为年度审计机构[7] - 2024年通过限制性股票激励计划[8] - 2025年独立董事继续履职促发展[10]

会议召开情况 - 2024年召开1次年度股东大会、3次临时股东大会、11次董事会[2] - 审计、提名、战略、薪酬与考核委员会分别召开7次、1次、1次、4次会议[2] 报告与审计 - 2023年年度报告等相关议案审议通过，财务信息无违规[7] - 续聘德勤华永会计师事务所为2024年度审计机构[7] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划相关议案审议通过[8] - 调整2024年限制性股票激励计划授予激励对象人数、价格及数量[10] - 2024年6月13日为授予日，向76名激励对象授予第一类限制性股票70.4081万股，向55名激励对象授予第二类限制性股票109.2188万股[10] - 事业合伙人第一类限制性股票授予价格为18.03元/股，企业合伙人的为19.88元/股；事业合伙人第二类限制性股票授予价格为21.73元/股，企业合伙人的为23.59元/股[10] 薪酬与收购 - 董事、高级管理人员薪酬及津贴符合实际，考核、发放程序合规[11] - 2024年完成对北京耐数电子有限公司100%股份的收购[11] - 通过“现金+股权”方式完成并购，利于转型升级[12] 独立董事 - 2024年独立董事履职尽责，审阅文件促进董事会决策[13] - 2025年独立董事将提建设性意见，维护股东权益[13] - 普源精电2024年度独立董事述职报告签字页日期为2025年3月31日[14]

人员数据 - 2024年末德勤华永合伙人204人，从业人员5616人，注册会计师1169人[2] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超270人[2] 业绩总结 - 2023年度经审计业务收入总额41亿元，审计业务收入32亿元，证券业务收入6亿元[2] - 为58家上市公司提供2023年年报审计服务，审计收费总额2.60亿元[2] 人员服务情况 - 项目合伙人及签字注册会计师沈月明2024年开始服务，近三年签署1份上市公司审计报告[3] - 签字注册会计师周静松2022年开始服务[5] - 项目质量控制复核人茅志鸿2024年开始服务，近三年复核2份上市公司审计报告[5] 合规情况 - 项目合伙人等近三年未因执业行为受刑事、行政处罚等[6] - 德勤华永及相关人员不存在违反独立性要求的情形[7] 业务策略 - 制定业务执行层面政策和程序，实施一体化管理，推行合伙人主导审计交付模式[9] - 制定并实施统一监控和整改政策程序，监督评价质量管理体系和审计项目执行情况[15] 审计工作 - 审计工作围绕收入确认、成本核算等重点展开[16] - 全面配合公司年报工作，满足报告披露时间要求[16] 团队配置 - 配备专属审计团队，核心成员经验丰富且有专业资质[17] - 利用事务所内部多领域专家团队工作[17] 信息安全 - 公司明确德勤华永信息安全保护责任，德勤依规履行义务[18] - 获信息安全管理体系ISO27001认证并每年第三方审核[18] 底稿管理 - 建立审计底稿管理制度，境内底稿按规定保存境内[19] 保险情况 - 购买职业保险累计赔偿限额超2亿元[20] 审计结果 - 对公司2024年度财务报告等进行审计并核查多项情况[21] - 出具标准无保留意见的审计报告[22]

市场扩张和并购 - 公司收购耐数电子100%股权，募资不超5000万元[2] - 2024年7月获证监会批复，10月完成新增股份登记及资产过户[2] 业绩总结 - 2024年耐数电子承诺净利润1500万元，实际4632.40万元[15] - 2024年耐数电子承诺完成率308.83%，已实现业绩承诺[15] 业绩承诺与补偿 - 2024 - 2026年扣非归母净利润三年累计不低于8700万元，每年不低于1500万元[4] - 未达标按规则确定补偿金额、交付股份锁定或现金补偿[5][6] - 业绩承诺期届满4个月内出具《减值测试报告》[10] - 公司1元回购并注销补偿股份，补偿义务人返还分红收益[13]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额18.46亿元，净额16.66亿元[1] - 2023年度向特定对象发行A股股票募集资金总额2.90亿元，净额2.87亿元[2] - 发行股份购买资产并募集配套资金总额5000万元，净额4428万元[3] 资金使用与余额 - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票累计使用9.41亿元，账户余额7.65亿元[4] - 截至2024年12月31日，2023年度向特定对象发行A股股票累计使用6203万元，账户余额2.27亿元[5][6] - 截至2024年12月31日，发行股份购买资产并募集配套资金累计使用781万元，账户余额4066万元[6][7] 闲置资金理财 - 首次公开发行股票闲置募集资金购买理财7.12亿元，账户存款余额5367万元[4] - 2023年度向特定对象发行A股股票闲置募集资金购买理财1.82亿元，账户存款余额4541万元[6] - 发行股份购买资产并募集配套资金闲置募集资金购买理财3500万元，账户存款余额566万元[7] 资金管理制度 - 公司制定《募集资金管理制度》，实行专户存储制度[9] 现金管理 - 2023年3月28日，同意使用不超过9.2亿元超募及部分闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[22] - 2024年3月20日，同意使用不超7.8亿元超募及部分闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[23] - 2023年10月30日，公司及子公司同意使用不超1.9亿元暂时闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[25] 监管协议 - 2023年9月25日，公司签订多份《募集资金专户存储三方/四方监管协议》[11] - 2024年10月21日，公司及子公司签署《募集资金专户存储三方/四方监管协议》[13] 项目资金补充 - 2024年12月26日，发行股份购买资产项目节余154.26万元永久补充流动资金[31] - 公司拟将北京研发中心扩建项目约2671.59万元剩余募集资金永久补充流动资金[32] - 公司拟将两个项目合计450.28万元节余募集资金永久补充流动资金[33] 项目延期与变更 - 北京研发中心扩建项目从2023年11月延期至2024年11月[35] - 马来西亚生产基地项目从2024年11月延期至2025年11月，新增7064万元马来西亚研发中心项目[35][36] - 2023年12月2日，“上海研发中心建设项目”实施方式由租赁变更为自有房产[39] - 2024年10月28日，“马来西亚生产基地项目”投资总额调减，延期至2025年11月，新增“马来西亚研发中心项目”[41] 项目投入与效益 - “以自研芯片组为基础的高端数字示波器产业化项目”截至期末累计投入15,097.95万元，投入进度100.65%，2024年2月达预定可使用状态，本年度实现效益9,586.59万元[50] - “高端微波射频仪器的研发制造项目”截至期末累计投入16,098.02万元，投入进度99.87%，2024年7月达预定可使用状态，本年度实现效益4,282.50万元[50] - “北京研发中心扩建项目”截至期末累计投入26,783.97万元，投入进度92.38%，2024年11月达预定可使用状态[50] - “上海研发中心建设项目”截至期末累计投入3,707.70万元，投入进度37.49%，预计2026年4月达预定可使用状态[50] - “补充流动资金”截至期末累计投入5,000.00万元，投入进度100.00%[50] - 超募资金截至期末累计投入27,400.00万元[50] 各笔资金项目情况 - 第一笔募集资金净额为28,679.35万元，本年度投入5,107.76万元，变更用途资金总额7,064.00万元，比例24.63%[56] - 西安研发中心建设项目承诺投资11,000.00万元，截至期末累计投入1,485.17万元，投入进度13.50%[56] - 马来西亚生产基地项目承诺投资18,000.00万元，调整后10,936.00万元，截至期末累计投入4,717.79万元，投入进度44.44%[56] - 马来西亚研发中心项目拟投入7,064.00万元，截至期末累计投入为0，投入进度0.00%[56][58] - 第二笔募集资金净额为5,000.00万元，本年度投入781.31万元，变更用途资金总额为0[60] - 北京实验中心建设项目承诺投资4,072.70万元，截至期末累计投入8.27万元，投入进度0.20%[60] - 支付中介机构费用及相关发行费用承诺投资927.30万元，截至期末累计投入773.04万元，投入进度83.36%[60] - 第二笔募集资金“支付中介机构费用及相关发行费用”完成后，节余1,542,603.80元用于永久补充流动资金[60]