制度范围与生效 - 制度适用公司及各业务域、部门、控股和参股子公司[3] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[18] 信息披露规则 - 可暂缓披露不确定性等信息[5] - 可豁免披露国家秘密等信息[5] - 暂缓、豁免需满足未泄漏等条件[6][7] - 申请经业务部门提交、董秘审核、董事长审批[10] - 已办理的信息泄露等情况需及时披露[10] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[11] 资料保管与惩戒 - 信息披露暂缓、豁免事项资料保管十年[9] - 不符合规定或期限届满未披露人员将被惩戒[13] 知情人管理 - 知情人需明确知晓制度内容[25] - 知情人负有保密义务[25] - 知情人主动填写登记表并备案[25] - 保密不当知情人愿承担法律责任[25]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，对长期战略和重大投资提建议[2] - 由三名董事组成，任期与董事会一致，可连选连任[4] 委员产生与罢免 - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举或罢免[4] 日常办事机构 - 公司级绩效管理委员会是日常办事机构，总裁办牵头[4] 会议规则 - 例会每年至少一次，提前七天通知，三分之二以上委员出席[11] - 决议须全体委员过半数通过，表决方式多样[11] 议事规则实施 - 议事规则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[15]

董事会秘书职责 - 对公司和董事会负责，兼任办公室负责人，保管印章[2][4] - 办理信息披露、投资者关系管理等事务[5][6] 董事会秘书任职与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[14] - 出现4种情形之一，公司应1个月内解聘[17][18] 董事会秘书空缺处理 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[15] - 空缺超3个月，法定代表人代行职责，6个月内完成聘任[15] 董事会秘书考核与报酬 - 报酬和奖惩由董事会决定，由相关委员会考核[17] 其他 - 聘任证券事务代表协助履行职责[18]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 应采用能了解胜任能力的方式，公开选聘通过官网等发布文件[7] 审计业务限制 - 审计项目合伙人等累计满5年，之后连续5年不得参与[10] 文件保存与改聘 - 文件资料保存至少10年[10] - 特定情况改聘需在第四季度结束前完成[12] 解聘通知与评估 - 解聘或不续聘提前10天通知[13] - 审计委员会至少每年提交履职评估报告[7] 违规处理与制度 - 发现选聘违规董事会可通报，股东会可解聘[15] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过生效[17][18]

重大事项披露标准 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失需披露[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[3] 信息披露时间要求 - 信息披露应在起算日或触及披露时点两交易日内完成[7] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在前3个月、9个月结束1个月内披露[11] - 第一季度报告披露不得早于上一年度报告[12] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括招股、募集、上市公告书、定期和临时报告等[10] 特殊情况披露要求 - 公开发行证券申请核准或注册后，证券发行前应公告招股说明书[10] - 申请证券上市交易应按规定编制上市公告书[10] - 发生可能影响证券交易价格重大事件需报送临时报告并公告[3] - 应主动披露对股票交易或投资者决策有重大影响的行业信息[6] 报告内容要求 - 年度报告应披露当期研发支出金额及占销售收入比例等行业信息[12] - 应在年度、半年度报告披露利润分配方案和现金分红政策制定及执行情况[14] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[14] 持续披露要求 - 披露重大事件有进展或变化应及时披露[14] - 涉及收购等致股本等重大变化应履行报告、公告义务并披露权益变动情况[15] - 证券交易被认定异常应及时了解因素并披露[16] 暂缓与立即披露 - 符合条件的信息可暂缓披露，信息泄露或价格波动应立即披露[16] 关联信息披露 - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[23] - 公司内幕信息知情人范围含董事、高级管理人员及持股5%以上股份股东等相关人员[26] 内部审计要求 - 内部审计机构每季度向审计委员会报告工作情况和问题，每年至少提交一次内部审计报告[29] 信息披露流程 - 信息披露需经制作、审核、交易所审核登记、公告、报送监管机构及归档保存等流程[30] 会议披露要求 - 业绩说明会、分析师会议、路演应网上直播并提前公告，结束后及时披露主要内容[31] 信息真实性保证 - 董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告等信息真实、准确、完整并签署确认意见[21] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[22] 保密措施 - 公司应与相关人员签署保密协议，防止未公开信息泄露[25] 内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责并报告工作[28] 传闻处理 - 公共传媒传闻影响股价，公司应提供证据、发布澄清公告并与传媒沟通[31] 控股股东义务 - 控股股东等应及时准确告知公司重大事件并配合信息披露[32] 特定对象参观 - 特定对象到公司参观应合理安排，两人以上陪同并专人答疑[32] 未公开信息报送 - 向特定方报送未公开重大信息需向交易所报告并履行披露义务[32] 资料保管 - 董事会秘书保管相关资料原件期限不得少于十年[33] 子公司信息披露 - 控股子公司信息披露参照本制度执行[34] 子公司重大事件报告 - 控股及参股公司重大事件相关人员需向董事会秘书报告[34] 违规处罚 - 信息披露违规给公司或投资者造成重大损失等情况对责任人处罚[36] 处罚建议权 - 公司未追究责任人时董事会秘书有权建议董事会处罚[36] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜或抵触时按相关规定执行并修订[38] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[38]

信息披露 - 指定《中国证券报》等为信息披露报纸，上交所网站为指定披露网站[7] 投资者关系管理 - 工作对象包括投资者、分析师等[6] - 管理渠道有公告、股东会等多种形式[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等[7] - 年度报告披露后应召开业绩说明会[9] - 实施融资计划可举行路演[18] - 应积极召开投资者说明会[20] - 现金分红未达规定应召开说明会[10] 人员与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[11] - 从事相关工作需具备多方面素质技能[12] 数据统计 - 需统计分析投资者数量、构成及变动情况[14] 支持与培训 - 各部门应为董事会办公室提供信息披露支持[15] - 应对相关人员进行投资者关系管理培训[15] 专业协助 - 可聘请专业机构协助实施工作[15] - 投资者关系顾问不得代表公司发言[16] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释[18] - 自董事会审议通过生效施行[18] - 落款时间为2025年12月[18]

新策略 - 公司制定舆情管理制度提高应对能力，保护投资者权益[2] - 审计委员会可要求公司自查、调查及应对舆情，费用公司承担[6][7] - 舆情工作小组由董事会秘书任组长，负责处置决策部署[7] - 董事会办公室负责舆情监测、分析、应对及信息上报等工作[8] - 一般舆情由董事会秘书和办公室协同处置，重大舆情由工作小组决策[11][12][13]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[9] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[9] - 董事辞任或任期届满后忠实义务时间为三年[10] - 董事会由7名董事组成，含3名独董、1名职工代表董事，设1名董事长[11] - 董事长由全体董事过半数选举产生[11] 会议相关 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议[21] - 特定情形下应召开临时会议[24] - 董事长接到提议后十日内召集并主持会议[27] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[29] - 专门委员会会议公司原则上会前3日提供资料[30] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[33] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 一名董事不得接受超两名董事委托[37] - 表决一人一票，方式有书面投票或举手表决[42] - 提案除特殊情况需超全体董事半数赞成通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[44] - 不同决议矛盾以时间后形成的为准[45] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[45] 其他规定 - 董事会不得越权形成决议[46] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不审议相同提案[49] - 二分之一与会董事或两名以上独董认为提案有问题，会议应暂缓表决[50] - 会议记录应包含日期等内容[53] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[56] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[58] - 决议公告由秘书按规定办理，公告前相关人员需保密[59] - 会议档案保存期限十年以上[61]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 主任委员由独立董事担任，不能履职可推举代行[4] 提名方式与任期 - 提名方式有董事长、过半数独立董事、全体董事三分之一以上提名三种[4] - 委员任期与董事会董事一致，届满连选可连任[5] 会议相关规定 - 非主任委员提议，主任委员5天内召集[13] - 会议通知提前3日发出，紧急情况除外[13] - 过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14][15] - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[14] - 委员可书面委托其他独立董事委员代为出席[14] - 必要时可邀请公司董事及高管人员列席[15]

融资审批 - 单次或累计融资未超1000万元且低于最近一期经审计净资产10%，由董事长审批[7] - 单次或累计融资超1000万元或最近一期经审计净资产10%，未超50%（含）或5000万元（含等值外币），由董事会审批[7] - 单笔或累计融资超最近一期经审计净资产50%，由董事会审议后报股东会批准[9] 担保审批 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须股东会审议批准[15] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须股东会审议批准[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须股东会审议批准[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须股东会审议批准[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须股东会审议批准[15] 日常管理 - 融资及担保合同签署7日内报送财务部登记备案[22] - 获批准事项30日内未签合同，再办理视为新事项，需重新审批[23] - 财务部是融资及对外担保日常管理部门[24] 后续处理 - 被担保债务展期或主债务合同变更按规定程序处理[24] - 变更融资资金用途需申请并履行批准程序[24] - 财务部预计不能归还贷款应制定应急方案，展期向董事会报告[24] - 财务部加强担保债务风险管理，督促还款[24] - 公司承担担保责任后及时向被担保人追偿[25] 信息管理 - 融资及担保事项资料送交董事会秘书[26] - 融资及担保按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[29][30] 责任规定 - 相关人员违规审批或怠于履职需担责[32][33] 子公司规定 - 控股子公司对外担保比照本办法执行，及时通知公司披露信息[34]