独立董事持股与亲属限制 - 候选人不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上，也不能是前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不得在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职及为其直系亲属[2] 独立董事其他任职限制 - 近12个月有影响独立性情形、近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚者不符资格[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不能担任[3] 独立董事兼任与任期限制 - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 会计专业人士提名要求 - 以会计专业人士身份提名需有三类资格之一且有5年以上全职经验[5]

独立董事提名 - 苏州普源精电投资有限公司提名刘连胜为普源精电第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格要求 - 被提名人不能直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[2] - 被提名人不能是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[2] - 被提名人不能在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职[3] - 被提名人不能在上市公司前五名股东单位任职[3] - 被提名人最近36个月内不能受相关处罚或谴责批评[3] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[4] - 被提名人在普源精电连续任职未超过六年[4] 资格核实 - 提名人确认被提名人符合独立董事任职资格要求[5]

2025 年第二次临时股东大会会议资料 二〇二五年十二月 1 / 11 普源精电科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 普源精电科技股份有限公司 （苏州市高新区科灵路 8 号） （证券代码：688337 证券简称：普源精电） 普源精电科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 目录 | 2025 | 年第二次临时股东大会会议须知 ························ | 3 | | --- | --- | --- | | 2025 | 年第二次临时股东大会会议议程 ························ | 5 | | 议案一 | 关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及修订并制定公司部分治理 | | | | 制度的议案 ······························· | 7 | | 议案二 | 关于选举第三届董事会非独立董事的议案 ················· 10 | | | 议案三 | 关于选举第三届董事会独立董事的议案 ···················11 | | 2 / 11 普源精电科技股份有限公司 20 ...

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会12月22日13点在苏州高新区科灵路8号召开[3] - 网络投票2025年12月22日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 会议审议非累积投票议案8项、累积投票议案6项[5][6] - 应选第三届董事会非独立董事3人、独立董事3人[5][6] 其他信息 - 相关议案2025年12月2日在指定媒体披露[6] - 股权登记日为2025年12月15日，A股代码688337，简称普源精电[14] - 会议登记时间2025年12月19日9:30 - 17:00，地点苏州高新区科灵路8号[15] - 股东或代理人食宿交通自理，提前半小时签到[18][20] - 会议联系地址、邮箱、电话及联系人信息[20] - 股东可授权委托他人出席并代为表决[21] - 股东投票规则及示例[27][28]

会议情况 - 普源精电第二届监事会第三十次会议于2025年12月1日召开，3名监事实到[2] 议案审议 - 审议通过《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构的议案》[3] - 审议通过《关于取消监事会的议案》，尚需提交股东大会审议[4][6] 后续安排 - 若取消议案通过，董事会下设审计委员会将行使原监事会职权[5] - 第二届监事会监事将自股东大会通过取消事项起解除职位[5]

会议相关 - 公司第二届董事会第三十二次会议于2025年12月1日召开[2] - 同意于2025年12月22日召开2025年第二次临时股东大会[7] 人事提名 - 提名王悦、王宁、孙宁霄为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年[3] - 提名秦策、刘连胜、许煦为第三届董事会独立董事候选人，任期三年[5] 公司变更 - 公司对注册资本等进行变更和修订[6] 项目调整 - 同意调整“马来西亚生产基地项目”内部投资结构[6][7]

回购方案 - 首次披露日为2025年4月30日[2] - 实施期限为2025年4月29日至2026年4月28日[2] - 预计回购金额3000万元至5000万元[2] 回购进展 - 累计已回购股数66.5061万股，占总股本0.34%[2] - 累计已回购金额2593.4470万元[2] - 实际回购价格区间37.51元/股至40.00元/股[2] 其他 - 2025年4月29日董事会通过回购议案，拟用于股权激励[3] - 回购资金总额3000 - 5000万元，价格不超56.79元/股[3] - 因权益分派，价格上限调整为不超56.39元/股[4]

上市监管流程 - 中国企业赴香港上市需取得中国证监会备案通知书，并在港交所上市聆讯审批日期至少4个营业日前提交[2] - 公司只有通过港交所的上市聆讯，才可以在港交所挂牌上市[2] - 本周（2025年11月10日至11月14日）中国证监会国际司共对10家拟在香港上市的企业出具境外发行上市备案补充材料要求[2] 微亿制造 - 公司被要求说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准[2] - 需说明国资管理程序办理进展以及最近12个月内新增股东入股价格的合理性，解释价格差异原因及是否存在利益输送[2] - 被要求用通俗易懂的语言说明业务经营模式，并说明业务涉及AI模型的应用场景和具体功能[3] - 需说明公司及下属公司经营范围涉及广告制作、发布、设计、代理的具体情况，以及本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在权利瑕疵[4] 融泰药业 - 公司被要求说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性及是否存在利益输送[5] - 需说明发行人及下属公司经营范围涉及农作物种子经营、市场调查、互联网信息服务等业务的具体情况及是否取得必要资质[5] - 被要求说明是否涉及开发、运营网站、小程序、APP等产品，以及用户信息规模、数据收集使用情况和安全保护措施[5] - 需说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结等权利瑕疵情形[6] 华恒生物 - 公司被要求说明下属公司近三年技术出口业务的开展情况及合规性[7] - 需进一步说明境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形[7] - 被要求说明募集资金用途涉及境外投资所履行的相关审批、核准或备案程序情况[8] - 需说明公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》外资禁止或限制准入领域[8] 魔视智能 - 公司被要求说明提交备案申请前12个月内新增股东所涉股权转让定价依据及与同期增资定价差异原因[9] - 需说明公司及下属公司经营范围包含"佣金代理"、"集成电路芯片及产品制造"等业务的具体开展情况[9] - 被要求说明募集资金用途涉及扩大产能及境外投资所履行的相关审批程序情况[11] - 需说明智能驾驶业务是否涉及获取和使用地理信息数据，以及是否涉及外商投资准入限制或禁止领域[11] 望圆科技 - 公司被要求说明2025年4月第一次股份转让和2025年6月第二次股份转让的定价依据及合理性[13] - 需说明前期进行A股上市辅导备案及向深交所主板提交上市申请的具体情况及撤回原因[13] - 被要求说明下属公司经营范围包含"新能源原动设备销售"、"太阳能热发电产品销售"的具体业务开展情况[13] - 需说明募集资金用途涉及生产基地及境外投资所履行的相关审批、核准或备案程序情况[15] 晶晨半导体 - 公司被要求补充说明注册资本变更的工商登记手续以及芯迈微100%股权变更登记的办理进展[18] - 需说明下属公司经营范围包含设计、制作、代理、发布各类广告及物业管理的具体情况及是否实际开展相关业务[18] - 被要求按照监管指引说明间接控股股东晶晨集团的穿透情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体[18] - 需明确在全额行使超额配售权的情况下，本次境外发行的H股数量及占比[19] 长春高新 - 公司被要求按照监管指引补充说明控股股东上层投资人吉林省信政基金合伙企业的穿透情况[20] - 需结合股票质押原因、合同履行情况等说明控股股东股权质押情况是否可能导致公司控制权发生变化[20] - 被要求补充说明业务涉及AI大模型的具体情况，包括应用场景和具体功能[21] - 需详细说明募集资金用途以及下属公司业务是否涉及互联网信息服务、药物临床试验服务等限制或禁止外商投资领域[22][24] 英派药业 - 公司被要求说明历次增资及股权转让定价依据，以及3家境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序履行情况[25][26] - 需说明持股5%以上的股东向上穿透后的境内主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体[26] - 被要求结合药物研发技术路线说明公司业务是否涉及"人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用"等外商投资限制或禁止领域[26] - 需说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形[26] 普源精电 - 公司被要求说明设立境外子公司涉及的境外投资备案程序的履行情况[27] - 需说明下属公司经营范围及实际业务经营是否涉及限制或禁止外商投资领域，以及非居住房地产租赁、物业管理的具体业务情况[27] - 被要求对照监管指引说明本次发行方案，以及境外募投项目的最新进展和履行境外投资审批程序情况[28] 艾米森 - 公司被要求说明历次增资及股权转让定价依据，以及2016年6月两名股东以0元转让股份导致控制权变更的原因及是否存在股份代持[29] - 需说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性及是否存在利益输送，以及持股5%以上股东向上穿透后的境内主体情况[30] - 被要求说明公司业务是否涉及医学研究和试验发展、细胞技术研发和应用等外商投资限制或禁止领域，以及与关联方的交易和独立性情况[30] - 需说明股份拆细的具体计划安排是否影响发行股份数量，以及本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在权利瑕疵[31]

回购注销核心信息 - 公司因未达2024年股权激励计划业绩考核目标值及部分激励对象离职、个人绩效不达标，将回购注销76名激励对象持有的229,613股第一类限制性股票 [2] - 本次回购注销完成后，公司总股本将从194,104,030股减少至193,874,417股 [6] - 回购注销预计于2025年11月25日完成 [6] 回购注销具体原因 - 公司2024年营业收入同比增长15.70%，仅达到业绩考核指标触发值要求，未达目标值，导致公司层面可解除限售比例为80.93%，39,278股不得解除限售需回购注销 [5] - 因12名激励对象离职，其持有的130,589股已获授但尚未解除限售股票全部不得解除限售需回购注销 [5] - 因1名激励对象离职但达到首个解除限售期业绩考核，其剩余32,128股不得解除限售需回购注销 [5] - 因9名激励对象2024年个人绩效考核为"A-"，其可解除限售比例为60%，剩余27,618股不得解除限售需回购注销 [6] 回购注销安排与影响 - 回购事业合伙人第一类限制性股票价格为17.63元/股，回购企业合伙人第一类限制性股票价格为19.48元/股 [3] - 本次回购注销完成后，2024年限制性股票激励计划剩余第一类限制性股票为259,776股 [6] - 回购注销将导致实控人王悦先生及其一致行动人持股比例触及1%的整数倍 [7]

文章核心观点 - 资本市场通过提供全生命周期金融服务，支持科创企业突破关键核心技术并实现全球化发展，证券公司的角色从“单点支持”转向“生态共建”的“长期合伙人”[8][12][15] - 以天岳先进和普源精电为代表的企业，借助资本力量实现从技术“并跑”到“领跑”的跨越，是资本市场服务科技创新的典型案例[8][12] 天岳先进发展概况 - 公司在2024年德国慕尼黑电子展上展示全球首枚12英寸碳化硅衬底，引发行业关注[8] - 2024年上半年实现营收7.94亿元，归母净利润1088.02万元，研发费用同比增长34.94%[10] - 截至2024年6月底，公司在济南、上海两大工厂的导电型碳化硅衬底产能突破40万片[10] - 2024年8月在港交所挂牌上市，实现A+H两地上市[10][13] - 公司研发投入占收入比重持续超过10%，2024年研发投入1.42亿元[13] 普源精电发展概况 - MHO900系列超便携示波器于2024年亮相，跻身全球高端测量仪器序列[8] - 2022年完成科创板IPO融资超过18亿元，后续完成三次定增累计融资22亿元[11] - 2023年完成对耐数电子67.74%股权的并购，成为“科创板八条”实施后首单并购案例[11] - 在耐数电子助力下，2024年上半年净利润同比增长112.1%[11] - 公司连续3年发布ESG报告，通过持续研发推新保持业绩稳健增长[14] 资本市场支持举措 - 国泰海通累计服务107家企业登陆科创板，承销规模超2100亿元，市场占有率20%位列行业第一[15] - 2024年证券行业服务76家企业通过IPO登陆科创板、创业板和北交所，实现融资424.2亿元[16] - 证券公司作为独立财务顾问服务39家上市公司完成重大资产重组，交易金额超800亿元[16] - 证券公司管理私募股权投资基金存续产品规模6351.4亿元，同比增长2.4%[16] 行业趋势与政策环境 - 我国示波器市场规模在2018年到2024年的复合增长率为8.16%[10] - A股科技板块市值占比超四分之一，九成以上新上市企业为科技企业[17] - 2024年4月发布的新“国九条”明确加强证券基金机构监管，推动行业回归本源[16] - 科创板“1+6”政策改革效应加快显现，中国证监会将启动实施深化创业板改革[19]