审计委员会设立依据 - 为加强公司内部监督和风险控制并规范审计工作 依据公司法及公司章程制定本细则[1] - 参照上市公司治理准则 独立董事管理办法 上海证券交易所科创板股票上市规则及香港联交所上市规则等规范性文件[2] 机构人员组成 - 委员会由不少于三名非执行董事组成 其中独立董事占多数且至少一名为符合上市地要求的会计专业人士[3] - 委员由董事长或二分之一以上董事提名 经全体董事过半数通过产生[3] - 外部审计机构合伙人终止合伙关系或不再享有财务利益之日起两年内不得担任委员[3] - 召集人由会计专业的独立董事委员担任[5] - 委员任期与董事任期相同 独立董事连续任职不得超过六年[6] - 委员出现违反法规 未尽勤勉之责 辞职或职务变动等情形时董事会可免除其资格[7] 职责权限 - 监督评估外部审计工作 包括研究公司与审计机构关系 每年索取独立性材料 至少每年一次在管理层不在场时会见外部审计机构[4][5] - 指导内部审计工作 审阅公司财务报告 关注欺诈舞弊及重大错报可能性[5] - 评估内部控制有效性 审查财务报告及风险管理系统 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告[6] - 负责管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通[6] - 监督完善公司治理原则及架构[7] - 需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会的事项包括披露财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等[8] - 委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 不受主要股东或高管不当影响[8] - 内部审计部门发现内部控制重大缺陷或风险时应及时向委员会报告[9] 决策程序 - 董事会秘书协调内部审计部门及其他相关部门向委员会提供书面材料[10] - 委员会对内部审计部门提供的报告进行评议 并将决议材料呈报董事会[10] 议事细则 - 委员会会议每年至少召开四次 每季度至少一次 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 会议召开前二日发出通知 紧急情况下可豁免通知时限[11] - 召集人提议 两名以上委员提议或董事长提议时应于二日内发出临时会议通知[11][12] - 会议通知可采用电子邮件 电话等快捷方式[12] - 会议由召集人主持 委员应亲自出席 确不能出席时可委托其他委员 独立董事委员需委托其他独立董事[12] - 会议须三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[13] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 表决方式为举手表决或投票表决[13] - 讨论关联议题时关联委员应回避[13] - 可邀请外部审计机构代表 监事 内部审计人员 财务人员 法律顾问等列席会议[13] - 经董事会批准可聘请中介机构提供专业意见[13] - 会议应制作记录并妥善保存 通过的审议意见以书面形式提交董事会[14] - 出席会议委员负有保密义务[14] 附则 - 独立董事包括根据香港联交所上市规则确定的独立非执行董事[14] - 细则未尽事宜按国家法律 法规 上市地监管规则及公司章程执行[14] - 细则由董事会解释 经董事会审议通过且H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[15]

信息披露基本原则 - 信息披露需确保合法、真实、准确、完整、及时，遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 所有投资者在获取未公开重大信息方面享有同等权利，禁止选择性披露或私下提前向特定对象透露信息[4] - 信息披露需遵循公平原则和及时性原则，不得迟延披露或有意选择披露时点强化效果[5] 应披露的重大事件范围 - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值等[2] - 重大事件还包括主要资产被查封、主要业务陷入停顿、获得重大额外收益、会计政策重大变更等[2] - 对于同时发行债券的公司，重大事件还包括信用评级变化、重大资产抵押、新增借款超净资产20%等[3] 定期报告披露要求 - A股定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，H股包括年度报告及中期报告[8] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 定期报告需经符合规定的会计师事务所审计，内容需符合证券法及上市规则要求[8] 临时报告与持续披露义务 - 临时报告需在重大事件发生后的两个交易日内披露，已披露事件出现重大进展时需及时更新[3][24] - 公司证券交易出现异常波动时，需及时了解影响因素并披露[26] - 筹划重大事项持续时间较长时，需分阶段披露进展并提示风险[14] 信息披露流程与职责 - 未公开信息需由部门负责人向董事会秘书报告，董事会秘书审核后组织披露[28][30] - 证券部是信息披露日常工作机构，董事会秘书负责管理信息披露事务[31] - 信息披露流程包括文件制作、审核、报送交易所、公告发布及归档保存[53] 内幕信息管理与保密责任 - 内幕信息知情人包括公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东等[21] - 内幕信息知情人需依法承担保密责任，不得利用内幕信息买卖公司证券或泄露信息[22] - 公司与特定对象沟通前需签署承诺书，明确保密义务和行为规范[6][45] 投资者沟通与媒体管理 - 公司通过业绩说明会、分析师会议等形式与投资者沟通时，不得透露未公开重大信息[47][54] - 公司需关注媒体传闻及证券异常交易情况，及时发布澄清公告[55] - 现场参观或座谈时需避免参观者获取未公开信息，并安排专人陪同回答提问[56] 子公司信息管理及责任追究 - 控股子公司发生重大事件可能影响公司证券价格时，公司需履行信息披露义务[58] - 公司对未及时报告或违反披露规定的责任人可采取通报批评、调岗、撤职等处罚措施[60] - 董事会秘书有权建议董事会对违规责任人进行处理[61]

募集资金管理框架 - 公司制定募集资金使用管理办法以规范A股和H股募集资金的管理和运用 确保资金安全和效益 保护投资者权益 [1] - 募集资金指向不特定对象发行A股和H股证券募集的资金 包括首次公开发行股票、配股、增发、可转换公司债券等 但不包括股权激励计划募集的资金 [1] - H股募集资金管理按《香港联交所上市规则》执行 公司董事会负责建立健全管理制度并确保有效实施 [2] 专户存储要求 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [4] - 公司需在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议内容包括资金集中存放、银行每月提供对账单、保荐机构查询权限及违约责任 [5] - 单次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时 公司需及时通知保荐机构 [3] - 通过控股子公司实施募投项目的 需由公司、实施主体、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议 [3] 资金使用原则与限制 - 公司需谨慎使用募集资金 坚持最低成本产出最大效益原则 把握投资时机 协调投资金额、进度和效益关系 [6] - 募集资金原则上用于主营业务和科技创新领域 禁止用于委托理财、委托贷款、证券投资、衍生品投资等财务性投资 [7] - 禁止通过质押、委托贷款变相改变募集资金用途 或直接间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用 [7] - 资金使用超计划进度时 超出额度低于10%由总经理办公会议决定 超10%以上由董事会审批 [10] 使用程序与审批 - 募集资金使用计划按年度和项目编制 由具体执行部门编制计划 总经理办公会议审查 董事会审议通过后由总经理执行 [7] - 具体使用需填写申请表 经财务负责人签署意见、总经理审批后由财务部门执行 [7] - 公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金 但需在资金到账后6个月内进行 并经董事会审议、会计师事务所出具鉴证报告 监事会及保荐机构同意 [13] 闲置资金管理 - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理 投资安全性高、流动性好的产品 不得影响投资计划正常进行 [14] - 投资产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金 开立或注销账户需在2个交易日内报备并公告 [14] - 使用闲置资金投资产品需经董事会审议 监事会及保荐机构同意 并在董事会后2个交易日内公告基本情况、使用情况、投资额度和期限等信息 [15] - 闲置资金可用于补充流动资金 但需限于主营业务相关生产经营 单次时间不超过12个月 且不得用于新股配售、申购或证券交易 [16] 超募资金使用 - 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款 但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30% [17] - 使用超募资金需承诺在补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助 [17] - 超募资金用于永久补流或还贷需经董事会、股东会审议 提供网络投票表决方式 监事会及保荐机构同意 并在董事会后2个交易日内公告 [18] - 单次使用超募资金金额达5000万元且超超募资金总额10%以上的 需提交股东会审议 [19] 募投项目变更 - 募投项目原则上不得变更 确需变更的需经董事会审议并报股东会批准 涉及关联交易的需回避表决 [21] - 变更包括取消或终止原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等 仅改变实施地点的需董事会审议并在2个交易日内公告 [21][22] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力 [23] - 变更募投项目需在董事会后2个交易日内公告原项目情况、变更原因、新项目基本情况、投资计划等信息 [24] 监督与披露 - 公司董事会需每半年全面核查募投项目进展 出具募集资金存放与实际使用情况专项报告 [30] - 专项报告需经董事会和监事会审议通过 并在提交董事会后2个交易日内公告 [30] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告 并于披露年度报告时披露 [31] - 保荐机构需每半年进行现场调查 年度结束后出具专项核查报告 包括资金存放、使用、项目进展、超募资金使用等情况 [32] 责任追究 - 公司董事、监事和高级管理人员需勤勉尽责 督促规范使用募集资金 维护资金安全 不得参与或协助擅自改变资金用途 [33] - 对违反规定造成募集资金使用违规的相关责任人 公司将给予批评、警告直至解除职务的处分 致使公司遭受损失的需承担民事赔偿等法律责任 [34]

公司基本情况 - 公司名称为普源精电科技股份有限公司 英文名称为RIGOL TECHNOLOGIES CO LTD [3] - 公司注册地址位于苏州高新区科灵路8号 [3] - 公司于2022年3月1日经上海证券交易所审核并经中国证监会注册 首次公开发行A股3,032.7389万股 并于2022年4月8日在上海证券交易所科创板上市 [2] - 公司计划在香港联交所发行H股 具体发行数量和时间尚未确定 [3] 股份结构 - 公司设立时股份总数为8,000万股 [6] - 公司股份采取记名股票形式 包括无纸证券形式 [6] - A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 H股股份主要在香港中央结算有限公司存管 [6] - 完成H股发行后 公司股份总数将变更为【】万股 其中A股占【】% H股占【】% [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权 剩余财产分配权等权利 [13] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司会计账簿和会计凭证 [13] - 股东应遵守法律法规和公司章程 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] - 持有公司5%以上股份的股东进行质押时应立即向公司书面报告 [16] 股东大会 - 股东大会是公司最高权力机构 行使经营方针决定 董事选举 财务预算审批 利润分配 增减注册资本等职权 [17] - 年度股东大会每年召开一次 应在会计年度结束后6个月内举行 [22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会 [23] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权的二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [37] 董事会 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 [53] - 董事会行使召集股东大会 执行股东大会决议 决定经营计划 制订财务方案 决定内部管理机构设置 聘任高级管理人员等职权 [53] - 董事会每年至少召开两次会议 [58] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议视为不能履行职责 [50] 经营范围 - 公司经营范围包括研发生产销售示波器 万用表 信号发生器 频谱仪等仪器及相关产品 [5] - 经营范围还包括计算机软硬件 机械电器设备 办公设备 通信设备的销售以及进出口业务 [5] 公司治理 - 总经理为公司的法定代表人 [3] - 公司全部资产分为等额股份 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 [3] - 公司章程对股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力 [4] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人等 [4]

股权激励计划解除限售条件成就 - 公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就 符合解除限售条件的激励对象共64人 可解除限售股票数量为214,721股 占公司股本总额比例未披露[1][2] - 本次解除限售涉及股票数量占已授予第一类限制性股票总量的30.50% 公司总授予量为704,081股[16] 业绩考核达成情况 - 2024年公司营业收入同比增长15.70% 达到业绩考核触发值要求（触发值为15%）但未达目标值（30%）[12] - 公司层面解除限售比例为80.93% 根据业绩考核规则计算得出（Max{80%+（15.70%-15%）/（30%-15%）*20%）[12][14] - 净利润增长率考核标准为触发值10%或目标值20% 但具体达成情况未在公告中披露[12] 激励计划实施细节 - 第一类限制性股票授予日为2024年6月13日 授予价格根据激励对象类型区分：事业合伙人为18.03元/股 企业合伙人为19.88元/股[2][6] - 授予对象原为76人 本次解除限售时减少至64人 原因为部分人员离职及绩效考核未达标[14][17] - 个人层面绩效考核结果分为A++/A+/A/A-/N五档 对应解除限售比例为100%/100%/100%/60%/0%[14][15] 未达标股票处理方式 - 11名激励对象因离职或绩效考核未达标 其持有的162,717股第一类限制性股票将由公司回购注销[14][17] - 具体包括：10人因离职被回购130,589股 1人因考核未达标被部分回购32,128股（仅解除限售21,839股）[14][17] - 9名激励对象因个人考核结果为"A-" 解除限售比例降至60% 对应部分股票被回购[14][17] 解除限售安排 - 第一个解除限售期为授予日起12个月后至24个月内 本次解除限售比例为50%[2][7] - 第二个解除限售期为授予日起24个月后至36个月内 解除限售比例同样为50%[2][7] - 本次解除限售手续需在相关部门办理完成后上市流通 公司将另行发布提示性公告[1]

回购注销背景 - 公司因业绩考核未达目标值及激励对象离职等原因 决定回购注销部分第一类限制性股票 [1] - 业绩考核触发值达标但未达目标值 公司层面解除限售比例为80.93% [1] - 涉及三类回购情形：未达标部分39,278股 离职人员未解除限售部分32,128股 个人考核未达标部分27,618股 [1][2] 回购具体方案 - 总计回购229,613股第一类限制性股票 [2] - 回购价格区分两类：事业合伙人股票17.63元/股 企业合伙人股票19.48元/股 [2] - 回购总金额约422.33万元 并需承担部分激励对象的同期银行存款利息 [2] 股本变动影响 - 回购完成后总股本由194,104,030股减少至193,874,417股 [2] - 注册资本相应由194,104,030元减少至193,874,417元 [2] - 实际股份数和注册资本将根据具体情况最终调整 [2] 债权人通知程序 - 债权人可在公告披露之日起45日内要求清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需提交有效债权文件及证明材料的原件与复印件 [3] - 法人债权人需额外提供营业执照副本及法定代表人身份证明文件 [3]

会议情况 - 普源精电第二届监事会第二十六次会议于2025年8月8日召开，应到监事3人，实到3人[2] H股发行相关 - 监事会同意公司首次公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，需提交公司股东大会审议[3][4][6] - 本次发行的H股为普通股，每股面值为人民币1元[9] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股，国际配售形式等由公司相关授权人士确定[11] - 授予整体协调人等不超过H股初始发行规模15%的超额配售权，最终发行比例和数量等由公司相关授权人士确定[14] - 本次H股发行拟在全球范围发售，发行对象由公司相关授权人士确定[16] - 发行价格由公司相关授权人士和承销商共同协商确定[18] - 公司将在股东大会决议有效期内选择时机发行，具体时间由公司相关授权人士决定[20] - 香港公开发售和国际配售有相应的配售原则和比例设定，具体发售方案由公司相关授权人士确定[23][24] - 发行H股并上市的筹集成本具体金额由公司相关授权人士与中介机构协商确定[27] - 发行H股并上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起二十四个月，若有效期内取得批准或备案文件，有效期自动延长[40] - 本次发行涉及战略配售、募集资金用途、承销方式等事项将根据相关情况进一步确认和调整[33] - 公司将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，向相关投资者发行H股并在港交所主板挂牌[37] 激励计划相关 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除，64名激励对象可解除限售214,721股[57] - 公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就，48名激励对象可归属417,786股[62] - 公司作废391,883股不得归属的限制性股票[65] - 公司对2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整[67] 其他事项 - 公司本次发行H股所得募集资金扣除费用后全部用于业务发展，包括海外研发投入、资产并购、营销网络建设等[43] - 公司发行H股并上市前滚存利润由新老股东按发行上市完成后持股比例共享[47] - 公司聘任德勤·关黄陈方会计师行为H股发行及上市审计机构[50] - 公司基于H股发行并上市需要修订相关议事规则，作为《公司章程（草案）》附件，提交股东大会审议通过后于发行上市之日起生效[54]

上市相关 - 董事会审议通过公司首次公开发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案，尚需提交股东大会审议[3][4][5] - 本次发行的H股为普通股，每股面值为人民币1元[9] - 初始发行规模不低于公司本次发行后总股本的10%（超额配售权行使前），并授予不超过初始发行规模15%的超额配售权[13] - 发行对象包括香港公众投资者、国际投资者等[17] - 发行价格由公司股东大会授权董事会及相关人士和承销商共同协商确定[19] - 发行上市相关决议有效期为股东大会通过之日起二十四个月，若取得批准或备案文件，有效期延至发行完成日与超额配售权期限届满孰晚日[40] 授权相关 - 董事会提请股东大会授权办理发行H股并上市具体事项，授权期限为议案经股东大会审议通过之日起二十四个月[43][44][60] - 确定董事会授权人士，授权董事王悦行使相关权力，期限与《授权议案》相同[63][64] 资金使用 - 公司发行H股股票募集资金扣除费用后用于业务发展，不足部分通过其他方式解决，超出部分履行程序后补充流动资金[65][67] - 首次公开发行H股股票前滚存利润由新老股东按上市后持股比例共享，尚需提交股东大会审议[70][71][72] 审计及制度 - 聘请德勤·关黄陈方会计师行为H股发行及上市审计机构，尚需提交股东大会审议[73][74][75] - 拟修订现行《公司章程》并制定议事规则，提交股东大会通过后于发行并上市之日起生效[77][78][79] - 关联交易管理制度等多项制度经董事会审议通过，需提交股东大会，生效时间为发行上市日[83][85][87][88][91][92] 人员安排 - 聘请程建川及郑彩霞出任联席公司秘书，委任王宁及郑彩霞为相关授权代表[105][106] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期可解除限售数量为214,721股，为64名激励对象办理解除限售[110][111] - 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期可归属数量为417,786股，为48名激励对象办理归属手续[114][115] - 同意作废已授予但不得归属的限制性股票391,883股[117][118] - 调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格，授予事业合伙人价格为21.33元/股，授予企业合伙人价格为23.19元/股[119][120] 股东大会 - 决定召集召开2025年第一次临时股东大会，时间为2025年9月1日，采用现场与网络投票结合方式[121][122]

激励计划授予情况 - 2024年6月13日向76名激励对象授予70.4081万股第一类限制性股票，向55名授予109.2188万股第二类[5] - 2024年事业合伙人第一类授予价18.03元/股，企业合伙人19.88元/股[5] - 2024年事业合伙人第二类授予价21.73元/股，企业合伙人23.59元/股[5] 授予价格调整 - 2025年8月8日通过调整2024年第二类授予价格议案[1] - 调整后事业合伙人第二类授予价21.33元/股，企业合伙人23.19元/股[1][9] 权益分派 - 2025年7月以193,752,463股为基数，每股派现0.40元（含税）[8] 其他 - 本次调整对财务和经营无实质影响[11] - 监事会同意调整2024年第二类授予价格[12]

激励计划授予情况 - 2024年6月13日向76人授予70.4081万股第一类限制性股票，向55人授予109.2188万股第二类限制性股票[12] - 授予事业合伙人第一类限制性股票价格18.03元/股，企业合伙人19.88元/股；事业合伙人第二类21.73元/股，企业合伙人23.59元/股[4][12] 限售期及解除条件 - 第一类限制性股票第一个解除限售期自授予日起12 - 24个月，比例50%；第二个24 - 36个月，比例50%[3][18] - 2024年目标值为营收增长率不低于30%或净利润增长率不低于20%，触发值为营收增长率不低于15%或净利润增长率不低于10%[3] - 2025年目标值为营收增长率不低于30%或净利润增长率不低于20%，触发值为营收增长率不低于15%或净利润增长率不低于10%[3][5][20] 业绩考核与解除结果 - 2024年营收同比增长15.70%，公司层面可解除限售比例80.93%[19] - 第一个解除限售期64名激励对象可解除限售214,721股，占目前股本总额0.11%[2][17][21][23][27][28] - 12名激励对象离职，130,589股第一类限制性股票回购注销；1名离职但达业绩，21,839股解除限售，32,128股回购注销[20][21][27][28] - 9名激励对象考核"A-"，个人层面解除限售比例60%；54名考核"A"及以上，比例100%[21][27][28] 会议审议情况 - 2024年4月29日召开相关会议审议通过激励计划议案[9] - 2024年6月13日召开股东大会及相关会议，审议通过多项激励计划议案[11] - 2025年8月8日召开会议，审议通过调整回购价格等议案[13] 其他规定 - 任何激励对象获授公司股票未超公司股本总额1.00%[25] - 公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计不超公司股本总额20.00%[25]