提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名是独立董事[4] 委员产生 - 董事长等有权提名，全体董事过半数通过[4] 召集人设置 - 设独立董事召集人，任期同董事，不超六年[4][5] 职责与程序 - 拟定选任标准程序，选举前提候选人建议[7][10] 会议规则 - 提前二日通知，半数以上出席，记录保存十年[13][15] 细则生效 - 经董事会审议，H股上市后原细则失效[17]

关联人士定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为公司关联人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为公司关连人士[7] - 基本关连人士联系人在个人情况时，本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司属关连人士范围[8] - 基本关连人士联系人在公司情况时，公司、相关公司及/或受托人直接或间接持有的30%或以上投票权的受控公司属关连人士范围[9] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权的该附属公司属关连附属公司[10] 非重大附属公司比率 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[10] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[10] 科创板关联交易规则 - 总经理可决定公司与关联自然人成交金额低于30万元、与关联法人成交金额不超300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易（公司提供担保除外）[18] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除外），需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[19] - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，需提供评估报告或审计报告，由董事会向股东会提交议案并经股东会审议批准后生效[19] - 公司为关联人提供担保，应具备合理商业逻辑，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议；为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[20] 香港联交所规则 - 香港联交所定义的关连交易，公司需按《香港联交所上市规则》要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）[20] - 十二个月内的连串关连交易或相关交易彼此有关连应合并计算；连串资产收购合并计算期为二十四个月[20] 关联交易审议规则 - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[21] - 公司股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[22] 关联交易定价与披露 - 公司关联交易定价原则：有国家定价按国家定价，有行业定价按行业定价，无国家和行业定价按当地市场价格，均不适用则按实际成本另加合理利润[23] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易（担保除外）应及时披露[25] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易（担保除外）应及时披露[22] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[23] - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不得超三年[26] 关联交易豁免 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免审议和披露[25] - 符合最低豁免水平等多种关连交易可免在港交所审议和披露[27][28] 其他规定 - 应披露的关联（连）交易提交董事会审议前需全体独立董事过半数同意[28] - 关联（连）交易决策记录等文件由董事会秘书保管[30] - 本制度自股东会通过且H股于港交所挂牌上市日起生效，原制度失效[30] - 本制度由董事会负责解释并根据法规及时修订[31]

审计委员会组成 - 由不少于三名非执行董事组成，独立董事应占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员经全体董事过半数通过产生，现任外部审计机构合伙人终止相关身份或利益后两年内不得担任[4] - 设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任[5] 任期规定 - 委员任期与公司董事任期相同，独立董事连续任职不得超过六年[5] 职责范围 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[7] - 评估内部控制有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系运行[13] - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通[14] 工作汇报与沟通 - 内部审计部门须向审计委员会报告工作，相关审计报告等资料同时报送[10] - 须至少每年与公司的外部审计机构开会两次[12] 决策流程 - 披露财务会计报告等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 会议规定 - 每年至少召开四次会议，每季度至少一次[24] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[24] - 会议通知应提前二日发出，紧急情况可豁免[24] - 会议做出的决议，须经全体委员过半数通过[26] - 委员有一票表决权[26] - 每一名委员最多接受一名委员委托[25] - 两名以上独立董事认为材料问题可提议延期，董事会应采纳[24] 其他规定 - 可聘请中介机构决策，费用公司支付[23] - 细则经董事会审议通过且H股上市生效，原细则失效[30] - 细则由公司董事会负责解释[30]

独立董事任职条件 - 董事会成员至少三分之一为独立董事，设3名[4] - 独立董事至少包括1名会计专业人士，1名长居香港[4] - 会计专业人士有经济管理高级职称需有5年以上会计等专业全职工作经验[4] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得担任[8] - 近36个月受境内证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[9] 提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 任期限制 - 独立董事连续任职不超六年，满六年起36个月内不得被提名[14] 补选与解职 - 独立董事辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[14][15] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提请解除职务[18] 委员会要求 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[19] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[19] 会议与工作 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 独立董事每年现场工作不少于15日[20] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[26] 其他规定 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[23] - 本制度经股东大会通过且H股挂牌生效，原制度失效[30]

投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通、保护其权益[2] - 投资者关系工作目的包括促进良性关系、建立稳定投资者基础等[4] - 投资者关系工作遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 管理对象与信息披露 - 投资者关系管理对象包括投资者、分析师、媒体、监管机构等[6] - A股信息披露报纸为《中国证券报》等，网站为上交所网站；H股为香港联交所披露易网站[7] 沟通活动安排 - 公司应在年报披露后召开业绩说明会[10] - 公司可在实施融资计划时举行路演[10] 沟通渠道建设 - 公司应设立专门投资者咨询电话和传真并保证畅通[9] - 公司应在网站开设投资者关系专栏并及时答复问题[9] 说明会规定 - 存在特定情形时，公司应按规定召开投资者说明会[12] 人员与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[13] - 从事相关工作的人员需具备相应素质和技能[13] - 投资者关系管理工作职责包括拟定制度、组织活动等[14][15] 合规要求 - 公司及其相关人员不得透露未公开信息[15] 支持与培训 - 公司各部门应为董事会办公室提供信息披露相关信息并给予支持[16] - 公司应对相关人员进行系统培训[16] 协助与制度说明 - 公司可聘请专业机构或顾问协助工作[16] - 本制度未尽事宜按有关规定和《公司章程》执行[18] - 本制度由董事会制定并负责解释[18] - 本制度自H股于香港联交所挂牌上市之日起生效[18]

募集资金支取与使用 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%时通知保荐机构[6] - 募投项目搁置超1年或超期限且投入未达计划50％需重新论证[8] - 募集资金使用超计划进度，超额度低于10%由总经理办公会决定，10%以上由董事会审批[9] - 募投项目投资总额调增或调减低于10%由总经理办公会批准，低于20%由董事会批准，20%以上由股东会批准[11][12] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，需经董事会审议[12] - 公司闲置募集资金用于补充流动资金单次不得超12个月，到期归还[13][14] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不得超总额30％[14] 协议与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[6] - 公司使用闲置募集资金投资产品或补充流动资金等，应在董事会会议后2个交易日内公告[12][13][14] - 仅变更募投项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内公告原因及保荐机构意见[17,18] 核查与报告 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告[9] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，同步披露[23] - 独立董事发现异常，经半数以上同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司承担费用[24] - 公司至少每半年度接受一次保荐机构对募集资金存放与使用情况的现场调查[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，同步披露[24] 其他规定 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需提交股东会审议通过[15] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[15] - 改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式，需监事会、保荐机构同意后提交股东会审议[17] - 擅自或变相改变募集资金用途等违规行为，追究相关人员责任[27] - 办法由公司董事会负责制定和解释[29] - 办法经股东会决议通过且公司H股于香港联交所挂牌上市之日起生效，原办法自动失效[29]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 董事长、二分之一以上董事有权提名委员候选人，经全体董事过半数通过产生[4] 任期与职责 - 任期与公司董事任期相同，独立董事连续任职不超六年[5] - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] 薪酬审批 - 董事薪酬方案须股东会批准，高管薪酬方案须董事会批准[9] 考评流程 - 先述职自评，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式提交董事会[12] 会议规则 - 提前二日发通知，紧急情况可豁免[14] - 半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14] - 讨论关联议题关联委员回避，无关委员不足二分之一时提交董事会[15] 其他规定 - 会议应有记录，委员签名，决议和记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[16] - 细则经董事会审议通过且公司H股于港交所挂牌上市之日起生效，原细则自动失效[18]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度保障信息披露合法、真实等[2] - 信息披露应遵守公平原则，禁止选择性披露[5][8] - 信息披露应及时，自起算日或触及披露时点两个交易日内披露[9] 重大事件界定 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件[5] - 同时发债的上市公司新增借款或担保超上年末净资产20%为重大事项[6] - 同时发债的上市公司放弃债权或财产超上年末净资产10%为重大事项[7] - 同时发债的上市公司发生超上年末净资产10%重大损失为重大事项[7] 披露时间要求 - A股年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[14][15] - H股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起3个月内披露，年度业绩公告在会计年度结束之日起3个月内完成，半年度业绩报告在上半年结束之日起2个月内完成[15] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 报告披露内容 - 公司应在年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出构成项目、费用化及资本化的金额及比重[16] - 公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策制定及执行情况[17] 特殊情况处理 - 公司当年盈利董事会未作出现金利润分配预案，应在定期报告披露原因及未用于分红资金留存公司的用途和使用计划[17] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[18] 信息披露流程 - 公司信息披露需经责任人制作文件、董事会秘书审核、交易所审核登记、指定媒体公告等流程[34] 相关人员职责 - 董事、监事、高级管理人员等应对招股说明书、上市公告书、定期报告签署书面确认意见，保证信息真实、准确、完整[25] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[27] - 董事会秘书对董事、监事履行职责行为进行书面记录并保存[28] - 证券部对高级管理人员履行职责行为进行书面记录并保存[28] 保密与内幕交易 - 公司应与相关人员签署保密协议，要求对未公开信息严格保密[29] - 内幕信息知情人对未公开信息承担保密责任，不得内幕交易[31] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，对财务管理和会计核算进行监督[32] - 内部审计机构每季度向审计委员会报告工作情况和问题，至少每年提交一次内部审计报告[33] 其他事项 - 业绩说明会、分析师会议、路演应网上直播并提前公告，结束后及时披露主要内容[35] - 传闻影响股价时公司应提供证据、发布澄清公告并与传媒沟通[36] - 特定对象参观公司需合理安排，派两人以上陪同，专人回答问题[36] - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[37] - 控股子公司信息披露参照本制度执行，重大事件公司要履行披露义务[38] - 未及时准确报告信息披露事项等违规行为，公司对责任人进行处罚[40] - 董事会秘书有权建议董事会对违规责任人进行处罚[41] - 本制度经股东会审议通过且H股于香港联交所挂牌上市之日起生效[42]

公司上市与股权结构 - 公司于2022年4月8日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行A股3032.7389万股[6] - 2019年12月31日公司整体变更设立时股份总数为8000万股[18] - 苏州普源精电投资有限公司认购股份4320.00万股，认股比例54.00%[18] 股份转让与限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；首次公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理首发前股份[29] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[36] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式违反规定或内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[37] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[80] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[109] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[116] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名，职工代表比例不低于三分之一[152] - 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议[154] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[159][160] - 无重大投资或支出时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近三年累计不低于年均可分配利润30%[168] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体公告[189][190][192] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[196]

董事会构成 - 董事任期三年，可连选连任[8] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数的1/2[8] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长[11] 董事长选举 - 董事长由董事会经全体董事过半数选举产生[11] 关联交易关注 - 与关联自然人交易金额（除担保）30万元以上低于3000万元需关注[11] - 与关联法人（除控股子公司）交易金额（除担保）300万元以上低于3000万元，或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上低于1%需关注[11] 董事会决议表决 - 部分决议事项（第（七）、（八）、（九）、（十五）项）须三分之二以上董事表决同意[13] - 第（十一）项决议须经出席董事会三分之二以上董事表决同意[13] - 其余决议应经全体董事过半数表决同意[13] 董事义务 - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务两年[10] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[18] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，应召开临时会议[18] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持会议[19] 会议通知 - 召开定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[19] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料[20] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出[21] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[23] 决议通过条件 - 董事会决议需超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[29][30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[31] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，应暂缓表决[31] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[36] 表决方式 - 董事会会议表决方式为一人一票、书面记名投票[28] 独立董事要求 - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[29] 利润分配决议流程 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出审计报告草案，作出分配决议后出正式报告，再对定期报告其他事项决议[36] 会议记录 - 董事会秘书安排人员记录会议，内容含日期地点等多项信息[34] 规则生效与修订 - 本规则经股东会审议通过且H股上市生效，修订须经股东会审批[38]