文章核心观点 立信会计师事务所对上海微创电生理医疗科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告执行鉴证业务，认为该报告编制合规且如实反映情况；公司介绍了2024年度募集资金基本情况、管理情况、实际使用情况及变更募投项目资金使用情况等 [1][2][4] 募集资金基本情况 - 2022年8月公司公开发行7060万股，每股16.51元，共募集116550.6万元，净额106987.99万元 [4] - 2024年使用10929.79万元，累计使用金额未提及，专户余额2537.69万元，理财及通知存款余额66200万元 [4] - 年初未使用余额77880.32万元，扣除投入项目资金、加上利息和理财收益后，年末未使用余额68737.69万元 [4] 募集资金管理情况 - 公司制定管理制度，实行专户存储，与银行和保荐机构签监管协议，协议有效履行 [4][5] - 截至2024年12月31日，各银行账户余额不同，存储方式有协定存款和结构性存款 [5][6] 本年度募集资金实际使用情况 募投项目资金使用 - 2024年度实际使用情况见附表1 [6] 先期投入及置换 - 本年度不存在募投项目先期投入及置换情况 [6] 闲置资金补充流动资金 - 本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 [6] 闲置资金现金管理 - 2023年和2024年分别审议通过现金管理议案，额度分别不超85000万元和75000万元 [6] - 截至2024年12月31日，闲置资金现金管理余额68737.69万元，含结构性存款66200万元和协定存款2537.69万元 [8] 超募资金补充流动资金 - 2023年同意用1700万元超募资金永久补充流动资金，占比29.28%，截至2024年12月31日未转出 [9][10] 募集资金借款 - 2023年同意用不超5000万元募集资金向子公司鸿电医疗无息借款，截至2024年12月31日累计借款800万元 [11] 自有资金置换 - 2024年同意用自有资金、外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换 [11] 超募资金用于项目 - 本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目情况 [12] 节余资金使用 - 本年度不存在将募投项目节余资金用于其他项目情况 [12] 变更募投项目的资金使用情况 变更情况表 - 变更募集资金投资项目情况表见附表2 [12][13] 项目进度及可行性变化 - 2024年部分募投项目变更、延期，经董事会、监事会和股东大会审议通过 [12] 各项目调整情况 电生理介入医疗器械研发项目 - 追加部分子项目投资，新增研发子项目和海外市场产品注册费用，投资总额由36856.24万元调至43603.65万元，预计2027年部分新增项目注册完成，项目延期至2027年12月 [14] 生产基地建设项目 - 优化调整降低成本，投资总额由29949.49万元调至7578.92万元，调减资金用于其他项目，项目延期至2026年12月 [15][17] 营销服务体系建设项目 - 增加设备投放和人员投入，调减部分固定资产投入，投资总额由14376.84万元调至17522.51万元，项目延期至2025年12月 [18] 效益核算及转让置换 - 未对募集资金使用效益做承诺，不涉及无法单独核算效益情况 [20] - 不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况 [20]

文章核心观点 独立董事杨健报告2024年度履职情况，称严格依规履职，维护公司和股东权益，工作获公司支持配合，促进公司规范运作 [1][7] 独立董事的基本情况 个人工作履历、专业背景及兼职情况 - 杨健1970年出生，中国国籍，硕士学历，1997 - 2001年任北京市大成律师事务所律师，2001 - 2003年任北京市同维律师事务所合伙人律师，2003年至今任北京市康达律师事务所高级合伙人律师 [1] - 2012年至今任武汉慈惠捷高能源装备有限公司监事，2017 - 2024年任山东大业股份有限公司独立董事，2018 - 2024年任湖北共同药业股份有限公司独立董事，2020年至今任公司独立董事 [1] 独立性情况说明 - 杨健未在公司及主要股东担任除独立董事外职务，与公司及主要股东无妨碍独立客观判断关系，不影响独立性 [2] 独立董事年度履职概况 出席会议情况 - 报告期内公司召开6次董事会、2次股东大会，杨健均亲自出席，审议议案时与公司沟通，对议案投同意票，保障董事会科学决策 [2] 参加专门委员会情况 - 杨健按要求召集或出席专门会议，研讨文件，为董事会决策提供专业意见 [2] 实际考察及公司配合独立董事情况 - 公司配合杨健工作，建立沟通机制，提供资料，杨健通过多种方式考察公司经营、财务等情况，公司管理层配合履职 [2][3] 与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况 - 杨健与公司内部审计机构、年审会计师事务所积极沟通，探讨年审计划等，发挥监督作用 [4] 与中小股东的沟通交流情况 - 杨健利用出席股东大会时间与中小股东交流，通过平台等渠道了解诉求，与公司沟通维护其权益 [4] 独立董事年度履职重点关注事项的情况 关联交易情况 - 2024年公司审议通过年度日常关联交易预计议案和全资子公司拟购买资产暨关联交易议案，交易价格公允，符合规则和原则 [4] 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形 [5] 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 - 报告期内公司不存在被收购情形 [5] 提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 - 报告期内公司董事、高级管理人员未变更 [5] 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 - 公司按要求编制披露报告，经审议通过，董事等签署确认意见，程序合规，数据准确反映实际情况 [5][6] 董事、高级管理人员的薪酬情况 - 报告期内公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，考核发放符合规定 [6] 聘请或更换会计师事务所情况 - 公司聘任2024年度财务审计机构程序合规，未损害公司和股东利益 [6] 聘任或者解聘上市公司财务负责人 - 报告期内公司无聘任或解聘财务负责人情形 [6] 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 - 报告期内公司无因非会计准则变更原因作出相关变更或更正情形 [7] 总体评价和建议 - 杨健履职维护公司和股东权益，获公司支持配合，应发挥专长保持独立，促进公司规范发展 [7]

文章核心观点 公司第三届监事会第十四次会议审议多项议案，涉及年度报告、内部控制评价、财务决算、募集资金使用、利润分配、日常关联交易、监事薪酬、购买责任险等，部分议案尚需提交股东大会审议 [1][2][3][4][5][6][7] 监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月14日以电子邮件送达，3月26日以现场结合通讯方式召开 [1] - 应出席监事3名，实际出席3名，董事会秘书列席，监事会主席卢莎主持，会议召开符合规定 [1] 监事会会议审议情况 2024年年度报告及摘要 - 编制和审议程序符合规定，公允反映公司2024年财务状况和经营成果，未发现违反保密规定行为，披露信息真实准确完整 [2] 2024年度内部控制评价报告 - 符合相关法律法规要求，2024年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [3] 2024年度财务决算报告 - 符合相关法律法规要求和公司实际情况 [3][4] 2024年度募集资金存放与实际使用情况 - 存放和使用符合规定，不存在变相改变用途、损害股东利益和违规使用情形，已及时准确披露相关信息 [4] 2024年度利润分配预案 - 充分考虑公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害中小股东利益情形 [5] 2025年度日常关联交易预计 - 符合实际经营需要，具有商业合理性，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和股东利益情况，决策和审批程序符合规定 [6] 2024年度监事薪酬及2025年度薪酬方案 - 2024年度薪酬根据公司情况确定，计划有效执行；2025年在公司任职监事薪酬按职务等确定，不在公司任职监事不领薪酬 [6] 为公司及董监高购买责任险 - 拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，董事会提请股东大会授权办理购买、续保等事宜 [7]

文章核心观点 公司2024年度利润分配方案为不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，该方案尚需提交公司股东大会审议，此决策是综合考虑公司战略发展、经营状况和资金需求等因素，旨在增强公司抵御风险能力，促进持续健康发展，维护股东长远利益 [1][2][4] 利润分配方案内容 具体内容 - 截至2024年12月31日，母公司未分配利润为5,576,543.07元，经董事会决议，公司2024年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，该方案尚需提交公司股东大会审议 [1][2][4] 是否触及其他风险警示情形 - 公司于2022年8月31日在上海证券交易所科创板上市，上市未满三个完整会计年度，不适用相关规则，未触及其他风险警示情形 [2] 本年度现金分红比例低于30%的情况说明 - 2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润52,070,362.33元，符合“上市时未盈利公司首次实现盈利”情形，近两年研发投入占公司营业收入比例为29.7225%，占累计营业收入比例在15%以上，为增强公司抵御风险能力等，决定不进行利润分配，留存利润用于公司发展以更好回报股东 [2][3] 最近连续两个会计年度交易性金融资产等科目金额合计占总资产的50%以上但分红比例低于50%的情况说明 现金分红比例确定的依据 - 综合考虑行业特点、发展阶段、经营状况和未来资金需求，以及未来现金分红比例稳定性，公司决定将留存未分配利润用于研发投入、营销网络建设等，为长远发展战略提供保障 [3][4] 未来增强投资者回报的规划 - 公司在《公司章程》中制定了现金分红政策，未来将按相关规定制定有利于长远发展和可持续性的利润分配政策 [4] 公司履行的决策程序 董事会审议和表决情况 - 2025年3月26日公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，董事会一致同意2024年度不派发现金红利等，该议案尚需提交公司股东大会审议 [4] 独立董事专门会议审议情况 - 公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过该议案，全体独立董事认为方案符合公司实际和法规要求，不存在损害股东利益情形，一致同意并提交董事会审议 [5] 监事会意见 - 2025年3月26日公司第三届监事会第十四次会议审议通过该议案，监事会认为方案考虑多种因素，有利于公司发展，不存在损害中小股东利益情形 [5]

证券代码：688351 证券简称：微电生理 公告编号：2025-006 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证 券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定，上海微创电 生理医疗科技股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）就 2024 年度募集资 金存放与使用情况作如下专项报告： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海微创电生理医疗科技股 份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1587 号），公司向 社会公开发行人民币普通股（A 股）7,060 万股，发行价格为 16.51 元/股，募集 资金总额为人民币 116,560. ...

上海微创电生理医疗科技股份有限公司 2025 年 3 月 26 日 在执行审计工作的过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事 务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、 风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等问题， 与公司董事会审计委员会、独立董事以及公司管理层进行了沟通。 经审查，公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独 立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审 计机构应尽的职责。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件的规定，以及公司《审计委员会工作 细则》的有关规定，现将上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称"公 司"）2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告汇报如下： 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规 范，结合公司 202 ...

| 报告编制说明 | | 1 | | --- | --- | --- | | 01 | 关于微电生理 | 3 | | 02 | ESG 治理 | 4 | | --- | --- | --- | | | ESG 理念 | 4 | | | ESG 治理架构 | 4 | | 03 议题重要性评估 | 5 | | --- | --- | | 双重重要性分析 | 5 | | 尽职调查、利益相关方沟通 | 5 | | 议题重要性分析结论 | 6 | | 4 | 绿色发展 环境优先 | 8 | | --- | --- | --- | | | 环境合规管理 | 8 | | | 能源利用 | 12 | | | 资源利用与循环经济 | 13 | | | 污染物排放 | 14 | | | 废弃物处理 | 16 | | | 应对气候变化 | 17 | | SG 数据表及附注 | 44 | | --- | --- | | 标索引表 | 52 | | 05 | 科研探索 创新发展 | 19 | | --- | --- | --- | | | 创新驱动 | 19 | | | 临床试验伦理 | 22 | | 6 卓越品质 精益求精 | 23 ...

会议信息 - 第三届监事会第十四次会议于2025年3月26日召开，3名监事均出席[2] 议案表决 - 《关于<2024年度监事会工作报告>》等5项议案表决赞成，需提交股东大会审议[3][6][12][18][21] - 《关于<2024年度内部控制评价报告>》等2项议案表决赞成[10][15] - 《关于监事2024年度薪酬奖金及2025年薪酬方案》等2项议案监事回避，直提交股东大会[24][26]

业绩总结 - 2024年公司净利润52,070,362.33元[7] - 近两年研发投入占营收比例29.7225%[7] - 研发投入占累计营收比例超15%[7] 利润分配 - 2024年不派现、不送股、不转增[2] - 拟分配现金红利0元，低于净利润50%[10] 财务数据 - 截至2024年末母公司未分配利润5,576,543.07元[3] - 近两年度交易性金融资产等占总资产比例57.53%、58.51%[9] 决策审议 - 2025年3月26日董事会、监事会审议通过利润分配预案[12][14] - 独立董事第三次专门会议审议通过利润分配预案[13]

业绩总结 - 2025年度日常关联交易预计金额为6783万元[1] - 2024年度日常关联交易预计金额3690万元，实际发生金额1649.65万元[6] 关联交易数据 - 向MicroPort Cardiac Rhythm B.V.及其控制公司销售商品2025年预计2310万元，占比4.85%，2024年实际1072.99万元，占比2.60%[2] - 向上海商阳医疗科技有限公司销售商品2025年预计1700万元，占比3.57%，2024年实际90.67万元，占比0.22%[4] - 接受微创医疗控制公司提供劳务2025年预计618万元，占比13.49%，2024年实际205.23万元，占比5.09%[4] - 接受上海远心医疗科技有限公司提供劳务2025年预计100万元，占比2.18%，2024年实际3.61万元，占比0.09%[4] - 向上海商阳医疗科技有限公司购买商品2025年预计2000万元，占比10.56%[4] - 承租微创医疗控制公司房屋2025年预计15万元，占比3.02%，2024年实际237.54万元，占比25.04%[4] 关联公司情况 - Sorin CRM SAS注册资本12327766.45欧元，MicroPort Cardiac Rhythm B.V.持股100%[8] - Microport CRM USA Inc.注册资本1000股普通股，MicroPort Cardiac Rhythm B.V.持股100%[9][10] - MicroPort Cardiac Rhythm B.V.注册资本13333欧元，2017年11月16日成立，主要股东持股100%[11] - 上海商阳医疗科技有限公司注册资本1347.5631万元，上海擎申企业管理咨询中心（有限合伙）持股78.28%、微电生理持股15.00%等[12] - 2024年12月31日上海商阳医疗科技有限公司总资产7576.05万元，净资产6941.85万元，净利润 -1368.32万元[15] - 微创医疗注册资本50000美元，2006年7月14日成立，截至2024年6月30日，Otsuka Medical Devices Co.,Ltd.持有权益20.87%等[15] - 2024年1 - 6月微创医疗总资产3797249千美元，净资产1287953千美元，营业收入558702千美元，净利润 -106674千美元[17] - 上海远心医疗科技有限公司注册资本1375.00万元，上海鼎筠企业管理咨询中心（有限合伙）持股54.55%、微电生理持股36.36%等[17] - 2024年12月31日上海远心医疗科技有限公司总资产1134.48万元，净资产 -511.99万元，营业收入115.24万元，净利润 -459.40万元[19] 其他要点 - 公司本次预计日常关联交易遵循公允定价原则[20] - 预计事项经2024年年度股东大会审议通过后，公司与关联方将签合同或协议[21] - 公司与关联方交易满足业务需求，定价公允，符合公司和股东利益[22][23] - 关联方具备履约能力和行业影响力，公司主营不依赖关联方，不影响独立性[24] - 保荐人认为公司2025年度关联交易符合经营需要，未损害非关联股东利益，需提交股东大会审议[25] - 保荐人对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议[25]