董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、6名非独立董事（含1名职工代表），设董事长1名[10] 审议规则 - 六种交易涉及资产情况应经董事会审议[14] - 日常经营范围内两种交易金额情况应经董事会审议[15] - 五种与关联人交易情况应经董事会审议[16] - 与关联人交易金额满足条件需审计或评估后提交股东会审议[17] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[23] - 八种情形下应召开临时董事会会议[24][25] 决策通过 - 公司财务资助交易需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并披露[14] - 董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免[20] - 董事会审议提案需超全体董事人数半数的董事投赞成票[45] - 公司担保事项需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[45] 其他规则 - 董事会下设四个专门委员会，审计等三个委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[26][28] - 提案提出人提前10日递交提案及说明材料[26] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发通知，可缩短[30] - 定期会议书面通知变更提前3日发出[31] - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席[35] - 一名董事不得接受超两名董事委托[38] - 董事连续两次未出席且不委托应建议撤换[38] - 会议表决一人一票，记名和书面方式[44] - 董事回避表决时的会议举行和决议通过规则[47] - 董事会利润分配决议流程[47] - 提案未通过一个月内不应再审议[47] - 1/2以上与会董事认为提案不明应暂缓表决[48] - 提议暂缓表决应明确再次审议条件[48] - 董事会秘书安排记录会议并保存档案10年[49][50] - 出席人员在会议记录签字确认[50] - 董事长督促落实董事会决议并通报[54] - 本规则经股东会审议通过生效[57]

担保决策 - 公司对外担保决策机构为股东会和董事会，一切对外担保须经批准[4] - 为控股股东等关联方担保，对方应提供反担保[6] 审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[13] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[13] - 按累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且2/3以上通过[13] - 对股东等关联方提供的担保需股东会审议[13] 担保情况 - 公司为被担保方提供的担保占该公司净资产值未超5%[18] 流程规定 - 申请担保人应提前15日向财务部提交申请及附件[18] - 担保合同须经法律部门或顾问审查[21] - 财务部负责办理担保登记[22] - 财务部指定专人保存管理合同并关注期限[25] - 公司指派专人关注被担保人情况并报告董事会[26] 信息披露 - 被担保人债务到期15日未履行还款义务公司应披露信息[26] 债务管理 - 财务部应在被担保人债务到期前15日了解偿还安排[27] 责任规定 - 未经书面同意主合同变更或债务转让公司不再担责[29] - 被担保人不能履约公司应启动反担保追偿并报告董事会[29] - 相关人员擅自越权签署合同造成损失应追究责任[31] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[37]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会审议，再提交董事会和股东会[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[8] - 以满足要求的事务所审计费用报价平均值为基准价算得分[10] - 采用能了解胜任能力的方式，保障公平公正[6] 审计费用与合同 - 审计费用较上一年度降20%以上需说明情况[10] - 股东会通过后签一年期约定书，到期可续聘[11] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担满五年，后连续五年不得参与[13] - 承担首发或向不特定对象发行股票上市审计，上市后连续执行不超两年[13] 解聘与辞聘规定 - 解聘或不续聘提前15天通知，允许其在股东会陈述意见[15] - 辞聘需向股东会说明原因及公司有无不当情形[16] 选聘时间与披露 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[20] - 拟变更需详细说明解聘原因等情况[21] - 应在年报披露事务所等服务年限及审计费用等信息[19] 审计委员会职责 - 监督聘用的事务所审计工作开展情况[22] - 至少每年向董事会提交履职评估及监督报告[22] - 审议变更议案时约见前后任并发表意见[18] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少十年[24] - 除特定情况，不得在年报审计期间变更事务所[20] - 对特定情形保持高度谨慎和关注[23] - 存在特定严重情形，经股东会决议不再选聘[23]

股份转让限制 - 董事和高管任职及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次性全转[9] - 公司上市交易1年内、董事和高管离职半年内、涉嫌违法犯罪被立案调查未满6个月，所持股份不得转让[7] 买卖时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内，董事和高管不得买卖股票[9] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高管不得买卖股票[9] 短线交易规定 - 董事和高管买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有[12] 减持数量限制 - 董事和高管通过集中竞价减持首发前股票，90日内减持总数不得超公司股份总数1%[13] - 董事和高管通过大宗交易减持首发前股票，90日内减持总数不得超公司股份总数2%，受让方6个月内不得转让[13] - 董事和高管通过协议转让减持首发前股票，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[14] 信息申报 - 董事和高管需在公司申请股票初始登记等5种时间内委托公司申报个人等身份信息[16] - 董事和高管应在任职通过、信息变化、离任等情况后2个交易日内申报信息[16] 信息管理与披露 - 董事会秘书负责管理董事和高管身份及持股数据信息并办理申报[17] - 董事和高管减持股份应在首次卖出15个交易日前报告并披露计划[17] - 董事和高管股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[17] - 减持计划实施完毕或未实施等情况需在2个交易日内公告减持情况[18] - 董事和高管增持股份提前披露计划参照相关规定执行[18] - 董事和高管持股变动比例达规定应按相关法规履行报告披露义务[18] - 董事和高管股份变动应自事实发生日起2个交易日内报告并公告[18] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[21]

薪酬制度 - 公司制定董事、高管薪酬管理制度[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初定方案[5] 薪酬构成与发放 - 独立董事领固定津贴按季发，非独立董事情况不同[8] - 高管薪酬由基本工资和绩效工资构成[8] - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[8] - 绩效工资依考核结果发放[11] 薪酬调整与计算 - 薪酬调整依据包括同行业增幅、通胀、公司盈利等[14] - 岗位变动按月计算当年薪酬[10]

内幕信息知情人范围 - 指在内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，含持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员等[4] 内幕信息登记备案流程 - 包括知情人告知、组织填写档案、核实后向交易所备案[5][6] 报送要求 - 公司发生重大资产重组等事项时应报送内幕信息知情人档案[10] - 进行重大事项除填档案外还应制作重大事项进程备忘录[11] - 筹划重大资产重组首次披露时应向上交所报送内幕信息知情人档案[11] - 首次披露重组事项至披露报告书期间有重大调整等情况应补充提交档案[13] - 应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[13] - 股东等相关主体研究涉及公司重大事项应填写档案并分阶段送达[14] - 完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[14] 保存要求 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[15] 其他要求 - 做好内幕信息知情人登记及档案汇总[15] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按要求登记[15] - 发生特定事项时，报送的内幕信息知情人有明确范围[15] - 相关人员应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[16][17] 保密要求 - 内幕信息公开披露前，知情人应控制知情范围并保密[19] - 定期报告公告前，财务人员不得泄露财务数据[20] - 提供未公开信息需备案并确认保密[21] - 重大事项启动前要做好信息保密预案并签协议[28] 责任追究 - 内幕信息知情人违规给公司造成损失需担责[23] - 发现内幕交易等情况应核实追责并在2个工作日报送[23]

制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度规范工作、保护权益[2] - 投资者关系管理遵循合规等原则[3] 沟通与管理方式 - 与投资者沟通涵盖多方面内容[6] - 多渠道开展投资者关系管理工作[7] 具体工作要求 - 设立专门联系电话、传真和邮箱[8] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[12] 人员职责与要求 - 董事会秘书负责组织协调工作[16] - 员工需具备相关素质且不得透露未公开信息[16] 其他工作内容 - 建立健全档案记录活动情况[19] - 按规定履行信息披露义务[20]

上海微创电生理医疗科技股份有限公司 对外投资管理制度 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保 障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称"《上 市规则》"）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《上海微创电生理医 疗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《上海微创电生理医疗 科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称"《股东会议事规则》"）、《上海 微创电生理医疗科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议事 规则》"）、《上海微创电生理医疗科技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称 "《总经理工作细则》"）等公司制度及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数 量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无 ...

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议并公告，提前终止需1个月内签新协议[6][7] 募投项目规定 - 募投项目超期限且投入未达50%需重新论证[9] - 自筹资金预先投入可在6个月内置换[11] - 支付困难用自筹资金支付后6个月内可置换[12] - 公司应至迟于项目整体结项明确超募资金使用计划[16] - 节余低于1000万元可免特定程序，年报披露使用情况[17] - 募投项目变更须经审议且保荐或独财同意[19] - 变更、转让或置换募投项目提交审议后需公告多项内容[20] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超12个月，不得质押[14] - 闲置资金补充流动资金单次期限不超12个月[15] 核查与报告要求 - 董事会每半年度核查项目进展，编制披露报告[23] - 保荐或独财至少每半年现场核查，年度出具报告[23][24] - 年度审计时事务所出具鉴证报告[25] - 董事会在报告中披露相关结论性意见[25] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[29]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元需董事会审议披露[13] - 与关联法人成交金额占比0.1%以上且超300万元需董事会审议披露[13] - 交易金额占比1%以上且超3000万元需股东会审议[13] 关联担保及资助规定 - 为关联人担保需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东担保需其反担保[14] - 向关联人提供财务资助等按12个月累计额适用规定[14] 日常关联交易要求 - 可预计年度金额，超预计需重新审议披露[15] - 年报和半年报分类汇总披露[15] - 协议期限超3年每3年重新审议披露[15] 表决回避规则 - 关联董事表决时回避，可陈述意见[19] - 股东会审议时关联股东回避，不计入有效表决总数[20] 授权及决策流程 - 股东会表决后可授权总经理分批签合同，董事会可在权限内授权[23] - 总经理实施关联交易需审查必要性，涉董事会审议需报告[25] - 董事会判断应提交股东会的需作决议发通知[25] 监督及管理 - 独立董事、审计委员会监督决策程序[26] - 九种交易免按关联交易审议披露[26] - 各部门及子公司为管理责任单位，负责人为第一责任人[28] 制度生效及解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[33][34]