北京世辉律师事务所 关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司 律意见。本所律师不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的 真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。本所仅根据现行有效的中国境内 （为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他须公告的 文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除经本所事先书面同 意外，不得被任何人用于其他任何目的。 在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标 准以及勤勉尽责的精神，就题述事项出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：上海微创电生理医疗科技股份有限公司 北京世辉律师事务所（以下简称"本所"）为具有从事法律业务资格的律师事 务所。本所接受上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委 托，指派本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 ...

时间安排 - 股权登记日为2024年12月20日[6] - 股东大会登记时间为2024年12月24日指定时段[6] - 股东大会时间为2024年12月27日14点30分[12] - 网络投票起止时间为2024年12月27日指定时段[12] 会议信息 - 股东大会地点为上海浦东新区周浦镇会议室[12] - 会议采取现场和网络投票结合表决[9] 议案内容 - 子公司拟购买关联方房产及车位使用权[16] - 拟聘任立信为2024年度审计机构[19] 审议情况 - 议案一通过相关会议审议，关联董事回避[16] - 议案二通过董事会第十一次会议审议并公告[19]

关联交易 - 梓电医疗拟4850万元购买上海骨科厂房等标的资产，构成关联交易但不构成重大资产重组[1] - 过去12个月内公司关联交易超3000万元且占最近一期经审计总资产1%以上，需股东大会审议[3] 上海骨科业绩 - 2023年总资产265760.38万元、净资产263710.84万元、营业收入5748.84万元、净利润506.30万元[5][8] 交易数据 - 2023年度、2024年1 - 6月，公司分别向上海骨科支付房租231.71万元、156.50万元[8] - 交易标的厂房面积2586.85平方米、分摊土地使用权48965平方米及7个地下车位使用权，2024年10月31日账面净值1281.21万元，评估值4891万元[10] - 交易协商确定价格4850万元[13] 支付安排 - 协议签署生效日起五个工作日内支付20%转让价款即970万元[18] - 不动产权利转移日起五个工作日内支付剩余80%转让价款即3880万元[18] 时间安排 - 标的国有土地使用权使用年限从2009年12月8日至2056年12月30日[18] - 2025年1月15日前，甲方应申请办理转让过户手续[18] 审议情况 - 2024年12月11日，审计、独立董事专门会议、董事会审议通过关联交易议案[26][28][29]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于12月27日14点30分召开[3] - 现场会议在上海浦东新区周浦镇天雄路588弄23号楼3楼会议室举行[3] - 网络投票时间为12月27日[3] 投票平台时间 - 交易系统投票平台投票时间为27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [5] - 互联网投票平台投票时间为27日9:15 - 15:00 [5] 审议议案 - 审议全资子公司拟购买资产暨关联交易、变更2024年年度会计师事务所[5] 其他时间 - 股权登记日为2024年12月20日[11] - 会议登记时间为12月24日（10:00 - 12:00，14:00 - 16:00）[13] 登记地点 - 会议登记地点为上海浦东新区周浦镇天雄路588弄19号楼1楼会议室[13] 议案刊登 - 议案相关内容于2024年8月22日、12月12日刊登在指定报刊及上交所[5]

交易信息 - 公司子公司梓电医疗拟4850万元购上海骨科房产及车位使用权[3] - 交易标的土地面积48965㎡，建筑面积2586.85㎡[12] - 2024年10月31日账面净值1281.21万元，评估值4891万元[12] - 乙方先付20%即970万元，再付80%即3880万元[20] 财务数据 - 上海骨科2023年末总资产265760.38万元，净资产263710.84万元[9] - 上海骨科2023年营收5748.84万元，净利润506.30万元[9] - 2023、2024年1 - 6月公司向上海骨科付房租231.71、156.50万元[9] 审批情况 - 2024年12月11日审计、独立董事、董事会审议通过议案[29][30][31] 其他 - 过去12个月关联交易超3000万且占比超1%，需股东大会审议[5] - 交易不构成重大资产重组，已通过董事会审议[3] - 2025年1月15日前甲方办过户手续[20] - 逾期付款或过户需付2％违约金[22][23]

会议信息 - 公司第三届监事会第十三次会议于2024年12月11日召开[2] - 会议通知于2024年12月7日通过电子邮件发出[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案内容 - 审议通过全资子公司拟购买资产暨关联交易议案[3] - 全资子公司拟购上海浦东新区房产及车位使用权[3] - 议案表决3票同意，尚需提交股东大会审议[4][5]

投资评级 - 微电生理的投资评级为"买入"（首次） [2] 核心观点 - 微电生理深耕电生理赛道，产品全方位布局，形成设备+标测导管+消融导管完整布局，消融技术覆盖射频、冷冻主流方法，并战略布局脉冲消融 [2] - 消融技术迭代引领行业增长，集采落地加速进口替代 [3] - 三维手术量持续突破，战略布局潜力市场 [3] 行业分析 - 2021年国内电生理器械市场规模为65.80亿元，2021-2025年行业复合增速为24.34%，预计2025年有望达到157.3亿元 [3] - 2020年国内电生理器械85%以上为进口品牌，国产产品占比仍处于较低水平 [3] - 2022年福建省牵头电生理27省联盟集采，中选产品平均降幅49.35%，微电生理在单件采购、配套采购中标结果合计18种，位居国内第一 [3] 公司产品与市场表现 - 微电生理成立于2010年，基于微创集团赋能，围绕电生理赛道深度布局，多项产品通过创新器械通道获批，或国内首创 [26] - 2015年，微电生理第一代产品Columbus三维电生理标测通过创新器械通道获批，经过近10年发展，标测系统发展至第四代，电生理系列产品丰富度及性能均媲美国际进口品牌 [3] - 截止2024H1，公司全球三维手术量累计突破7万例，位列国产首位 [3] - 公司在研项目包括压力脉冲消融导管、肾动脉射频消融系统，战略布局潜力市场 [3] 盈利预测与估值 - 预计2024-2026年公司总营收分别为4.38/5.80/7.87亿元，增速分别为33.00%/32.45%/35.63%；2024-2026年归母净利润分别为0.37/0.64/1.11亿元，增速分别为547.65%/73.08%/74.68% [4][9] - 当前股价对应的PS分别为25x、18x、14x [4] - 选取同为高值耗材厂家的惠泰医疗、佰仁医疗作为可比公司，基于公司消融技术不断丰富，三维手术量稳定提升，首次覆盖，给予"买入"评级 [4][9] 关键假设 - 导管类：集采落地，有望带动国产耗材产品放量，预计2024-2026年导管类收入增速分别为35.00%、35.00%、40.00% [10] - 设备类：公司第四代产品2023年底获批正式推广，预计2024-2026年设备类收入增速分别为11.50%、10.00%、8.00% [10] 投资逻辑要点 - 微电生理是国内领先的电生理厂家，经过长期布局，实现电生理设备+标测导管+消融导管完善布局，产品力位于国内领先水平 [11] - 电生理市场处于快速增长阶段，进口品牌占据主导地位，随着国产品牌产品逐步受到终端认可，以及联盟集采落地，行业进口替代逻辑正稳步兑现 [11]

报告投资评级 - 维持买入评级[4] 报告核心观点 - 微电生理24Q1 - 3营收2.9亿元同比+23.2% 归母净利润0.42亿元同比+262.2% 扣非-75.3万元 毛利率58.8%同比-6.8pct 净利率14.4%同比+9.5pct 单Q3营收9250万元同比-1.5% 归母净利润2471万元同比+163.9% 扣非-167万元 毛利率58.1% 净利率26.7% 手术量持续增长短期业绩受配送商调整及收入延后确认影响[1] - 依托集采执行、市场推广等因素手术量持续增长24Q3三维电生理手术量超6000台其中国内约5000台海外约1000台24Q1 - 3压力导管手术量国内超3000例、海外超1000例其中1/3用于房颤治疗24Q3营收波动受国内部分区域更换配送商及海外部分项目收入确认延后影响 若剔除去年同期委外研发收入主营业务同比增长26% 多款高值耗材用于房颤等复杂术式临床持续提升支撑收入增长[2] - 多项在研进入临床中后期 海内外多款产品获证在即 全面布局冰火电能量平台 多款研发进展顺利 在国内市场部分产品获批后集采中标放量 部分产品进入审查或预计获批 在海外市场部分产品已获认证部分产品有望获证[2] - 根据三季报调整盈利预测预计2024 - 2026年EPS为0.12/0.20/0.28元(前值为0.13/0.21/0.31元) 有望受益于电生理国产替代浪潮 加大房颤领域国产渗透率[2] 财务数据相关 - 2022 - 2026年营业收入分别为260百万元、329百万元、431百万元、590百万元、811百万元 增长率分别为37%、26%、31%、37%、37% 净利润分别为3百万元、6百万元、57百万元、92百万元、131百万元 增长率分别为125%、91%、903%、62%、42% EPS分别为0.01元/股、0.01元/股、0.12元/股、0.20元/股、0.28元/股 市盈率分别为3246.3、1695.9、169.1、104.6、73.5 市净率分别为5.8、5.7、5.5、5.3、4.9[3] - 2023 - 2026年资产负债表和利润表各项数据预测包括货币资金、应收票据及账款等多项数据以及成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等多项财务比率[6]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级及目标价人民币 27.90 元 [3] 报告的核心观点 公司业绩表现 - 3Q24 收入同比-1.5%至人民币 9,250 万元,主要受国内业务承压影响,但毛利率同比-4.3pcts 至 58.1%,归母净利同比+164%至 2,471 万元 [3] - 国内业务受医疗反腐影响,手术量增速承压,但海外业务维持稳健增长 [3] - 研发管线顺利推进,包括PFA、RDN、双弯压力感知磁定位灌注射频消融导管等 [3] 财务预测 - 预计 2024-26E 公司收入人民币 4.1 亿/5.5 亿/7.2 亿元,给予公司 24x 2025E PS 目标估值倍数,目标价人民币 27.90 元 [3] 根据目录分别总结 公司投资评级 - 维持"买入"评级及目标价人民币 27.90 元 [3] 公司业绩表现 - 3Q24 收入同比-1.5%至人民币 9,250 万元,主要受国内业务承压影响,但毛利率同比-4.3pcts 至 58.1%,归母净利同比+164%至 2,471 万元 [3] - 国内业务受医疗反腐影响,手术量增速承压,但海外业务维持稳健增长 [3] - 研发管线顺利推进,包括PFA、RDN、双弯压力感知磁定位灌注射频消融导管等 [3] 财务预测 - 预计 2024-26E 公司收入人民币 4.1 亿/5.5 亿/7.2 亿元,给予公司 24x 2025E PS 目标估值倍数,目标价人民币 27.90 元 [3]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][2] 报告的核心观点 - 2024年前三季度微电生理实现营业收入2.91亿元，同比增长23.21%；归母净利润0.42亿元，同比增长262.22%；扣非净利润 -0.01亿元，同比增长95.69%；第三季度营业收入0.93亿元，同比下降1.54%；归母净利润0.25亿元，同比增长163.92%；扣非归母净利润 -0.02亿元，同比增长67.09% [1] - 公司产品集采进展顺利，叠加新品认可度提升，有望助力业绩增长；积极推进PFA项目研发进度，自研PFA进入特别审查程序；降本增效成果显著，整体净利率提升明显 [1] - 预计公司2024 - 2026年营业收入分别为4.19亿/ 5.81亿/ 7.83亿元，同比增速分别为27% /39% /35%；归母净利润分别为0.39亿/ 0.65亿/ 1.04亿元；分别增长578% /686% /602%；EPS分别为0.08 /0.14 /0.22，按照2024年10月25日收盘价对应2024年262倍PE [2] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2022 - 2026年（预测）营业收入分别为2.60亿、3.29亿、4.19亿、5.81亿、7.83亿元，增长率分别为36.99%、26.46%、27.37%、38.64%、34.78% [4][5] - 2022 - 2026年（预测）归母净利润分别为0.03亿、0.06亿、0.39亿、0.65亿、1.04亿元，增长率分别为125.66%、85.17%、578.14%、68.56%、60.18% [4][5] - 2022 - 2026年（预测）摊薄每股收益分别为0.01、0.01、0.08、0.14、0.22元 [4][5] - 2022 - 2026年（预测）毛利率分别为69.11%、63.51%、59.88%、61.79%、63.85% [5] - 2022 - 2026年（预测）销售净利率分别为1.18%、1.73%、9.20%、11.19%、13.29% [5] 集采情况 - 2024年前三季度，福建联盟电生理集采部分省份开展第二年采购协议续签，部分省份基于首年合同续签，陕西、广东、江西等省份重新勾量，公司积极开展续约工作 [1] - 2023年8月京津冀“3 + N”联盟电生理类集采，公司4个组套及单品部件全部中标，2024年第一季度起集采结果陆续执行 [1] PFA项目进展 - 2024年10月18日，国家药监局拟同意公司自主研发的脉冲电场消融导管进入创新医疗器械特别审查程序 [1] - 公司参股的上海商阳医疗科技有限公司的脉冲电场消融项目已递交国内注册，预计2025年上半年可获注册证书；其新一代纳秒脉冲电场消融（nsPFA）系统完成首次临床试验 [1] 降本增效成果 - 2024年前三季度综合毛利率同比降低6.76pct至58.79%；销售费用率、管理费用率、研发费用率、财务费用率分别为27.72%、10.28%、19.44%、 -0.58%，同比变动 -5.42pct、 -0.72pct、 -7.76pct、 +1.40pct [1] - 2024年前三季度整体净利率同比提升9.47pct至14.35%；第三季度综合毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率、财务费用率、整体净利率分别为58.13%、27.89%、10.86%、19.48%、0.28%、26.72%，分别变动 -4.26pct、 -2.46pct、 -0.24pct、 -5.63pct、 +1.48pct、16.75pct [1][2]