股东会信息 - 2026年第一次临时股东会现场会议2月9日14:00在广州公司会议室召开[10] - 网络投票2月9日进行，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[10] - 股东及代理人发言不超5分钟，次数不超2次[7] - 出席者需会前30分钟签到确认资格[6] - 股东会采取现场和网络投票结合表决[6] 项目情况 - 新型环保及复合铜箔项目计划总投资不低于3亿，设备投资不低于5000万[19] - 公司拟终止该项目，已投入约3000万，未开工无重大不利影响[19][23] - 2023年9月13日江苏三孚竞得地块，出让价款2363.55万元[20] - 高邮政府将以2202.4162万元收回75030㎡宗地[22] 股本与注册资本 - 公司总股本拟由97759050股变更为98330147股[27,29,30] - 公司注册资本拟由97759050元变更为98330147元[27,29,30] - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期新增740000股[27] - 公司将168903股回购股份用于注销减资[28,29]

财务数据关键指标变化：净利润与扣非净利润 - 预计2025年度归属于母公司所有者净利润亏损5,000万元至4,200万元[4] - 预计净利润同比减少2,941.83万元到3,741.83万元，同比降幅233.82%到297.40%[4] - 预计2025年度扣非后净利润亏损6,300万元至5,300万元[4] - 2024年度（上年同期）归属于母公司所有者净利润为-1,258.17万元[6] - 2024年度（上年同期）扣非后净利润为-2,894.85万元[6] 财务数据关键指标变化：每股收益 - 2024年度（上年同期）每股收益为-0.14元[7] 管理层讨论和指引：业绩变动原因 - 业绩变动主因是设备产品收入确认大幅下降及计提存货资产减值准备[9] - 业绩变动另一原因是上年同期有转让子公司收益而本期无此类事项[9] 其他重要内容：业绩预告说明 - 公司提示业绩预告为初步核算数据，以经审计的年报为准[11]

公司2025年度业绩预亏核心观点 - 公司预计2025年度归母净利润将出现亏损，区间为-5000万元至-4200万元[1] - 与上年同期相比，净利润预计将减少2941.83万元到3741.83万元，同比降幅高达233.82%到297.40%[1] - 公司预计2025年度扣非后归母净利润亏损区间为-6300万元至-5300万元[1] 业绩变动主要原因 - 设备板块收入确认大幅下降，主要受下游应用产业化进展推迟、铜箔行业周期性调整及公司经营策略调整影响[1] - 报告期内对部分产品存货计提了资产减值准备，进一步影响了设备板块业绩[1] - 上年同期因转让子公司确认了投资收益，而本期无同类事项，导致亏损同比扩大[1] - 上年同期归母净利润基数较小，放大了本期业绩同比变动的百分比幅度[1]

公司业绩预告 - 公司预计2025年度归属于母公司所有者的净利润为亏损4200万元至5000万元 [1] - 与上年同期相比，净利润减少2941.83万元至3741.83万元 [1] - 净利润同比大幅减少233.82%至297.40% [1] 业绩变动原因 - 设备产品的下游应用产业化进展推迟，导致设备产品收入确认大幅下降 [1] - 铜箔行业处于周期性调整阶段，对公司业务产生影响 [1] - 公司进行了经营策略调整 [1] - 报告期内对部分产品存货计提了资产减值准备 [1] - 综合因素导致公司设备板块业绩有所减少 [1]

关于终止项目投资 - 公司董事会于2026年1月23日审议通过，拟终止在江苏省高邮经济开发区投资建设的“新型环保表面工程专用材料及复合铜箔高端成套装备制造项目”，并与高邮管委会签订解除协议，该事项尚需提交股东会审议批准 [1] - 原项目计划总投资不低于3亿元，其中设备投资不低于5000万元，公司已于2023年8月与高邮管委会签订投资协议，并于2023年9月以2363.55万元竞得项目用地 [2][3] - 终止项目的主要原因是综合考量公司现有产能情况以及项目实施所涉及的市场客户、环境因素等外部关键条件发生变化，为提升整体资源配置效率，公司决定对华东区域投资计划进行调整 [4] - 项目终止后，公司全资子公司江苏三孚取得的75030平方米宗地将由高邮政府以2202.4162万元价款收回，相较于原始出让价款2363.55万元有所折让 [4] - 截至公告日，该项目仅处于前期筹备阶段，未开工建设，已投入资金约为3000万元，项目终止不会对公司当前生产经营产生重大不利影响 [7] 关于公司注册资本变更 - 公司董事会于2026年1月23日审议通过，同意公司总股本由9775.905万股变更为9833.0147万股，注册资本由人民币9775.905万元变更为9833.0147万元，该事项尚需提交股东会审议 [10] - 总股本增加主要源于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期完成，29名激励对象归属新增股份74万股，已于2025年12月上市流通 [10][11] - 总股本减少源于公司回购股份用途变更并注销，公司将存放于回购专用账户中的16.8903万股回购股份予以注销，该事项已于2025年12月26日完成 [12] - 公司将相应修订《公司章程》相关条款，并授权管理层办理工商变更登记及备案事宜 [10][12][13] 关于召开临时股东会 - 公司将于2026年2月9日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [16][17] - 本次股东会拟审议的议案包括《关于终止项目投资的议案》及《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》 [18] - 其中，修订《公司章程》的议案为特别决议议案，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，两项议案均将对中小投资者表决单独计票 [19]

广州三孚新材料科技股份有限公司 章 程 | 第一章 总 则 1 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 股 份 3 | | 第一节 股份发行 3 | | 第二节 股份增减和回购 4 | | 第三节 股份转让 5 | | 第四章 股东和股东会 6 | | 第一节 股 东 6 | | 第二节 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 股东会的一般规定 11 | | 第四节 股东会的召集 15 | | 第五节 股东会的提案与通知 17 | | 第六节 股东会的召开 18 | | 第七节 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 董事会 27 | | 第一节 董 事 27 | | 第二节 董事会 31 | | 第三节 独立董事 35 | | 第四节 董事会专门委员会 38 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 40 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第一节 财务会计制度 42 | | 第二节 公司利润分配办法 43 | | 第三节 内部审计 48 | | 第四节 会计师事务所的聘任 48 | | 第八章 通 知 49 | | 第九章 合并、分立、增资、减资、解 ...

股本与注册资本变更 - 公司总股本由97,759,050股变更为98,330,147股[1][3][4] - 公司注册资本由97,759,050元变更为98,330,147元[1][3][4] 股份变动 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属新增股份740,000股[2] - 公司将168,903股回购股份用途变更为注销以减少注册资本[3] 时间节点 - 2025年12月26日完成168,903股回购股份注销[3] - 2025年12月8日、2025年12月22日2021年限制性股票激励计划新增股份上市流通[2] 审议事项 - 2025年11月24日审议通过2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就议案[1] - 2025年10月30日、2025年11月10日审议通过变更回购股份用途并注销暨减少注册资本议案[3] - 2026年1月23日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过变更注册资本暨修订《公司章程》议案[1] 后续安排 - 变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议[1][5]

项目情况 - 公司拟终止新型环保表面工程专用材料及复合铜箔高端成套装备制造项目，尚需股东会审议[2] - 原项目计划总投资不低于3亿元，设备投资不低于5000万元[3] - 项目已投入约3000万元，未开工未产生效益[8] 土地相关 - 2023年9月13日江苏三孚竞得地块，价款2363.55万元[4] - 2024年1月11日取得不动产权证书[4] - 高邮政府将以2202.4162万元收回75030㎡宗地[5] 决策进展 - 2026年1月23日董事会通过终止项目投资议案[6] - 董事会提请股东会授权管理层办理终止手续[6] 影响说明 - 终止项目不会对公司当前生产经营产生重大不利影响[8]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会2月9日14点召开[2][3] - 网络投票2月9日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][4] - 审议《关于终止项目投资的议案》等[5] 股票与登记信息 - A股代码688359，股票简称三孚新科，股权登记日2月2日[10] - 会议登记2月3日9:00 - 17:00，地点广州公司董事会办公室[13] 联系方式 - 会议联系人苏瑛琦，电话020 - 34134354等[16][17]

股票期权激励 - 2023年6月8日向9名激励对象授予450.00万份股票期权[8] - 2024年第一个行权期9名激励对象可行权180.00万股[9] - 2025年第二个行权期9名激励对象可行权135.00万股[10] - 截至2025年12月31日累计行权并完成股份登记数量为0股[2] - 董事陈维速已获200,000份期权，可行权60,000份，本次行权0股[12] - 其他8名激励对象已获4,300,000份期权，可行权1,290,000份，本次行权0股[12] 股份变动 - 截至2025年9月30日公司合计股份97,759,050股，12月31日为98,330,147股[19] - 2025年12月8日、12月22日2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期740,000股股票上市流通[19] - 2025年12月26日注销回购专用证券账户中168,903股股份[19] 其他 - 激励对象任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[16] - 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权对公司财务和经营无影响[22] - 本次股份变动后公司实际控制人未发生变化[20]