董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，任期三年[4] 专门委员会 - 董事会下设四个专门委员会，成员由全体董事过半数选举产生[4] 决策权限 - 董事会对重大交易事项有决策权限，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上50%以下[8] 关联交易 - 经独立董事专门会议过半数同意，董事会审议决定关联交易事项，与关联自然人成交金额30万元以上，与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元[9] 对外担保 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[11] - 董事会召开临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知或直接召开[11] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[11] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[17] - 董事可书面委托其他董事代为出席，一名董事不得接受超过两名董事的委托[17][18] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[24] 特殊情况 - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[24] - 二分之一以上与会董事认为提案有问题，应暂缓表决[25][26] - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[26] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[29] 规则生效 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同，生效时间为2025年10月22日[30][31]

薪酬制定与审议 - 董事会薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准和薪酬政策[3] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[3] 薪酬构成与发放 - 内部董事和高管按岗位和绩效领薪，外部和独立董事领固定津贴[6] - 薪酬为税前，个税公司代扣代缴[7] 薪酬调整与依据 - 董事薪酬调整需两会审议，高管由董事会审议[9] - 调整依据含行业薪资、通胀、盈利和岗位变动[10]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4][5] - 本办法所称“日常关联交易”指公司与关联方多种交易行为，之外为“偶发关联交易”[21] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[7] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[7] - 与关联法人成交金额不超过300万元或占公司最近一期经审计总资产或市值低于0.1%的关联交易，或与关联自然人成交金额低于30万元的关联交易，由总经理批准[7] - 与关联人交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值1%以上的关联交易，需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[7] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的证券等7种交易可免予按关联交易审议和披露[11] 担保与资助审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[8] - 公司为特定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[9] 交易计算与决议 - 公司对与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易，按连续12个月内累计计算适用相关规定[10] - 关联事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由2/3以上通过[12] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[13] 日常关联交易规定 - 公司按类别合理预计日常关联交易年度金额并披露，实际超出需重新履行程序并披露[18] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[19] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关程序和披露义务[19] 其他定义与说明 - 本办法所称“市值”指交易前十个交易日收盘市值算术平均值[21] - 本办法由公司董事会拟订，经股东会审议通过生效，修改亦同[21] - 本办法由公司董事会负责解释[21]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 决定暂缓、豁免披露需登记并签字确认[7][8] - 制度经董事会审议通过生效并负责解释[12]

资金管理 - 制度适用于控股股东等与公司及子公司资金管理[3] - 公司不得为控股股东等垫支费用等[5] 清偿规定 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[6] 检查机制 - 审计委员会指导审计部定期检查资金占用[9] - 财务和审计部门定期检查资金往来[13] 违规处理 - 违规占用应制定清欠方案并报告公告[10] - 可扣减违规股东现金红利偿还资金[15] 担保原则 - 公司原则上不向控股股东等提供担保[11]

被提名人资格限制 - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十股东中的自然人股东及其直系亲属[2] - 不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职及其直系亲属[2] - 最近36个月内不得受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚[3] - 最近36个月内不得受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] 被提名人任职限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[4] - 在广州三孚新材料科技股份有限公司连续任职未超过六年[4] 被提名人经验要求 - 需在会计、审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验[4]

独立董事提名 - 公司董事会提名王为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 被提名人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[2] - 被提名人不得是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[2] - 被提名人不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职[2] - 被提名人不得在上市公司前五名股东单位任职[2] - 被提名人最近36个月内不得受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 被提名人最近36个月内不得受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[4] - 被提名人在公司连续任职未超过六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年10月22日[6]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济会计等工作经验[1] - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[2] - 最近36个月内不得受证监会行政处罚等[3] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超三家等[4] - 承诺任职后不符资格将辞去职务[5]

人事变动 - 黄瑞新于2025年10月21日辞去非独立董事职务[2] - 公司2025年10月22日拟补选夏海为非独立董事候选人[4] - 雷巧萍等3人2025年9月申请辞去独立董事职务[5] - 公司2025年10月22日拟补选兰娟等3人为独立董事候选人[6] 董事会调整 - 公司拟在新独立董事选举通过后调整董事会专门委员会组成[7] - 战略委员会调整后成员为上官文龙等[7] - 审计等委员会调整后主任委员为兰娟，成员含瞿承红、王聘[7]

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2025-041 广州三孚新材料科技股份有限公司 关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》 及制定、修订和废止公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年10月22 日召开了公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，分别 审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于 制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下： 一、取消监事会的相关情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司 章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监 事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与 监事或监事会有关的内部制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事 的规定不再适用，并对《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）中相关条款 ...