上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 2023 年度对独立董事独立性自查情况的专项报告 上海晶丰明源半导体股份有限公司 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等相关要求，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会，就公司在任独立董事洪志良、王晓野、于延国的独立性情况进行评 估并出具如下专项意见： 经核查公司独立董事洪志良、王晓野、于延国的兼职、任职情况以及其 签署的独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在在 公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间 不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董 事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定中对独立董 事独立性的相关要求。 董 事 会 2024 年 4 月 17 日 ...

鉴证报告 2023 年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mtf.gov.cn）"进行变频 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc. 报告编码: 沪24FF9589S6 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年度募集资金 存放与使用情况专项报告的紧证报告 信会师报字[2024]第ZA10760号 上海晶丰明源半导体股份有限公司 鉴证报告第1页 晶丰明源董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》(证监会公告(2022)15号)、《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》的相关规定编制 募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项 报告编制相关的内部控制,确保募集资金专项报告真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 - ...

!"#$%&'()*+, -,,,,., /0123456789:;<=, >?>? @ABC;DE8FGHIJ, KLMNOPQRS8FTU)VW, X#YZ[, 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn !"!#$#% & 1 , 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 "#$%&'()*+,! -!!!!.! /0123456789:;<=! >?>? @ABC;DE8FGHIJ! KLMNOPQRS8FTU*VW! X$YZ[! 致：上海晶丰明源半导体股份有限 ...

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-025 上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于预计 2024 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否 日常关联交易对上市公司的影响：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以 下简称"公司"或"晶丰明源"）预计的日常关联交易符合公司日常经营发展需要， 定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关 联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2024 年 4 月 17 日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，同意 2024 年度公司（含子公司,下同）与上海汉枫电子科技有限公司（以下简称"上 海汉枫"或"关联方"）开展日常关联交易合计金额 950.00 万元。 1、独立董事专门会议审议情况 公司于 2024 年 4 月 7 日召开第三届董事会第一次独立董 ...

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-022 上海晶丰明源半导体股份有限公司 募集资金 2023 年度存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670 号）并经上海证券交易所自 律监管决定书（[2019]207 号）同意，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下 简称"晶丰明源"或"公司"）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,540 万股，每股发行价格人民币 56.68 元，募集资金总额为人民币 87,287.20 万 元，扣除发行费用合计人民币 8,512.96 万元（不含增值税）后，实际募集资金净 额为人民币 78,774.24 万元。上述募集资金已于 2019 年 10 月 9 日到位。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出 具 ...

财务表现 - 公司2023年实现营业收入13.03亿元，同比增长20.74%[14] - 归属于上市公司股东的净利润为-0.91亿元[14] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.46亿元[14] - 经营活动产生的现金流量净额为2.67亿元[14] - 总资产为23.73亿元，较期初下降5.69%[14] - 归属于上市公司股东的净资产为13.81亿元，较期初下降9.56%[14] - 基本每股收益为-1.45元，稀释每股收益为-1.45元[14] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为-2.33元[14] - 加权平均净资产收益率为-6.28%，较上年增加5.78个百分点[14] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-10.07%，较上年增加7.92个百分点[14] - 2023年研发费用为34,101.27万元，同比增长21.80%[21] - 2023年营业收入分别为265,086,171.19元、350,227,606.24元、300,665,934.47元和387,255,349.67元[22] - 2023年归属于上市公司股东的净利润分别为-60,015,308.07元、-29,243,461.90元、54,297,605.22元和-56,298,867.67元[22] - 2023年经营活动产生的现金流量净额分别为56,538,782.44元、156,979,531.28元、45,542,570.59元和7,830,759.49元[23] - 2023年非经常性损益项目合计为55,087,022.28元[24] - 2023年交易性金融资产期末余额为62,873,781.29元，当期变动为-90,354,984.31元[26] - 2023年其他非流动金融资产期末余额为297,934,600.00元，当期变动为43,458,600.00元[26] - 2023年非经常性损益项目中，政府补助为18,701,722.54元，公允价值变动损益为32,049,851.19元[24] - 2023年非经常性损益项目中，其他营业外收入和支出为-5,909,170.19元[24] - 2023年非经常性损益项目中，其他符合非经常性损益定义的损益项目为620,582.36元[24] - 2023年公司实现营业收入13.03亿元，同比增长20.74%[28] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润为-0.91亿元，扣除非经常性损益的净利润为-1.46亿元[28] - 2023年公司归属于母公司所有者净利润为负，主要由于市场复苏不及预期及持续研发投入等原因[67] - 若市场复苏缓慢，产品销售及研发项目进展不及预期，公司未来存在持续亏损的风险[68] - 公司营业收入为1,303,235,061.57元，同比增长20.74%[75] - 营业成本为968,682,172.02元，同比增长8.88%[75] - 销售费用为39,816,573.82元，同比增长25.67%[75] - 管理费用为102,457,923.65元，同比下降3.82%[75] - 财务费用为28,771,150.19元，同比增长265.27%[75] - 研发费用为293,812,059.78元，同比下降3.08%[75] - 经营活动产生的现金流量净额为266,891,643.80元，去年同期为-405,552,514.20元[75] - 投资活动产生的现金流量净额为-136,186,714.96元，同比下降146.28%[75] - 筹资活动产生的现金流量净额为-182,756,194.34元，同比下降256.53%[75] - 税金及附加为4,939,005.35元，同比增长30.71%[75] - 公司营业收入较上年同期上升20.74%，毛利率增加8.09个百分点[91] - 集成电路业务营业收入为1,303,187,891.76元，毛利率为25.67%，比上年增加8.09个百分点[90] - LED照明电源管理芯片营业收入为920,586,093.18元，毛利率为22.47%，比上年增加6.95个百分点[90] - AC/DC电源管理芯片营业收入为190,223,529.51元，毛利率为37.51%，比上年增加6.14个百分点[90] - 电机驱动与控制芯片营业收入为161,122,211.16元，毛利率为37.75%，比上年增加28个百分点[90] - 内销收入为1,228,000,640.56元，毛利率为25.64%，比上年增加10.31个百分点[91] - 外销收入为75,187,251.20元，毛利率为26.08%，比上年减少14.24个百分点[91] - 经销收入为1,017,547,311.14元，毛利率为23.77%，比上年增加9个百分点[91] - 直销收入为285,640,580.62元，毛利率为32.43%，比上年增加7.4个百分点[91] - 前五名客户销售额为39,797.32万元，占年度销售总额30.54%[99] - 公司前五名客户销售额合计39,797.32万元，占年度销售总额的30.54%[100] - 深圳市弘雷电子有限公司从第七大客户上升为第二大客户，销售额为8,821.74万元，占年度销售总额的6.77%[100] - 前五名供应商采购额合计54,162.34万元，占年度采购总额的58.35%[101] - 天水华天科技股份有限公司成为公司第五大供应商，采购额为8,311.20万元，占年度采购总额的8.95%[103] - 销售费用同比增长25.67%，达到39,816,573.82元[104] - 管理费用同比下降3.82%，为102,457,923.65元[104] - 研发费用同比下降3.08%，为293,812,059.78元[104] - 财务费用同比增长265.27%，达到28,771,150.19元[104] - 经营活动产生的现金流量净额为266,891,643.80元，上年同期为-405,552,514.20元[105] - 投资活动产生的现金流量净额为-136,186,714.96元，同比下降146.28%[105] 股本及资本公积 - 公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案为每10股转增4股，不分配现金股利，不送红股[5] - 截至2024年3月31日，公司总股本为62,939,380股，扣减回购专用证券账户中的股份476,855股后，实际参与转增的股本数为62,462,525股，合计拟转增24,985,010股，转增后公司总股本将增加至87,924,390股[5] - 公司总股本及注册资本因限制性股票激励计划归属条件成就而增加[124] 公司治理 - 公司负责人胡黎强、主管会计工作负责人徐雯及会计机构负责人徐雯声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[4] - 公司全体董事出席董事会会议[3] - 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[3] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[7] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[8] - 公司不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性[8] - 公司2023年年度报告披露了高管和核心技术人员的持股变动情况，总持股数从年初的32,078,775股减少到年末的29,554,629股，减少了2,524,146股[135] - 报告期内，公司高管和核心技术人员的税前报酬总额为782.41万元[135] - 公司2023年新选举了王晓野和于延国为独立董事，仲立宁和夏星星为监事，徐雯为财务负责人，张漪萌为董事会秘书[135] - 公司2023年有数位高管离任，包括冯震远、毛焜、苏仁宏、刘秋凤、周占荣、邰磊、赵歆晟和汪星辰[136] - 公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事报酬经股东大会批准后实施，高级管理人员薪酬经董事会批准后实施[159] - 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司担任具体职务的董事、监事、高级管理人员，根据其具体岗位领取相应报酬，不再另外领取董事、监事、高级管理人员薪酬；公司每年为独立董事发放津贴，其履行职务发生的相关费用由公司报销[161] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为人民币782.41万元[162] - 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况：冯震远、苏仁宏、刘秋凤、周占荣、邰磊、赵歆晟、汪星辰、毛焜离任；王晓野、孙顺根、仲立宁、夏星星、徐雯、于延国、张漪萌新选举或聘任[162] - 公司2023年召开董事会会议次数为16次，其中现场会议次数为0次，通讯方式召开会议次数为1次，现场结合通讯方式召开会议次数为15次[178] - 公司董事胡黎强、刘洁茜、夏风、孙顺根、洪志良、王晓野、于延国、苏仁宏（离任）、冯震远（离任）、赵歆晟（离任）均参加了董事会和股东大会[179] - 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，报告期内审计委员会召开5次会议[179] - 公司审计委员会审议通过了2022年度董事会审计委员会履职报告、2022年年度报告及摘要、2022年度财务决算报告、2022年度内部控制评价报告、募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告[179] - 公司2023年第一季度报告真实、准确、完整[181] - 公司2023年半年度报告真实、准确、完整[183] - 公司2023年第三季度报告真实、准确、完整[184] - 公司2023年限制性股票激励计划有利于对公司人才形成长效激励机制[186] - 公司董事及高级管理人员薪酬方案符合公司及所处行业水平[187] - 公司使用自有资金收购凌鸥创芯部分股权事项的评估结果和交易价格公允[191] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券的事项有利于提升公司的盈利能力和市场竞争力[192] - 公司2023年日常关联交易属于正常经营往来，交易价格依据市场价格公平、合理确定[182] - 公司2023年限制性股票作废及归属事项符合法律法规和规范性文件的规定[189] - 公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期的归属安排和审议程序符合相关规定[190] - 公司计划向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用于可行性分析报告[194] - 公司前次募集资金使用情况报告已通过审议[194] - 公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划已通过审议[194] - 公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人已通过审议[199] - 公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人已通过审议[195] - 公司聘任高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、内部审计负责人、证券事务代表）已通过审议[196] - 公司提名第三届董事会独立董事候选人已通过审议[197] - 公司提名董事会秘书和证券事务代表已通过审议[198] 风险管理 - 公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，包括公司可能面临的各种风险及应对措施[3] - 公司归属于母公司所有者净利润为负，主要由于市场复苏不及预期及持续研发投入等原因[67] - 若市场复苏缓慢，产品销售及研发项目进展不及预期，公司未来存在持续亏损的风险[68] 研发与技术 - 2023年研发费用为34,101.27万元，同比增长21.80%[21] - 2023年公司完成第五代高压BCD-700V工艺平台测试调整，预计2024年实现LED照明电源管理芯片全面量产[30] - 2023年公司推出再融资方案，计划募集资金不超过6.61亿元，用于高端电源管理芯片产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金[30] - 2023年公司DC/DC电源管理芯片完成21款产品研发，多相控制器、Drmos、POL芯片、EFUSE等产品取得市场进展[29] - 公司采用集成电路行业典型的Fabless模式，专注于集成电路的研发设计和销售，将晶圆制造、封装和测试业务外包[33] - 公司主要产品包括LED照明电源管理芯片、电机驱动与控制芯片、AC/DC电源管理芯片和DC/DC电源管理芯片[34] - 电源管理芯片行业已进入快速拓展阶段，随着5G、物联网、新能源汽车等新兴行业的发展，应用场景逐步增加[35] - 公司在LED照明电源管理芯片领域具有市场领先优势，但在内置AC/DC电源管理芯片大家电应用领域及外置AC/DC电源管理芯片应用的快充领域，主要市场仍被国外厂商占据[36] - 公司核心技术包括700V高压集成工艺、无频闪无噪声数模混合无级调光技术、智能超低待机功耗技术等，多项技术处于国际或国内先进水平[38][39][40][41][42][43][44][45][46] - 公司新增知识产权项目申请109件，其中发明专利40件[55] - 公司新增

关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司 审计单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：021-50278297 上海晶丰明源半导体股份有限公司 专项报告 2023 年度 您可使用手机"扫一扣"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZA10762 号 上海晶丰明源半导体股份有限公司全体股东: 我们审计了上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"晶丰 明源公司")2023年度的财务报表,包括 2023年12月31日的合并及 母公司资产负债表、2023年度合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注, 并于 2024年 4 月 17 日出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZA10758 号的无保留意见审计报告。 晶丰明源公司管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公 ...

2022 年 12 月，公司原独立董事冯震远先生因任期即将届满六年，向董事会 辞去独立董事及相关董事会专门委员会委员职务。本人由公司董事会提名委员会 提名，并经 2022 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第三十一次会议、2023 年 1 月 16 日召开的 2023 年第一次临时股东大会选举成为公司第二届董事会独立董 事，并经 2023 年 4 月 28 日召开的 2022 年年度股东大会选举通过，连任公司第 三届董事会独立董事。 （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人王晓野，男，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历，具备律师执业资格。曾任上海市金石律师事务所合伙人、上海邦信阳律师事 务所合伙人，现任上海中联律师事务所高级合伙人、江苏索特电子材料有限公司 董事、湘财基金管理有限公司独立董事、金圆环保股份有限公司独立董事。2023 年 1 月至今，担任公司独立董事。 （三）是否存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，本人与公司或公司主要股东、董事、监事、高级管理 人员无关联关系；本人及直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职； 本人没有为公司或其附属企业提供财 ...

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-028 上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权 回购承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案》，同意豁免公 司控股股东、实际控制人胡黎强在收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称"凌 鸥创芯"或"标的公司"）股权进程中作出的关于回购凌鸥创芯股权的相关承诺。 上述议案已经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公 司股东大会审议。 一、承诺事项的具体情况 公司于 2023 年 3 月 15 日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会 第三十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的议 案》，并经公司 2023 年 4 月 17 日召开的 2023 年第三次临时股 ...

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-024 上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2、人员信息 截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员 总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。 3、业务规模 立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿元， 证券业务收入 17.65 亿元。 2023 年度立信为 671 家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额 8.32 亿 元，同行业上市公司审计客户 52 家。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国会计泰斗 潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制 的特殊普通合 ...