关于对上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 审核问询函的回复 上海证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称'我们'）审计了上海复 旦微电子集团股份有限公司（以下简称'复旦微电'或'发行人'、'公司'） 2020年度、2021年度及2022年度的财务报表（统称'申报财务报表'），并分别 于2023年4月28日出具了编号为安永华明（2023）审字第60469429_B02号的无保留 意见审计报告、2022年3月18日出具了编号为安永华明（2022）审字第60469429_B01 号的无保留意见审计报告以及2023年3月21日出具了编号为安永华明（2023）审字 第60469429_B01号的无保留意见审计报告。 我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映上海复旦微电子集团股份有限 公司2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及公司财务状况 以及2020年度、2021年度及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审 计意见，不是对上述申报财务报表中 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 30 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于上海复旦微电子集 团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上 证科审（再融资）〔2023〕253号）（以下简称"《落实函》"），上交所对公司向不 特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，发出《落实函》要求公 司及时提交募集说明书（上会稿）等文件。 | A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-004 | | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于上海复旦微电子集团股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意 见落实函》的公告 2024 年 1 月 13 日 公司收到《落实函》后，会同相关中介机构按照要求提交了相关文件，具 体内容详见公司在上交所网站披露的《上 ...

业绩总结 - 2023年Q1公司营收同比增长4.33%，扣非净利润同比下降20.42%[19] - 2023年Q1安全与识别芯片营收约2.08亿元，同比减少2.99%[19] - 2023年Q1智能电表芯片营收约0.47亿元，同比减少54.43%[19] 股东相关 - 复旦复控为发行人第一大A股股东，复芯凡高为发行人第二大A股股东[15] - 持有发行人5%以上股份的股东包括复旦复控、复芯凡高、上海政本及其一致行动人上海年锦[15] - 2023年2月上交所对发行人股东上海政本予以通报批评，6月对发行人予以口头警示[42] - 2022年2 - 10月，上海政本4次司法冻结合计1945万股公司股份，占其直接持股37.28%，占合计持股29.10%，占公司总股份2.39%[51] - 2022年10月上海政本、上海年锦控制权人由上海微电变更为上海晔莘[71] - 权益变动后上海晔莘间接控制复旦微电有表决权股份比例从0.00%增至6.56%，上海微电从6.56%减至0.00%[73] - 截至2023年3月31日，上海政本及其一致行动人上海年锦持股比例合计为6.87%；上海政本1180万股处于司法冻结状态，占总股本1.44%[82] - 截至2023年12月31日，公司无控股股东、无实际控制人；复旦复控持股13.38%，复芯凡高持股13.03%，上海政本及其一致行动人合计持股5.23%[83] - 截至2024年1月8日，上海政本持股4.78%，上海年锦持股0.44%，二者合计持股5.23%[84] - 截至2024年1月8日，上海政本、上海年锦合计持有的发行人4281.45万股股份已全部被司法冻结/标记，按当日收盘价33.94元/股计算总市值约14.53亿元[99] 募投项目 - 公司本次可转债募资不超20亿元，将用于五个产业化项目[19] - 截至2023年3月31日，前次募资使用比例为84.65%[19] - 本次募投项目预计不会新增采购相关关联交易，预计会新增与销售相关的关联交易[37] - 2023年、2024年公司针对复旦通讯的关联销售金额预计约为2.5亿元、3亿元，占当年营业收入比例预计与2022年6.67%的水平接近[31] 关联交易 - 2020 - 2022年及2023年1 - 6月，公司对复旦通讯关联销售金额分别为2532.32万元、11944.92万元、23619.62万元、11488.95万元，占营业收入比例分别为1.50%、4.63%、6.67%、6.40%[30] - 公司与复旦通讯关联交易按统一价格和条款，定价公允[25][26] - 公司有内控机制保障与复旦通讯关联交易定价公允[28] 债务情况 - 截至2022年6月15日中融信托对杭州光曜的债务余额（考虑浮动利息）约为30.42亿元，截至2024年1月8日已还款约12.50亿元，剩余债务余额约17.92亿元[103][104] - 上述债务的担保物价值约为28.09亿元，对剩余债务余额17.92亿元的覆盖率约为157%[107]

业绩总结 - 2020年资产总计26.79亿元，较2019年增长约8.96%[24] - 2020年负债合计5.67亿元，较2019年增长约9.02%[26] - 2020年股东权益合计21.12亿元，较2019年增长约9.02%[26] - 2020年营业收入16.91亿元，较2019年增长约14.73%[30] - 2020年营业成本9.14亿元，较2019年增长约2.48%[30] - 2020年净利润1.60亿元，较2019年扭亏为盈[30] - 2020年归属于母公司股东的净利润1.33亿元，较2019年扭亏为盈[30] - 2020年少数股东损益0.27亿元，较2019年增长约112.79%[30] - 2020年研发费用4.91亿元，较2019年下降约12.76%[30] - 2020年管理费用1.03亿元，较2019年下降约24.16%[30] - 2020年综合收益总额为1.579亿人民币，2019年为 - 1.470亿人民币[32] - 2020年基本每股收益为0.19元，2019年为 - 0.23元[32] - 2020年经营活动产生的现金流量净额为2.197亿人民币，2019年为 - 5031.51万人民币[37] - 2020年投资活动产生的现金流量净额为 - 2.073亿人民币，2019年为2259.08万人民币[37] - 2020年筹资活动产生的现金流量净额为 - 7.36万人民币，2019年为 - 971.15万人民币[39] 财务状况 - 2020年12月31日，公司合并及公司财务报表开发支出余额均为104,875,536.15元[7] - 2020年12月31日，公司合并财务报表存货账面余额为687,571,522.89元，已计提存货跌价准备余额为76,973,965.65元[10] - 2020年12月31日，公司财务报表存货账面余额为686,866,007.64元，已计提存货跌价准备余额为76,813,883.97元[10] - 2020年末货币资金为440,699,680.21元，2019年末为465,409,611.45元[144] - 2020年末应收票据为300,421,213.58元，减坏账准备后为296,716,865.58元[146] - 2020年末应收账款账面余额为460,379,605.47元，减坏账准备后账面价值为439,477,415.11元[149] - 2020年预付款项1年以内账面余额63,323,232.72元，占比98.79%[156] - 2020年其他应收款11,752,036.80元，2019年为4,795,369.70元[157] - 2020年存货账面余额为6.8757152289亿美元，账面价值为6.1059755724亿美元[160] - 2020年长投年末余额为7029.572452万美元，2019年为5676.496648万美元[164][165] - 2020年固定资产原价年末余额为7.9329608160亿美元，年初余额为7.0136436761亿美元[168] - 2020年末在建工程账面价值4926.988249万美元，2019年末为4705.670702万美元[171] - 2020年末使用权资产（房屋及建筑物）成本6336.881132万美元，账面价值4767.630658万美元[173] - 2020年末无形资产原价4.9397048465亿美元，账面价值1.1716242424亿美元[174][175] - 2020年开发支出年末余额1.0487553615亿美元，本年增加9626.158888万美元[176][177] - 2020年租赁办公室及厂房装修长期待摊费用年末余额为29,039,916.72元，较2019年末减少[178] - 2020年未经抵销的递延所得税资产可抵扣暂时性差异为89,988,202.98元，递延所得税资产为13,498,230.45元，较2019年增加[179] - 2020年未经抵销的递延所得税负债应纳税暂时性差异为53,979,985.83元，递延所得税负债为8,097,030.56元，较2019年减少[180] - 2020年抵销后递延所得税资产余额为9,052,382.30元，递延所得税负债余额为3,651,182.41元[180] - 2020年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异为359,587,403.91元，可抵扣亏损为672,642,092.91元，较2019年大幅增加[180] - 2020年其他非流动资产中预付设备款为6,284,030.00元，较2019年的3,074,727.00元增加[182] - 2020年应付账款1年以内账龄金额为159,458,623.92元，较2019年的136,079,796.40元增加[184] - 2020年合同负债中预收货款和测试费为25,704,513.56元，较2019年的13,871,304.43元增加[185] - 2020年短期薪酬年末余额为114,006,633.61元，离职后福利（设定提存计划）年末余额为401,640.58元，辞退福利年末余额为12,000.00元[186] - 2020年应交税费为18431196.66元，2019年为9666638.30元[190] - 2020年其他应付款为49819848.75元，2019年为71339621.72元[190] - 2020年一年内到期的非流动负债为9999817.43元，2019年为10701563.57元[190] - 2020年其他流动负债为100160988.54元，2019年为82317861.42元[191] - 2020年租赁负债为50681710.90元，2019年为43561803.73元[192] - 2020年递延收益年末余额为44086888.09元，2019年为60536958.80元[193] - 2020年股本年末余额为69450200.00元，2019年为69450200.00元[196] - 2020年资本公积年末余额为576858667.16元，2019年为561815220.40元[198] - 2020年其他综合收益累积余额为9336778.97元，2019年为11719225.68元[199] - 2020年其他综合收益发生额为 - 2382446.71元，2019年为2689478.43元[200] 其他信息 - 审计报告认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2020年财务状况及经营成果和现金流量[4] - 公司于1998年7月10日成立，A股和H股分别在上交所和港交所上市[53] - 财务报表经董事会于2023年4月28日决议批准报出[54] - 公司及下属上海华岭集成电路技术股份有限公司于2020年度减按15%的税率缴纳企业所得税[142]

业绩总结 - 2023年第一季度公司营业收入同比增长4.33%，扣非净利润同比下降20.42%[7] - 2023年1 - 6月营业收入179,622.93万元[33] - 2023年1 - 6月FPGA及其他产品收入增长58.82%，非挥发存储器增长20.63%，安全与识别芯片下降11.03%[115] 产品数据 - 2023年第一季度安全与识别芯片约2.08亿元，智能电表芯片约0.47亿元[7] - 2023年1 - 6月安全与识别芯片收入占比22.84%，非挥发性存储器占比32.71%，FPGA及其他产品占比32.20%[33] - 公司单相智能电表MCU芯片产品在国网市场中份额排名第一[15] 未来展望 - 新一代FPGA平台等项目实施后将拓宽应用领域、扩展新客户群体[40] - 预计2027年各产品线收入占比有一定变化[149] - 募投项目实施后公司经营业绩有望增强，资产结构将优化[152][153][154] 新产品和新技术研发 - 公司EEPROM、NOR Flash等产品工艺节点推进，性能提升[14] - 新一代FPGA平台等六个募投项目正处开发实现阶段[122][127][132][136][141] - 高性能人工智能加速引擎项目INT8峰值算力27.52Tops，INT16峰值算力6.88Tops[47] 市场扩张和并购 - 新一代FPGA平台等项目拟新增汽车电子等多领域客户[1] - 公司与复旦通讯合作销售产品，预计募投项目后关联销售规模增加但占比不大幅提升[164] 其他新策略 - 公司为推进募投项目开展三项商业化拓展工作[2][3] - 公司采取扩大团队规模等措施保障募投项目研发推进[146]

关于 中信建投证券股份有限公司 | 释 义… | | --- | | 一、发行人基本情况 | | 二、发行人本次发行情况 | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地 | | 址、电话和其他通讯方式 . | | 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 | | 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 . | | 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》 | | 和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ……………………………………23 | | 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由 | | 和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ………………………………………………………………………………………24 | | 八、持续督导期间的工作安排 - | | 九、保荐人认为应当说明的其他事项 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………26 | | 十、保荐 ...

登記 H 股股東之名稱及地址 上海復旦微電子集團股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited* （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) (股份代號: 1385) 二零二四年一月十二日 尊敬的 H 股股東 發佈企業通訊之新安排 簡介 根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）新規則第 2.07A 條 1 以及上海復旦 微電子集團股份有限公司（「本公司」）的公司章程，本公司將以電子通訊方式向其 H 股股東 3 發佈本公司日後 的企業通訊（「企業通訊 2」），並僅應 H 股股東要求向其寄發印刷本形式的企業通訊。 就此而言，以下安排於二零二四年一月十二日生效。 安排 1. 可供採取行動的企業通訊 4 本公司將以電子通訊方式（通過電子郵件）向 H 股股東個別地發送可供採取行動的企業通訊。如果本公司沒 有獲取 H 股股東的電子郵箱地址或其提供的電子郵箱地址無效 5，本公司將以印刷本形式向其發送可供採取 行動的企業通訊，連同一份索取 H 股股東有效電子郵箱地址的表格，以便將來以電子通訊方式發送可供採取 行動的企業通訊 ...

股东股份情况 - 截止2024年1月10日，上海政本持股39,182,011股，占比4.784%[5] - 截止2024年1月10日，上海年锦持股3,632,514股，占比0.443%[5] - 二者合计持股42,814,525股，占比5.227%[5] 股份冻结情况 - 2024年1月8日上海政本39,182,011股被轮候冻结，占比100%[6] - 上海政本累计被冻结300,000股，标记38,882,011股[7] - 上海年锦累计被标记3,632,514股，占比100%[7] 其他 - 股东股份冻结不影响公司实控人和日常经营[5][7][8] - 公告于2024年1月11日发布[10]

股东持股情况 - 截止2024年1月3日，上海政本持股39,182,011股，占比4.784%[5] - 截止2024年1月3日，上海年锦持股3,632,514股，占比0.443%[5] - 上海政本和上海年锦合计持股42,814,525股，占比5.227%[5] 股份冻结标记情况 - 上海政本39,182,011股被轮候冻结，占比100%[6] - 上海年锦3,632,514股被司法标记，占比100%[6] - 司法标记案件债权额及执行费用为3.204亿元[7] 对公司影响 - 股东股份冻结/标记不影响实际控制人情况[5][9] - 股东股份冻结/标记不影响公司日常经营管理[5][9]

公司将与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关中介机构按照《落实 函》的要求，及时提交募集说明书（上会稿）等文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需上交所审核通过并获 得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施，能否通过上交所 审核并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。 公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投 资风险。 特此公告。 | A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-001 | | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于上海复旦微电子集团 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的 审核中心意见落实函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担按法律责任。 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"复旦微电"）于 2023 年 12 月 30 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"） ...