会议信息 - 公司第一届董事会第二十一次会议于2024年3月18日召开，5名董事全出席[2] - 公司拟定于2024年4月3日召开2024年第二次临时股东大会[7] 议案审议 - 审议通过限制性股票激励计划等3项议案，均需提交股东大会审议[3][4][6]

激励计划规模 - 拟授予322.68万股限制性股票，占公司股本总额11480万股的2.81%[7][33] - 首次授予258.15万股，占公司股本总额的2.25%，占拟授予总数的80.00%[7][33] - 预留64.53万股，占公司股本总额的0.56%，占拟授予总数的20.00%[7][33] 激励对象 - 激励对象总人数为238人，占2023年6月30日全部职工人数的31.65%[9][29] 授予价格 - 限制性股票授予价格为36.22元/股[9][45][46][49] 有效期 - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][37] 归属比例 - 首次授予的限制性股票第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的50%，第二个归属期占50%[40] - 若预留限制性股票在2024年第三季度报告披露后授予，第一个归属期占30%，第二个归属期占30%，第三个归属期占40%[41] 业绩考核 - 首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2025年，2024年营业收入增长率X≧20%，公司层面归属比例100%；10%≦X<20%，归属比例80%；X<10%，归属比例0；2025年X≧40%，归属比例100%；20%≦X<40%，归属比例80%；X<20%，归属比例0[53][54] - 若预留限制性股票在2024年第三季度报告披露前授予，业绩考核目标同首次授予；之后授予，2025 - 2027年有不同业绩考核目标及归属比例[54] 个人考核 - 激励对象个人绩效考核结果划分为五档，归属比例分别为100%、100%、90%、80%、0[56] 其他规定 - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[52] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，如财报或内控审计被出具否定或无法表示意见等[80] 模型测算 - 2024年3月18日对首次授予的258.15万股第二类限制性股票用Black - Scholes模型进行预测算[73] - 假设授予日股价为57.13元/股[73] - 采用申万 - 锂电专用设备行业指数截至2024年3月18日最近12个月、24个月的波动率分别为32.4171%、37.2763%[73] - 采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率分别为1.50%、2.10%[73] - 采用公司截至2024年3月18日最近1年的股息率为1.2503%[73]

证券简称：骄成超声 证券代码：688392 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 上海骄成超声波技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024 年 3 月 | 一、释义 3 | | | --- | --- | | 二、声明 4 | | | 三、基本假设 5 | | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 6 | | | （一）激励对象的范围及分配情况 | 6 | | （二）授予的限制性股票数量 | 7 | | （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 | 8 | | （四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 | 9 | | （五）限制性股票的授予与归属条件 | 10 | | （六）激励计划其他内容 | 14 | | 五、独立财务顾问意见 15 | | | （一）对骄成超声 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | | | | 15 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 | 16 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 | 16 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 | 16 | | （五）对上市公 ...

激励计划限制 - 激励对象获授股票累计不超审议时公司股本总额1%[2] - 全部有效期内激励计划标的股票总数不超草案公告时公司股本20%[2] 激励对象与分配 - 首次授予含1名新加坡籍员工陈小亮[2] - 238名骨干获258.15万股，占授予总数80%、公告日股本2.25%[4] - 预留部分64.53万股，占授予总数20%、公告日股本0.56%[4] 激励计划规模 - 2024年限制性股票激励计划授予322.68万股，占公告日股本2.81%[4]

增持计划 - 公司部分人员2024年1月23日起3个月内计划增持不低于500万元[2] - 截至3月11日累计增持97,323股，金额521.09万元[2][6] 人员情况 - 段忠福、孙凯、石新华间接持股比例分别为0.98%、0.37%、0.94%[4] - 段忠福等三人已增持金额分别为100.74万、219.35万、201.00万元[6] 影响说明 - 增持不导致不具备上市条件，不影响治理等[7] - 增持符合法规并及时披露信息[7][8]

财务表现 - 2023年度公司营业收入较去年同期持平，主要受下游行业需求增速放缓影响 [2][3] - 净利润下滑主要由于期间费用增长较多，尤其是研发费用较去年同期增加较多、资产减值损失计提增加以及股份支付费用增加等因素综合影响 [2][3] 业务进展 - 功率半导体领域客户包括中车时代、振华永光、上汽英飞凌、广东芯聚能、宏微科技、安世半导体等知名企业 [3] - 汽车线束领域客户包括比亚迪、均胜电子、安费诺、泰科电子、沪光股份、中航光电等知名企业 [3] - 随着下游电池行业的产能利用率逐渐恢复和提升，公司配件业务有较好发展前景 [3] 技术发展 - 在半导体领域，公司相继推出了超声波铝线键合机、超声波铜线键合机，并结合不同客户工艺技术路线等要求不断改进设备，目前形成了小批量订单 [4] - 公司可以为半导体领域客户提供超声波铝线键合机、超声波铜线键合机、半导体端子超声波焊接设备、Pin针超声波焊接设备、超声波扫描显微镜等超声波应用解决方案 [4] - 公司超声波设备广泛应用于动力电池、汽车线束、功率半导体、轮胎、无纺布等领域 [4][5] - 公司逐步加大市场开拓和研发投入力度，在功率半导体和汽车线束领域的业务具有较好的发展前景 [4] - 公司逐步加大开拓半导体等领域的超声波技术应用，并已相继推出超声波铝线键合机、超声波铜线键合机等产品 [4] - 公司凭借完善的超声波技术平台，可以为新能源行业、半导体行业、汽车线束行业、无纺布行业、PCB制造等领域提供专业的国产化超声波技术解决方案 [5]

回购情况 - 截至2024年2月29日累计回购股份284,771股[2][4] - 回购股份占总股本0.2481%[2][4] - 支付资金总额15,735,230.78元（不含交易费）[2][4][5] 回购计划 - 2024年2月4日同意用5000 - 10000万元超募资金回购[3] - 回购价格不超102.56元/股，期限3个月[3]

增持计划 - 部分董事、高管及核心技术人员2024年1月23日起3个月内拟增持不低于500万元[2] - 截至2月29日，段忠福等三人增持金额均超计划下限50%[3][6] - 增持计划可能因市场或政策因素无法实施[3][7] 增持情况 - 截至2月29日，段忠福等三人分别增持13,000股等，金额63.74万元等[3][6] - 截至2月29日，三人增持股份合计占总股本0.0623%[6] 其他 - 增持主体承诺实施期及法定期限内不减持[8] - 公告2024年3月1日发布[10]

业绩总结 - 公司2023年业绩表现低于预期，营业总收入同比增长2.8%，归母净利润同比下降33.95%[1] - 公司预计2024年营业总收入将达到6.44亿元，同比增长19.96%，归母净利润预计为1.21亿元，同比增长65.17%[1] - 公司下调了2023-2025年的归母净利润预期，但考虑到新业务增长，维持了“买入”评级[2] 新业务和产品展望 - 新业务线束+IGBT预计将对公司贡献1亿元收入，毛利率预计超过65%[1] 投资评级和风险提示 - 本报告不构成对任何人的投资建议，公司及作者不对使用报告内容导致的后果负责[4] - 东吴证券投资评级标准包括买入、增持、中性、减持和卖出五个等级[5] - 行业投资评级标准包括增持、中性和减持三个等级[6] - 投资者购买或出售证券应充分考虑自身状况，不应仅依赖本报告作为投资决策的唯一因素[7]

增持计划 - 部分董高及核心技术人员2024年1月23日起3个月内拟增持不低于500万元[2] - 截至2月27日累计增持68,463股，占比0.0596%，金额368.78万元[3][6] 个人增持情况 - 段忠福拟增持不低于100万元，已增持58.40万元[2][6] - 孙凯拟增持不低于200万元，已增持219.35万元[2][6] - 石新华拟增持不低于200万元，已增持91.03万元[2][6] 其他 - 增持计划可能因市场或政策因素无法实施[3][7] - 增持主体承诺期间及法定期限内不减持[9]