公司治理结构变更 - 公司注册资本由114,800,000元变更为115,733,360元，股份总数由114,800,000股变更为115,733,360股，主要由于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份933,360股完成上市流通 [3][23][30] - 取消监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使，现任审计委员会成员包括王少劼、杨晓伟、隋宏艳，王少劼为主任委员 [3][23][31] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，并对《公司章程》中涉及监事会的条款进行全面修订 [3][23][33] 公司制度修订与制定 - 修订及制定共计25项治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》等核心制度 [6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 其中9项制度需提交股东大会审议，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等 [17][35] - 新制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》等制度，完善公司治理框架 [10][16] 融资与担保事项 - 全资子公司骄成开发拟以土地使用权及在建工程抵押，向银行申请不超过5.50亿元、期限不超过10年的项目贷款，用于"骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目"建设 [18][26] - 公司为骄成开发提供连带责任保证担保，担保额度与贷款额度一致，具体条款以实际签署协议为准 [18][26] - 该事项已获董事会及监事会全票通过，需提交股东大会审议 [19][21][27][28] 股东大会安排 - 公司拟于2025年8月8日14:30召开2025年第一次临时股东大会，审议注册资本变更、取消监事会、制度修订及担保事项等议案 [22][24][25] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，相关公告已在上海证券交易所网站披露 [22][25]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关监事会制度相应废止 [2] - 公司章程进行全面修订，将"股东大会"表述统一调整为"股东会"，删除"监事"相关条款及描述 [2] - 公司治理制度同步修订，包括制定《董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》等9项需股东大会审议的制度 [5] 注册资本变更 - 公司已完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，导致注册资本发生变更 [1] - 变更后的注册资本金额未在公告中具体披露，需参考此前披露的归属结果公告 [1] 公司章程修订要点 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [6] - 修订公司经营范围条款，调整许可项目和一般项目分类，新增Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售等业务 [10] - 修订股份收购条款，明确六种可收购本公司股份的情形及相应程序 [13] - 修订股东权利条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [15] 股东会议事规则 - 降低股东提案权门槛，单独或合计持有1%以上股份的股东即可向公司提出提案 [31] - 明确股东会网络投票时间安排，不得早于现场会议前一日下午3:00开始 [32] - 规定累积投票制适用情形，公司单一股东及其一致行动人持股30%及以上时必须采用 [46]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司 以原上海骄成机电设备有限公司整体变更设立 在上海市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为91310112798906038F [2] - 公司于2022年7月18日经中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股2,050万股 于2022年9月27日在上海证券交易所科创板上市 [3] - 公司注册名称为上海骄成超声波技术股份有限公司 英文名称为SBT Ultrasonic Technology Co Ltd 注册地址为上海市闵行区沧源路1488号2幢三层 [4][5] - 公司注册资本为人民币115,733,360元 [6] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司 代表公司执行事务的董事为法定代表人 [7][8] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [10] - 公司设立共产党组织 为党组织活动提供必要条件 [13] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为致力于成为超声波应用及智能装备解决方案的领航者 [14] - 经营范围包括超声波技术开发 金属切割焊接设备制造销售 塑料加工设备制造销售 电子元器件制造等 [15] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [16][17] - 公司已发行股份数为115,733,360股 均为人民币普通股 [21] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市之日起1年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权 表决权 监督权 股份转让权 查阅权等权利 [34] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [40] 董事会构成与职权 - 董事会由5名董事组成 其中独立董事2名 职工代表董事1名 设董事长1人 [110] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划 制定利润分配方案等职权 [111] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得在公司或其关联方任职 不得持有公司1%以上股份等 [128] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等 [131] 专门委员会设置 - 董事会设置审计委员会 行使监事会职权 成员为3名 其中独立董事2名 [134][135] - 设立战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等其他专门委员会 [138]

股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 [2] - 公司应严格按照法律法规及公司章程召开股东会，确保股东依法行使权利 [3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [5] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [8] - 单独或合计持股10%以上的股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [10][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担 [13] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上的股东可在股东会召开前提出临时提案 [15] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日通知 [16] - 股东会通知需完整披露提案内容及董事候选人详细资料 [18][19] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议与网络投票结合的方式召开 [21] - 股东会网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00，不得迟于会议当日9:30 [22] - 股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决 [32] 股东会决议与记录 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [40] - 公司重大交易（如对外担保、关联交易等）需经股东会审议 [14][43] - 股东会会议记录需保存10年，内容包括表决结果、股东质询等 [46][17] 股东会决议执行与争议解决 - 股东会决议内容违法时，股东可请求法院认定无效 [50] - 股东会程序或表决方式违法时，股东可在60日内请求法院撤销 [18] - 公司需及时执行股东会决议，并在法院判决后履行信息披露义务 [18] 附则 - 本规则自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释 [54][55]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制适用于公司股东会选举两名以上董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权数，可集中或分散投票 [1][2] - 单一股东及其一致行动人持股≥30%或选举两名以上独立董事时，必须采用累积投票制 [2][5] - 董事任期不实施交错任期制，补选董事仅任职至当届期满 [2][6] 董事候选人提名 - 董事会或持股≥1%表决权股份的股东有权提名董事候选人，需提交候选人详细资料（包括教育背景、工作经历等） [2][7][10] - 独立董事候选人需符合《上市公司独立董事管理办法》，且未被交易所提出异议 [3][13] - 候选人需书面承诺资料真实性并同意公开披露，独立董事还需声明独立性 [3][12] 投票与当选规则 - 投票权数=持股数×应选董事人数，独立董事与非独立董事分开投票 [4][5][15] - 当选董事需获超出席股东会有效表决权股份总数1/2的票数，得票多者优先 [6][17][18] - 若当选人数不足董事会2/3，需在两个月内重新召开股东会补选 [6][18][19] 投票程序 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制，现场与网络投票合并统计结果 [7][21][22] - 董事会需提供适合累积投票的选票，秘书需解释投票方式 [7][20] - 股东可亲自或委托他人投票 [7][23] 附则 - 实施细则与法律或章程冲突时以后者为准，解释权归董事会 [7][24][26] - "超过"不含本数，"以上"含本数 [7][25]

防范主要股东及其关联方资金占用制度 制度目的与适用范围 - 为防止主要股东及其关联方占用公司资金，维护全体股东和债权人权益，建立长效机制 [1] - 主要股东指持股5%以上的股东，关联方界定依据《科创板股票上市规则》及《企业会计准则第36号》 [2] 资金占用类型 - 经营性资金占用：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用：包括代垫费用、代偿债务、无偿拆借资金、承担担保责任等 [2] 禁止性规定 - 严格限制经营性资金往来中的资金占用，禁止以垫支工资、福利、广告等名义提供资金 [4] - 明确禁止六类资金提供行为：垫支费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、无真实交易背景的票据或预付款、代偿债务等 [5] 决策与执行机制 - 关联交易需按公司制度及《公司章程》决策，超董事会权限的提交股东会审议 [6][8] - 董事会建立"占用即冻结"机制，侵占资产需限期清偿，否则申请司法冻结股份并变现 [12] - 董事长牵头清理占用资产，财务负责人与董事会秘书协助执行冻结程序 [13] 监督与追责 - 财务部定期检查资金往来，董事会需及时上报审查情况 [10] - 董事及高管协助侵占的，董事会可提议罢免并追究责任 [16] - 发生非经营性占用造成损失的，对责任人处分并追究法律责任 [17][18] 其他条款 - 注册会计师需对资金占用情况出具专项说明并公告 [15] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [21][22]

总则 - 本制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持股份及其变动的管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 相关人员需遵守法律法规关于股份变动的限制性规定，包括内幕交易、短线交易等禁止行为 [1][3] - 所持股份包括登记在其名下、利用他人账户及信用账户持有的所有本公司股份 [2] 买卖本公司股票的禁止及限制规定 - 公司股票上市交易1年内、离职后半年内等六种情形下不得转让股份 [2] - 年度报告公告前15日、季度报告公告前5日等期间禁止买卖本公司股份 [3][4] - 违反《证券法》第四十四条（6个月内买卖）的收益归公司所有，需披露违规情况并收回收益 [4] - 董事及高管任期内及离职后6个月内每年转让股份不得超过25%（持有≤1,000股可一次性转让） [5] - 核心技术人员上市后12个月内及离职6个月内不得转让首发前股份，限售期满后4年内每年转让不超过25% [5] - 董事及高管不得开展以本公司股票为标的的融资融券或衍生品交易 [6] 信息申报 - 董事会秘书负责管理相关人员持股信息并办理网上申报，每季度检查减持情况 [6][7] - 新任董事、高管及核心技术人员需在任职后2个交易日内申报个人信息，变动时需及时更新 [7] 信息披露 - 董事及高管持股变动需在2个交易日内公告，包括变动数量、价格及剩余持股等 [8] - 集中竞价或大宗交易减持需提前15日披露计划，内容含减持数量、时间区间等，且每次区间不超过3个月 [8][9] - 减持期间遇高送转等重大事项需同步披露关联性，计划完成后或未实施均需公告 [9] - 股份被司法强制执行时需在2个交易日内披露处置细节 [9] 买卖公司股份的报告流程 - 买卖前需书面通知董事会秘书，减持计划提前15日提交，增持计划提前2日提交 [10] - 董事会秘书核查后2个交易日内反馈意见，未获反馈前不得操作 [10] - 买卖完成后当日需填写《持股变动申报表》并由董事会秘书2个交易日内完成系统申报及披露 [10] 责任追究 - 违规买卖股份将视情节按公司制度处罚或移送司法机关 [11] 附则 - 本制度经董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [11]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为，确保公平公正公开，维护公司及股东权益 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规，同时符合公司章程及本制度规定 [1][2] 关联人与关联关系界定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等8类主体 [3] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方 [2] - 董事、高管及持股5%以上股东需及时向公司报备关联人情况 [4] 关联交易类型与豁免情形 - 关联交易涵盖11类行为，包括资产买卖、对外投资、担保、研发项目转让等 [5][6] - 6类交易可豁免关联交易审议程序，如现金认购公开证券、公开招标、国家定价交易等 [7] 关联交易基本原则与程序 - 交易需遵循平等自愿、定价公允原则，必要时引入独立评估 [7] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东大会 [12][13][14] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入总数 [14] 决策权限与累计计算规则 - 交易金额超总资产1%且3000万元以上需股东大会批准，0.1%且300万元以上由董事会审批 [15] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审批门槛 [16][17] - 日常关联交易可按年度预计金额分类披露，超预计部分需重新审议 [17] 执行监督与附则 - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未批准的需终止 [21] - 禁止向董监高提供借款，审慎提供财务资助或委托理财 [22][23] - 制度自股东大会通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准 [25][27]

担保情况概述 - 全资子公司骄成开发拟以土地使用权及在建工程作为抵押物向浦发银行闵行支行和农行闵行支行申请总额不超过5.50亿元的项目贷款，借款期限不超过10年 [1] - 公司拟在上述贷款额度内为骄成开发提供连带责任保证担保 [1] - 董事会提请股东大会授权管理层在上述贷款额度及期限内行使决策权并办理相关手续 [1] 内部决策程序 - 公司于2025年7月23日召开第二届董事会第九次会议，全票通过担保议案，尚需提交股东大会审议 [1] 担保预计基本情况 - 担保方为上海骄成超声波技术股份有限公司，被担保方为上海骄成科技开发有限公司，持股比例100% [4] - 本次新增担保额度5.50亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的11.84% [4] - 被担保方最近一期资产负债率为31.95%，未超过70% [4] 被担保人基本情况 - 被担保人上海骄成科技开发有限公司成立于2024年7月5日，注册资本2.6亿元，注册地位于上海市闵行区 [4] - 2025年1-3月未经审计的资产总额为1.59亿元，负债总额为1879.37万元，资产净额为1.40亿元 [4] - 被担保人系公司合并报表范围内子公司，无抵押、重大诉讼或仲裁事项，资信状况良好 [6] 担保协议主要内容 - 具体贷款金额及担保金额尚需银行审核同意，以实际签署的协议为准 [6] 担保的必要性和合理性 - 担保事项为"骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目"建设需要，符合公司发展战略 [6] - 被担保方为全资子公司，公司对其经营具有控制权，担保风险可控 [6] 董事会意见 - 董事会认为担保事项符合公司经营发展需要，担保风险可控，不存在损害股东利益的情形 [6] - 担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》规定 [6] 保荐机构意见 - 保荐机构认为担保事项已履行必要审议程序，符合相关法律法规及公司章程规定 [7] 累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司无其他对外担保行为，无逾期或涉及诉讼的对外担保 [7]

公司治理 - 第二届董事会第九次会议2025年7月23日召开，5名董事全出席[2] - 不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 拟修订《公司章程》并办理工商变更备案[3] - 审议通过24项治理制度议案，1 - 9项需股东大会审议[4][5][6][7][8] 股权与资本 - 2024年限制性股票激励计划部分股份完成归属上市，注册资本、股份总数变更[3] 财务融资 - 全资子公司骄成开发申请不超5.5亿、期限不超10年项目贷款，公司担保[8] 会议安排 - 拟定2025年8月8日14:30开2025年第一次临时股东大会[9]