中国国际金融股份有限公司 关于凌云光技术股份有限公司 确认 2024 年度及预计 2025 年度日常关联交易额度 的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为凌云 光技术股份有限公司（以下简称"凌云光"或"公司"）首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发[2024]52号）《科创板上市公司 持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光确认2024年度及 预计2025年度日常关联交易额度事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 | 关联 | | 2024 年预 | 2024 年实际 | 预计金额与实际发 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 交易 | 关联人 | 计金额 | 发生金额 | 生金额差异较大的 | | 类别 | 富士康集团 ...

新策略 - 2025年1月21日公司将董事会战略委员会调整为战略与可持续发展（ESG）委员会[2] - 调整目的是提升ESG管理水平，推动公司可持续发展[2] - 调整后增加ESG管理职责，修订部分条款，成员等不变[2] - 公告日期为2025年1月22日[4]

公司基本信息 - 公司于2022年7月6日在上海证券交易所科创板上市[5] - 公司注册资本为人民币460976733元[6] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[13] - 公司股份总数为460976733股，均为人民币普通股[15] 股东信息 - 发起人姚毅持股57310961股，持股比例57.3110%[14] - 发起人深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）持股6976745股，持股比例6.9767%[14] - 发起人杨艺持股6737422股，持股比例6.7374%[14] 股份转让与限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[50] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[75] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[115] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[123] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[125] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席一人，主席由全体监事过半数选举产生[154] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[155] - 监事任期每届为三年，任期届满连选可连任[152] 高管相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[139] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘[145] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[148] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[163][164] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%；有重大支出，最低40%；成长期有重大支出，最低20%[168] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[180][181] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[189] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[190]

长春和沈阳的半导体产业现状 - 长春和沈阳在半导体细分赛道拥有多家头部企业，与当地科研力量密切相关[1] - 长春依托吉林大学和中科院长春光机所，培育了长光辰芯、奥普光电、长光集智等本地企业，同时与长光华芯、凌云光等外地企业有技术关联[2] - 沈阳依托东北大学和中科院金属研究所等机构，拥有拓荆、富创、芯源微等近20家半导体细分领域头部企业[3] 国家大基金与地方投资的缺失 - 国家大基金一二三期累计投入数千亿元，但出资方未包含东北地区[5] - 国内主要半导体投资机构如元禾璞华、华登国际等的LP中，未见吉林辽宁或长春沈阳的金融平台参与[5] - 长春沈阳虽具备顶尖科研资源和优质项目种子，但未能通过资本参与国家半导体产业链建设[6] 潜在发展瓶颈 - 地方财力不足可能是制约长春沈阳半导体产业获得国家资本支持的关键因素[7][8]

募集资金情况 - 首次公开发行9000万股，发行价21.93元，募集资金197370万元，净额180528.33万元[1] - 行使超额配售选择权发行1350万股，发行价21.93元，募集资金29605.5万元，净额27526.23万元[2] - 公司实际募集资金净额208054.56万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为28.06%[21] - 截至2024年11月30日，募集资金总额为208054.56万元，已累计使用149131.92万元[24] 资金存放与使用 - 截至2024年11月30日，初始存放金额212275.9万元，募集资金账户余额58372.57万元，存款计提利息3889.97万元，募集资金余额62262.54万元[5] - 2022年使用募集资金55470.78万元，2023年使用40829.72万元，2024年1 - 11月使用52831.42万元[24] - 同意使用9158.49万元超募资金永久补充流动资金，剩余21369.84万元用于基于视觉 + AI的虚拟现实融合内容制作中心项目[9] - 同意将科技与发展储备资金67526.23万元分别用于新能源智能视觉装备研发等项目[9] 项目调整与进展 - 2023年5月18日，“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”未使用的20082.08万元募集资金调整至“工业人工智能太湖产业基地”使用[10] - 2024年4月26日，“工业人工智能太湖产业基地”预定可使用状态日期调整至2026年5月，“工业人工智能算法与软件平台研发项目”调整至2025年5月[12] - 截至2024年11月30日，各投资项目均未达到预计效益[28] 现金管理 - 2022年7月8日，同意使用最高不超过170000万元超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[18] - 2023年5月18日，同意使用最高不超过150000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[19] - 2024年4月26日，同意使用最高不超过120000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限至下一年度审议该事项的董事会/股东大会之日止[19][20] - 截至2024年11月30日，实际使用53000万元暂时闲置募集资金购买未到期理财产品[20] 项目投资差异 - 工业人工智能太湖产业基地项目募集后承诺投资80082.08万元，实际投资48444.60万元，差额-31637.48万元[24] - 工业人工智能算法与软件平台研发项目募集后承诺投资29000.00万元，实际投资19381.59万元，差额-9618.41万元[24] - 先进光学与计算成像研发项目募集后承诺投资21000.00万元，实际投资16018.68万元，差额-4981.32万元[26] - 新能源智能视觉装备研发项目募集后承诺投资15000.00万元，实际投资9132.79万元，差额-5867.21万元[26] - 数字孪生与智能自动化技术研发项目募集后承诺投资15000.00万元，实际投资7665.01万元，差额-7334.99万元[26] - 补充营运资金项目募集后承诺投资37526.23万元，实际投资38043.01万元，差额516.78万元[26]

市场数据 - 中国机器视觉市场规模2021 - 2023年复合增长率13.8%，预计2024 - 2026年年均增长率约24.3%[28] 收购信息 - 本次发行募资不超78,500.00万元收购JAI 100%股权[3][4] - 收购JAI 99.95%股权交易对价预计1.03亿欧元，后续拟收购剩余0.05%股权[5] - 以2024年3月31日为基准日，JAI全部权益估值104,000.00千欧元，折合人民币79,800.00万元[13] 收购影响 - 强化公司全产业链协同整合能力，巩固市场领先地位[19] - 完善自主产品矩阵，增强核心器件国产替代，提升盈利能力[20] - 拓宽国际化业务渠道，提升品牌影响力[22] - 拓宽产品应用领域，扩展客户群体[23] 财务影响 - 发行完成后公司总资产和净资产规模增加，财务状况改善[34] - 短期内发行可能使净资产收益率、每股收益等指标下降[34] - 长远来看，募集资金项目实现效益后公司盈利能力增强[34] 其他 - 公司与JAI有二十多年合作历史，业务和技术高度互补[31] - 公司掌握产业链核心技术，形成四大技术平台，在机器视觉行业占先发优势[32] - 本次募集资金投资项目符合法规、产业政策和公司战略规划[36] - 项目实施将提升公司竞争力，利于可持续发展[36] - 本次募集资金投资项目具有可行性和必要性[36]

会议相关 - 公司于2024年12月5日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议[1] 股票发行 - 会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] - 公司承诺发行不存在保底保收益及提供财务资助或补偿情形[1] 公告时间 - 公告发布时间为2024年12月7日[3]

监管情况 - 2024年4月11日公司收到北京证监局警示函，涉关联方非经营性资金占用[2] - 2024年3月22日公司收到上交所监管警示，涉关联方非经营性资金占用[3] - 近五年除警示函及监管警示外，公司及高管无其他监管措施或处罚[1][6][7] 公司管理 - 2024年1月24日公司会议通过确认英才基金计划相关事项议案[6] - 公司制定英才基金借款管理制度，增加审批和披露控制点[6] - 公司董监高整改措施同公司整体整改措施[8]

发行资格与合规 - 公司符合向特定对象发行股票的资格和条件[1] - 发行方案、预案符合相关规定[1] 募集资金情况 - 发行方案具备必要性和可行性，投向科技创新领域[2] - 前次募集资金使用情况报告符合规定[2] 回报相关 - 公司分析即期回报摊薄影响并提出填补措施[3] - 相关主体对填补回报措施履行作出承诺[4] - 未来三年股东分红回报规划符合规定[4] 发行流程 - 发行股票方案需经股东大会审议等[4] - 监事会同意本次向特定对象发行A股股票[4]

股票发行 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，尚需股东大会审议[3][5] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[7] - 发行对象不超过35名特定投资者[7] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 发行股票数量合计不超过46,000,000股，未超发行前总股本的10%[10] - 发行对象认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[13] - 发行方案有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[14] 资金募集与用途 - 发行募集资金总额不超过78,500.00万元，全部投资收购100%股权JAI A/S项目，尚需股东大会审议[14][16] 其他决策 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[24] - 提请股东大会授权董事会及授权人士办理发行相关事宜[28] - 授权事项部分自股东大会审议通过至相关事项存续期有效，其余有效期12个月[30] - 公司发行募集资金存放于专项账户，实行专户专储、专款专用[32] - 董事会同意召开股东大会，择期发布通知审议发行方案等事项[34] - 独立董事对发行相关授权和设立募集资金专项账户事项发表一致同意意见[30][33]