公司基本信息 - 公司于2023年07月24日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司注册资本为人民币6,600万元[9] - 公司股份总数为6,600万股，均为人民币普通股[21] 股权结构 - 姜明武认购股份1349.2554万股，占总股本比例27.25769%[20] - 郑树生认购股份547.6623万股，占总股本比例11.06389%[20] - 尹瑞城认购股份379.7079万股，占总股本比例7.67087%[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[31] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3.00%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[41] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[79,80] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[107] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[123] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[121] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数且由会计专业的独立董事担任召集人[137] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[137] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[137] 高管相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[141][144] - 董事任期为3年，可连选连任[96] - 兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[96] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[154] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[154] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配利润的10%[158] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[169] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[180] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[187]

员工持股计划人员与资金 - 参加对象总人数不超54人[5] - 拟募集资金总额不超853.65万元，份数上限853.65万份[5] - 副总经理张萌拟持有份额250.50万份，占比29.34%，对应股份16.70万股[6] - 其他核心骨干人员44人拟持有份额603.15万份，占比70.66%，对应股份40.21万股[6] 股份回购与受让价格 - 公司拟以超募资金1000 - 2000万元回购股份，回购价格不超36.77元/股，期限12个月[9] - 员工持股计划受让价格为15.00元/股，占草案公告前不同交易日交易均价比例分别为50.37%（1个交易日）、50.02%（20个交易日）、53.71%（60个交易日）、56.88%（120个交易日）[10] 持股计划规模与限制 - 标的股票规模不超56.91万股，占公司当前总股本0.86%[13] - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，单个员工不超1%[7][14] 持股计划时间安排 - 存续期48个月，届满前2个月内可经持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过后延长[14] - 标的股票分三期解锁，分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例为30%、30%、40%[15] 业绩考核目标 - 业绩考核年度为2025 - 2027年，2025、2026、2027年营业收入增长率分别不低于30%、40%、60%[17][18] 个人绩效与权益解锁 - 个人层面绩效考核按公司制度实施，考评结果A、B、C、D对应解锁比例为100%、80 - 90%、60 - 80%、0%[19] - 公司业绩目标达成时，持有人实际可解锁权益=计划解锁权益×个人解锁比例（Y）[19] 持股计划实施流程 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[21] - 经出席股东大会有效表决权的2/3以上通过可实施[21] - 完成标的股票购买或过户后2个交易日内披露相关情况[22] 持有人会议规则 - 召开持有人会议管理委员会应提前3日书面通知全体持有人[27] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案、提议召开临时会议[30] - 持有人会议应有合计持有1/2以上份额的持有人出席方可举行[30] 管理委员会规定 - 由3名委员组成，设主任1人，主任由全体委员过半数选举产生，委员任期为存续期[30] - 会议需提前2日通知委员，经同意可豁免通知时限，紧急会议可随时通知[33] - 代表30%以上份额的持有人、1/3以上委员可提议召开临时会议，主任应在5日内召集；委员提议召开临时会议，主任应在3日内召集[33] - 会议应有过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[33] 持股计划变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[38] - 存续期届满未延期、经2/3以上份额持有人同意并董事会审议通过、股票全部出售可提前终止[38] 持有人权益相关 - 锁定期内，持有人不得要求分配权益，新取得股份一并锁定[39][43] - 存续期内公司派息，现金股利计入货币性资产，锁定期结束后由管理委员会决定是否分配[40][43] - 存续期内持有人职务变动、正常退休、因执行公务丧失劳动能力或身故等情况权益不变[41][42] - 出现辞职、合同到期不续签等7种情形，管理委员会有权取消持有人资格，按原始出资金额收回份额[42]

担保申请与审批 - 被担保人提前15个工作日向财务部门提交担保申请[9] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[12] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[12] - 按累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%担保须股东会审批[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[12] - 股东会审议累计担保超总资产30%事项需三分之二以上表决权通过[13] - 股东会审议为关联方担保由其他股东过半数表决权通过[13] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[14] - 子公司对外担保报公司董事会审议通过后实施[19] 担保后续管理 - 财务部担保合同订立后通报董秘并保管合同文本[18] - 财务部在被担保人债务到期前十五日前了解还款安排[18] - 被担保人到期十五个交易日未还款公司及时披露[21] - 公司董事会担保决议后按要求报送并披露文件[21] 责任与制度 - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[24] - 审核权限人员违规造成损失追究法律责任[24] - 公司自查关联方对外担保并整改违规问题[24] - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效[26] - 制度解释权归董事会[26] - 制度中“以上”等含本数，其他不含[26]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 特定情形下信息可暂缓或豁免披露[5][6] 处理流程 - 拟作暂缓、豁免披露需填表格交董秘审核[10] - 报告公告后十日内报送登记材料[13] 其他规定 - 相关文件保管期限为十年[10] - 违规处理责任人将被惩戒[15]

苏州光格科技股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为引导和规范苏州光格科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股 股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、 《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《苏 州光格科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等规定，制定本行为规 范。 第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 第三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法 规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。 第四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实守信，依法依规行使股东 权利、履行股东义务，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的 共同发展。 第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控 制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。 ...

激励计划考核对象 - 适用于2025年限制性股票激励计划所有激励对象，含董事、高管等[5][6] 营收增长考核目标 - 首次授予部分2025 - 2027年营收增长率分别不低于30%、40%、60%[8] - 预留授予部分不同授予时间有不同营收增长考核要求[8] 个人考核评价与归属比例 - 激励对象个人考核分A、B、C、D四类，归属比例不同[9] 考核时间安排 - 首次授予考核年度为2025 - 2027年，预留授予按情况定[10] 考核结果处理 - 被考核对象10个工作日了解结果，有异议可申诉[12] - 个人绩效结果由人力资源部归档保存10年[12] 办法生效情况 - 本办法经股东大会审议通过后与激励计划同时生效[13]

苏州光格科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 苏州光格科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一条 本制度制定的目的为进一步规范苏州光格科技股份有限公司（以下 简称"公司"）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公 司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与 关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。 第二条 本制度的制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他相关法律、法规、规范性文件以 及《苏州光格科技股份有限公司章程》的相关规定。 7、 由本条第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控 制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人 或其他组织，但公司及其控股子公司除外； 8、 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织。 9、 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公 1 第二章 关联人 第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人 ...

董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 苏州光格科技股份有限公司 第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的 激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营 效益和管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据国家法律、法规的规定及 《苏州光格科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。 第七条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司 董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬与考核制度 第八条 董事和高级管理人员薪酬标准如下： （一）独立董事：独立董事领取独立董事津贴，津贴标准由股东会审议。 （二）非独立董事（包括职工代表董事）：根据其在公司担任的具体经营管理 职务及公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不另行领取董事薪酬。未在公 3 第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬结合公司经营情况、考核体系等实际 情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展。 第四条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循合法性、公平性、外 ...

苏州光格科技股份有限公司 募集资金管理制度 苏州光格科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强苏州光格科技股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）、上海证券交易所有关规范性 文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指，公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施 股权激励计划募集的资金监管。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。募集资金投 资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，该子公司或受控制的其他企业应当遵守本制度。 第四条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策 和相关法 ...

苏州光格科技股份有限公司 独立董事工作制度 苏州光格科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善苏州光格科技股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《苏州光格科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照 相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东的合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害 ...