独立董事任职资格 - 无影响独立性关系，不超1%股份或非前十股东自然人及直系亲属[2] - 不在超5%股份股东单位或前五股东单位任职及直系亲属[2] - 近12个月无影响独立性情形[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[4] - 具备高级会计师职称，有5年以上会计专业全职经验[4] - 参加培训并取得交易所认可证明材料[4]

独立董事提名 - 上海南芯半导体科技股份有限公司董事会提名曾晓洋为第二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[2][3] - 被提名人最近36个月内不得受相关处罚或谴责[3] - 被提名人兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 被提名人在公司连续任职未超六年[4] 资格审查 - 被提名人已参加培训并取得相关证明材料[1] - 被提名人已通过公司第一届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人已核实并确认候选人符合任职要求[4]

公司章程修订 - 2024年11月22日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 章程中“股东大会”全文替换为“股东会”[2] - 多种担保情况须经股东会审议通过[3] - 股东会审议特定担保需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[8] - 副总经理及其他高管每届任期3年[10] - 职工代表担任的监事不少于监事人数三分之一[11] - 董事会须在决议后2个月内完成股利派发[11] 利润分配政策 - 满足条件时公司每年现金分红不低于当年可供股东分配利润10%[12] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[12] - 符合条件时原则上每年进行一次现金分红[12] - 董事会可提议中期分红[12] - 经营良好时可提股票股利分配预案[12] - 股票股利分配应考虑合理因素[12] - 特定情况可不进行利润分配[13] - 利润分配先由董事会制定预案并审议[13] - 利润分配方案经董事会审议后提交股东大会批准[13] - 调整利润分配政策需经多环节批准且特定表决通过[14][15][16] - 公司以三年为周期制订股东回报规划[15][16] - 连续三年经营现金流净额与净利润之比低于20%属经营状况变化[15][16] 其他事项 - 公司因特定规定解散应15日内成立清算组[17] - 修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站披露[18] - 事项需提交股东大会审议，授权办理工商变更登记[19] - 修订及制定部分内部管理制度，涉及19项制度[20][21] - 拟修订部分制度需提交2024年第二次临时股东大会审议[21] - 修订后部分制度全文同日在上海证券交易所网站披露[21] - 公告发布时间为2024年11月23日[23]

信息披露义务人 - 包括公司董监高、控股股东等相关人员和机构[3] 信息披露要求 - 应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[7] - 应在规定时间内披露年度、半年度和季度报告[16] - 年度报告财务会计报告需经具有相关业务资格的会计师事务所审计[19] 披露时间规定 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[16] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、行业信息等内容[17] 特殊披露情形 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[21] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上，应及时披露更正公告[23] - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[26] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[26] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化需披露[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等需披露[27] - 公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动需披露[27] - 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责达或预计达三个月以上需披露[27] - 公司发生重大债务违约或可能依法承担大额赔偿责任需披露[26] - 公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益需披露[28] 信息披露流程 - 定期报告由董事会秘书召集会议确定披露时间并制订计划[40] - 定期报告草案经多环节审核后由董事长签发并由董事会秘书组织披露[40] - 临时报告中董事会等决议信息由证券部根据会议情况及决议内容编制[41] - 信息披露需董事会秘书审查，董事长签发[42] 相关人员责任 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[37] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知并配合披露[37] - 董事等知悉重大事件应在当日告知董事会秘书并按规定时点通知证券部[33] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[36] - 公司应在董事会或监事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[29] - 已披露重大事件有进展或变化应及时披露情况及影响[29] - 公司合并报表范围内子公司等发生重大事件公司应履行披露义务[29] 其他规定 - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关联关系说明[44] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[51] - 信息披露义务人未按时披露或披露信息有误，相关责任人员需赔偿损失，情节严重将被罢免职务[53] - 信息披露义务人泄露内幕信息给公司造成损失需赔偿并承担法律责任[69] - 信息披露义务人利用内幕信息买卖证券等应处理非法持股，造成损失需赔偿，情节严重将被免除职务[70] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[60] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[61] - 本制度由公司股东会授权董事会负责审议、修订和解释[62] - 本制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》规定执行[62]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任职务及职工代表董事总数不超董事总数1/2[6] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，应建议撤换[10] - 独立董事连续两次未出席，应30日内提请解除职务[10] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，应60日内补选[11] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名董事长[16] 董事会权限 - 决定资产总额占最近一期经审计总资产10%以上交易并披露[19] - 决定《公司章程》规定外对外担保，需特定董事同意[21] - 决定特定关联交易[21] - 决定多类日常经营范围内交易并披露[21][22] - 决定单笔金额占最近一期经审计净资产20%-50%融资业务[21] 董事会会议 - 每年至少召开两次，董事长召集，提前10日书面通知[27] - 需过半数董事出席方可举行，提案需超半数董事赞成[35] - 担保决议需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避时会议举行及决议规则[39][40] - 表决实行一人一票，现场或通讯表决[37] - 表决意向分三种，未选等情况处理方式[36] 其他 - 会议档案保存十年以上[42] - 规则经股东会通过生效，修订亦同[46] - 规则由股东会授权董事会解释[47] - 会议应做记录，相关人员签名[42] - 违法违规决议致损失，部分董事负连带赔偿责任[44]

独立董事提名 - 公司提名曾晓洋、蒋肖虹、林萍为第二届董事会独立董事候选人[2][3] - 候选人未持股、无关联、无禁入等情况，符合任职资格[2][3] - 该议案将提交第一届董事会第二十七次会议审议[3]

监事会选举 - 公司2024年11月21日召开职代会选举第二届监事会职工代表监事[1] - 监事会三名监事，两名非职工代表由股东大会选，一名职工代表由职代会选[2] - 本次选举的职工代表监事杨申华任期三年[2] 监事信息 - 杨申华1985年出生，有相关工作履历[6] - 杨申华未直接持股，通过合伙企业间接持股[6]

制度适用 - 适用范围含公司各部门、分公司、控股及参股公司[2] 披露规则 - 信息可暂缓、豁免披露，需符合相关条件[3][5][8] - 申请需填审批表等文件，经证券部等审批[7][10] 知情人要求 - 知情人需知晓制度，承担保密义务并备案[20] 制度生效 - 制度由董事会审议，通过之日起生效[14]

对外投资范围 - 适用于公司合并报表内分子公司所有对外投资业务，不包括日常经营交易[3][9] 决策制度 - 实行专业管理和逐级决策制度，决策机构为股东会、董事会、董事长[12] - 资产总额占比10%以上提交董事会审议，50%以上提交股东会审议[13][14] 交易规定 - 交易标的为股权需审计或评估，同类交易按累计计算原则提交审议[16][17] - 放弃子公司相关权利按规定计算财务指标，委托理财以最高余额为成交额[18] 管理职责 - 战略管理部和财务部配合评估重大投资项目，财务部定期报告情况[21] 信息披露与汇报 - 对外投资应履行信息披露义务，授权部门定期汇报进展[21] 投资处置 - 特定情况处置投资权益、收回或转让项目，处置价格由相关部门评估确定[23][24][25] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交审议[10] - 按担保金额连续12个月累计计算，公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交审议且经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交审议[11] - 交易的成交金额占公司市值的50%以上需提交审议[11] 股东权利与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情形下可提议或自行召集主持股东会[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[22] 会议通知与时间规定 - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[22] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[24] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] 会议报告与计票 - 年度股东会上董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[32] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[30] 其他规定 - 超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[31] - 公司董事会等主体可征集股东权利，公司应配合披露征集文件[31] - 单一股东及一致行动人拥有权益股份比例达30%以上或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[32] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[38] - 股东会决议内容违法无效，程序或内容违规股东可60日内请求法院撤销[39] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[41] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[42] - 本规则由董事会负责解释[43] - 本规则与法律法规或章程抵触按规定执行并修订报股东会审议[43]